☆公司概况☆ ◇688750 金天钛业 更新日期：2025-11-07◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ ｜公司名称｜湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜英文名称｜Hunan Xiangtou Goldsky Titanium Industry Technology Co.,｜ ｜ ｜Ltd. ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券简称｜金天钛业 ｜证券代码｜688750 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜曾用简称｜ ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜行业类别｜有色金属 ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券类型｜上海A股 ｜上市日期｜2024-11-20 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜法人代表｜李新罗 ｜总 经 理｜樊凯 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜公司董秘｜朱丽萍 ｜独立董事｜何正才,章林,王善平 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜联系电话｜86-736-7318996 ｜传 真｜86-736-7318996 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜公司网址｜www.xtjtty.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜电子信箱｜ir@xtjtty.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜注册地址｜湖南省常德市武陵区经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97｜ ｜ ｜号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜办公地址｜湖南省常德市武陵区经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97｜ ｜ ｜号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜经营范围｜钛及钛合金等稀有金属，各类金属复合材料及其设备的研发、生｜ ｜ ｜产、加工、销售；企业对外投资（上述生产经营涉及前置审批或｜ ｜ ｜许可证的凭资质证书生产、经营） ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜主营业务｜高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜历史沿革｜ （一）有限公司设立情况 ｜ ｜ ｜2004年3月22日，湘投集团前身湖南省经济建设投资公司作出《 ｜ ｜ ｜关于对湖南金天科技有限责任公司<申请投资成立《湖南金天生 ｜ ｜ ｜康科技有限责任公司》和《中澳合资美姬鸸鹋油生物制品有限责｜ ｜ ｜任公司》的请示>的批复》，同意金天集团投资设立发行人前身 ｜ ｜ ｜金天生康（后于2006年7月更名为金天有限）。 ｜ ｜ ｜2004年3月29日，金天集团、常德经建投和长沙生康签署了《湖 ｜ ｜ ｜南金天生康科技有限公司章程》，共同出资设立金天生康，设立｜ ｜ ｜时注册资本为1,000.00万元，其中，金天集团以货币方式出资60｜ ｜ ｜0.00万元，常德经建投以货币方式出资200.00万元，长沙生康以｜ ｜ ｜无形资产方式出资200.00万元。 ｜ ｜ ｜2004年4月8日，常德正大有限责任会计师事务所出具《验资报告｜ ｜ ｜》（常正会验字（2004）第055号），对本次出资进行审验。 ｜ ｜ ｜2004年4月8日，金天生康在常德市工商行政管理局完成工商设立｜ ｜ ｜登记手续，并取得了注册号为4307001101330号的《企业法人营 ｜ ｜ ｜业执照》。 ｜ ｜ ｜ （二）股份公司设立情况 ｜ ｜ ｜ 1、股份公司设立基本情况 ｜ ｜ ｜发行人由金天有限整体变更设立。金天有限整体变更前注册资本｜ ｜ ｜为191,148.50万元，高于股改基准日2022年1月31日的净资产账 ｜ ｜ ｜面价值。根据《公司法》第95条规定：“有限责任公司变更为股｜ ｜ ｜份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。｜ ｜ ｜因此，为符合《公司法》的相关规定，金天有限先通过减资的方｜ ｜ ｜式降低注册资本金额至37,000.00万元，再进行整体变更设立股 ｜ ｜ ｜份有限公司。 ｜ ｜ ｜2022年4月18日，湘投集团向湖南省国资委报送《湖南湘投控股 ｜ ｜ ｜集团有限公司关于湖南金天钛业科技有限公司股份制改造等有关｜ ｜ ｜事项的请示》（湘投[2022]80号），就金天有限注册资本减少至｜ ｜ ｜37,000.00万元并整体变更为股份公司的股改方案请求湖南省国 ｜ ｜ ｜资委批复。 ｜ ｜ ｜2022年4月22日，湖南省国资委作出《关于湖南金天钛业科技有 ｜ ｜ ｜限公司实施股份制改造的批复》（湘国资产权函[2022]52号），｜ ｜ ｜原则同意金天有限整体变更设立股份有限公司，注册资本37,000｜ ｜ ｜.00万元。 ｜ ｜ ｜2022年4月23日，金天有限召开股东会并作出决议，同意将公司 ｜ ｜ ｜注册资本由191,148.50万元减少至37,000.00万元，全体股东同 ｜ ｜ ｜比例减少注册资本。同日，金天有限在国家企业信用信息公示系｜ ｜ ｜统中进行了减资公告，并通知了相关债权人。 ｜ ｜ ｜截至公告期满，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2022年4月29日，天职国际出具《审计报告》（天职业字[2022]2｜ ｜ ｜3873号），截至2022年1月31日，金天有限经审计的净资产价值 ｜ ｜ ｜为138,235.61万元。 ｜ ｜ ｜2022年4月29日，沃克森出具《湖南金天钛业科技有限公司拟变 ｜ ｜ ｜更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》（沃｜ ｜ ｜克森国际评报字[2022]第0561号），截至评估基准日2022年1月3｜ ｜ ｜1日，金天有限的净资产评估值为175,130.62万元。该项评估结 ｜ ｜ ｜果已在湖南省国资委完成备案。 ｜ ｜ ｜2022年6月10日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]3｜ ｜ ｜0815号），截至2022年6月10日，金天有限已减少注册资本及实 ｜ ｜ ｜收资本154,148.50万元，减资后的注册资本及实收资本为37,000｜ ｜ ｜.00万元，本次减资不向股东退还出资，仅在公司所有者权益科 ｜ ｜ ｜目内部进行调整。 ｜ ｜ ｜2022年6月15日，金天有限召开股东会并作出决议，同意公司以 ｜ ｜ ｜截至2022年1月31日经审计的扣除专项储备后净资产137,527.01 ｜ ｜ ｜万元为基础，按1：0.2690的比例折为变更后股份有限公司的股 ｜ ｜ ｜本37,000.00万股，剩余部分计入资本公积。 ｜ ｜ ｜2022年6月16日，国防科工局下发《国防科工局关于湖南金天钛 ｜ ｜ ｜业科技有限公司改制与上市涉及军工事项审查的意见》（科工计｜ ｜ ｜[2022]470号），原则同意金天有限改制与上市。 ｜ ｜ ｜2022年6月18日，金天钛业全体发起人召开创立大会暨第一次股 ｜ ｜ ｜东大会。 ｜ ｜ ｜审议通过了发行人筹办情况及设立费用情况的报告；选举第一届｜ ｜ ｜董事会董事、第一届监事会非职工代表监事；并通过了《公司章｜ ｜ ｜程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事｜ ｜ ｜规则》等公司治理相关制度。同日，全体发起人签署了《湖南湘｜ ｜ ｜投金天钛业科技股份有限公司发起人协议》。 ｜ ｜ ｜2022年6月18日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]3｜ ｜ ｜4786号），经审验，公司已收到全体股东以其拥有的金天有限的｜ ｜ ｜净资产折合的股本37,000.00万元。 ｜ ｜ ｜2022年6月28日，金天钛业在常德市市场监督管理局完成本次整 ｜ ｜ ｜体变更的工商变更登记手续。 ｜ ｜ ｜2023年4月，公司对股改基准日的净资产进行了调整，调整后金 ｜ ｜ ｜天有限股改基准日2022年1月31日的净资产为142,853.45万元（ ｜ ｜ ｜扣除专项储备后净资产为142,144.85万元），涉及公司对未确认｜ ｜ ｜可弥补亏损、固定资产税会折旧差异等可抵扣暂时性形成的递延｜ ｜ ｜所得税资产进行确认。上述调整已经天职国际审计，并出具《关｜ ｜ ｜于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股改基准日净资产调整的｜ ｜ ｜专项审计报告》（天职业字[2023]26997号）。 ｜ ｜ ｜沃克森出具《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股改基准｜ ｜ ｜日净资产追溯调整事项对股改基准日评估报告结论影响情况的专｜ ｜ ｜项说明》，调整后金天有限股改基准日2022年1月31日的净资产 ｜ ｜ ｜评估值为179,748.46万元。 ｜ ｜ ｜上述调整事项经发行人第一届董事会第六次会议和2022年年度股｜ ｜ ｜东大会审议通过。独立董事发表意见，上述调整后，截至股改基｜ ｜ ｜准日的公司股本总额不变，调整后折股净资产仍高于公司股本总｜ ｜ ｜额，未对公司股改时的出资情况产生出资不实的影响，各发起人｜ ｜ ｜股东的持股数量、比例均保持不变，对公司股改设立不会产生实｜ ｜ ｜质影响。前述调整系根据公司自身情况进行的调整，有利于提高｜ ｜ ｜公司会计信息质量，对公司实际状况的反映更为准确，没有损害｜ ｜ ｜公司和全体股东的合法权益。 ｜ ｜ ｜ 2、整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的情况 ｜ ｜ ｜ （1）基本情况 ｜ ｜ ｜1）有限公司整体变更为股份公司的基准日未分配利润为负的形 ｜ ｜ ｜成原因 ｜ ｜ ｜2023年4月，天职国际出具《关于湖南湘投金天钛业科技股份有 ｜ ｜ ｜限公司股改基准日净资产调整的专项审计报告》（天职业字[202｜ ｜ ｜3]26997号），对股改基准日的净资产进行了调整，调整后金天 ｜ ｜ ｜有限股改基准日2022年1月31日的净资产为142,853.45万元，其 ｜ ｜ ｜中未分配利润为人民币-77,951.36万元。 ｜ ｜ ｜ 未分配利润为负的主要原因系： ｜ ｜ ｜①钛材加工行业具有高投入、重资产的行业特性，属于技术密集｜ ｜ ｜型和资本密集型行业，金天有限自2007年以来持续通过股东注资｜ ｜ ｜和银行借款投入大量资金进行产线建设，固定资产投资规模较大｜ ｜ ｜，财务费用较高，且从项目建设到完成产能爬坡、实现规模效益｜ ｜ ｜需要较长的时间周期，单位固定成本较高，从而产生亏损； ｜ ｜ ｜②金天有限高端钛合金材料产品开发需要参与军工主机厂商的相｜ ｜ ｜关评审和验证工作，并根据主机厂商不同阶段的使用或研发需求｜ ｜ ｜进行针对性设计、修改和完善。公司通过相关考核评审耗时较长｜ ｜ ｜，需要材料供应商与军工企业进行长期的跟踪配合，前期研发投｜ ｜ ｜入较大。 ｜ ｜ ｜2）该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与 ｜ ｜ ｜报告期内盈 ｜ ｜ ｜利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响报告期内，受益｜ ｜ ｜于航空航天等领域升级换代、国产化提升影响，高端钛合金市场｜ ｜ ｜需求旺盛且延续稳定增长态势，公司销售收入持续增长，盈利能｜ ｜ ｜力不断改善。 ｜ ｜ ｜整体变更后，公司在2022年度经营情况良好。截至2022年12月31｜ ｜ ｜日，公司未分配利润为10,958.11万元，未分配利润为负的情形 ｜ ｜ ｜已经消除。 ｜ ｜ ｜报告期内，公司营业收入分别为46,164.66万元、57,250.46万元｜ ｜ ｜和70,082.74万元，年均复合增长率23.21%；净利润分别为2,529｜ ｜ ｜.96万元、9,499.79万元和13,255.33万元，年均复合增长率128.｜ ｜ ｜90%。报告期各期末，公司未分配利润分别为-88,530.81万元、-｜ ｜ ｜79,031.01万元和10,958.11万元，公司未分配利润变动情况与报｜ ｜ ｜告期内盈利水平变动情况相匹配。 ｜ ｜ ｜报告期内，随着军品市场景气度提升及公司业务不断拓展，其经｜ ｜ ｜营情况逐渐改善，已形成较强的持续盈利能力。整体变更时存在｜ ｜ ｜累计未弥补亏损不会对公司未来持续发展和盈利能力造成重大不｜ ｜ ｜利影响。 ｜ ｜ ｜ （2）整体变更的具体方案及相应的会计处理 ｜ ｜ ｜ 公司整体变更的会计处理如下： ｜ ｜ ｜借：实收资本191,148.50万元未分配利润-77,951.36万元资本公｜ ｜ ｜积28,947.71万元贷：股本37,000.00万元资本公积105,144.85万｜ ｜ ｜元 ｜ ｜ ｜ （四）发行人报告期内股本、股东变化情况 ｜ ｜ ｜ 1、2020年12月，金天有限报告期内第一次增资 ｜ ｜ ｜2019年12月16日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）｜ ｜ ｜湖南分所出具《审计报告》（亚会湘审字（2019）第008号）。2｜ ｜ ｜019年12月17日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《湖 ｜ ｜ ｜南金天钛业科技有限公司拟引进战略投资者进行增资扩股项目资｜ ｜ ｜产评估报告》（中威正信评报字（2019）第9012号）。截至2019｜ ｜ ｜年9月30日，金天有限经审计的净资产评估值为112,929.00万元 ｜ ｜ ｜。该项评估结果已在湖南省国资委完成备案。 ｜ ｜ ｜2019年12月18日，湘投集团作出《湖南湘投控股集团有限公司关｜ ｜ ｜于湖南金天钛业科技有限公司开展员工股权激励的批复》（湘投｜ ｜ ｜函[2019]26号），同意金天有限开展员工股权激励和股权激励方｜ ｜ ｜案，股权激励的价格以不低于中介机构评估的每股净资产为原则｜ ｜ ｜，与国家产业投资基金的增资价格一致。 ｜ ｜ ｜2020年1月9日，湖南省国资委作出《湖南省国资委关于湖南金天｜ ｜ ｜钛业科技有限公司非公开协议增资有关问题的批复》（湘国资产｜ ｜ ｜权函[2020]3号），原则同意金天有限采取非公开协议增资方式 ｜ ｜ ｜引入国家产业投资基金，增资金额不超过50,000.00万元，增资 ｜ ｜ ｜价格以经省国资委备案的评估结果为准。 ｜ ｜ ｜2020年4月28日，金天有限召开股东会并作出决议，同意公司股 ｜ ｜ ｜权激励方案。 ｜ ｜ ｜2020年9月28日，金天有限召开股东会并作出决议，同意国家产 ｜ ｜ ｜业投资基金与金天集团、湘投军融、公司员工持股平台长沙新凯｜ ｜ ｜源、长沙峰华、长沙永科、彭文节达成《关于湖南金天钛业科技｜ ｜ ｜有限公司之增资协议》及《关于湖南金天钛业科技有限公司之股｜ ｜ ｜东协议》。同日，上述协议签署完成。 ｜ ｜ ｜2020年12月8日，金天有限召开股东会并作出决议，同意引进国 ｜ ｜ ｜家产业投资基金以及公司员工持股平台长沙新凯源、长沙峰华、｜ ｜ ｜长沙永科作为公司新股东，公司注册资本由109,712.79万元增至｜ ｜ ｜162,679.50万元，本次增资价格为1.0293元/注册资本。其中， ｜ ｜ ｜国家产业投资基金以货币方式出资持有新增注册资本48,576.70 ｜ ｜ ｜万元，长沙新凯源以货币方式出资持有新增注册资本2,430.00万｜ ｜ ｜元、长沙峰华以货币方式出资持有新增注册资本1,060.00万元、｜ ｜ ｜长沙永科以货币方式出资持有新增注册资本900.00万元。 ｜ ｜ ｜2022年5月10日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]2｜ ｜ ｜9534号），对金天有限本次增资事宜进行追溯验资，截至2020年｜ ｜ ｜12月28日，金天有限已收到对应股东出资款总额54,518.63万元 ｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2020年12月29日，金天有限在常德经济技术开发区市场监督管理｜ ｜ ｜局完成本次增资的工商变更登记手续。 ｜ ｜ ｜ 2、2021年5月，金天有限报告期内第一次股权转让 ｜ ｜ ｜2021年3月25日，金天有限召开股东会并作出决议，同意公司股 ｜ ｜ ｜东彭文节将其所持有公司的0.17%股权（计275.58万元注册资本 ｜ ｜ ｜）转让给彭清周。 ｜ ｜ ｜2021年3月28日，彭文节与彭清周签订《湖南金天钛业科技有限 ｜ ｜ ｜公司股权转让协议》，约定彭文节将其持有的金天有限275.58万｜ ｜ ｜元注册资本作价275.58万元转让给彭清周。彭清周系彭文节之子｜ ｜ ｜，本次股权转让系家庭财产分配，彭清周未实际支付对价。 ｜ ｜ ｜2021年5月21日，金天有限在常德经济技术开发区市场监督管理 ｜ ｜ ｜局完成本次股权转让的工商变更登记手续。 ｜ ｜ ｜ 3、2021年10月，金天有限第二次增资 ｜ ｜ ｜2021年3月11日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具 ｜ ｜ ｜《审计报告》（中证天通[2021]审字第1700012号）。2021年3月｜ ｜ ｜12日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《湖南金天钛业｜ ｜ ｜科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的湖南金天钛业科技有限公｜ ｜ ｜司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字S[20｜ ｜ ｜21]第001号）。截至2020年11月30日，金天有限经审计的净资产｜ ｜ ｜评估值为197,020.00万元。该项评估结果已在湖南省国资委完成｜ ｜ ｜备案。 ｜ ｜ ｜2021年5月30日，金天有限召开股东会并作出决议，同意公司通 ｜ ｜ ｜过在湖南联交所挂牌增资的方式进行融资，拟募集资金不低于人｜ ｜ ｜民币3亿元且不超过人民币5亿元。 ｜ ｜ ｜2021年6月9日，湘投集团召开董事会并作出决议，同意金天有限｜ ｜ ｜通过公开市场挂牌方式开展Pre-IPO轮融资。融资金额不低于3亿｜ ｜ ｜元不超过5亿元，增资价格不低于经备案的资产评估值，最终价 ｜ ｜ ｜格按规定在产权交易所通过竞争性谈判确定。 ｜ ｜ ｜2021年8月20日，金天有限完成了在湖南联交所的公开挂牌，并 ｜ ｜ ｜通过竞争性谈判确定了本次增资引进的投资者为陕西天众、青岛｜ ｜ ｜华控、珠海三盈、青岛中启及高创湘钛，确定认购价格均为1.73｜ ｜ ｜元/注册资本。 ｜ ｜ ｜2021年9月25日，金天有限召开股东会并作出决议，同意新增陕 ｜ ｜ ｜西天众、青岛华控、珠海三盈、青岛中启及高创湘钛为公司新股｜ ｜ ｜东，注册资本由162,679.50万元增至191,148.50万元。其中，陕｜ ｜ ｜西天众以货币方式出资持有新增注册资本7,500.00万元，青岛华｜ ｜ ｜控以货币方式出资持有新增注册资本5,900.00万元，珠海三盈以｜ ｜ ｜货币方式出资持有新增注册资本5,850.00万元，青岛中启以货币｜ ｜ ｜方式出资持有新增注册资本5,219.00万元，高创湘钛以货币方式｜ ｜ ｜出资持有新增注册资本4,000.00万元。 ｜ ｜ ｜2022年5月10日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]2｜ ｜ ｜9535号），对金天有限本次增资事宜进行追溯验资，截至2021年｜ ｜ ｜9月28日，金天有限已收到对应股东出资款总额49,251.37万元。｜ ｜ ｜2021年10月15日，金天有限在常德经济技术开发区市场监督管理｜ ｜ ｜局完成本次增资的工商变更登记手续。 ｜ ｜ ｜ 4、2022年6月。 ｜ ｜ ｜ （五）发行人股权代持的形成和解除 ｜ ｜ ｜ 1、员工持股平台财产份额代持形成过程 ｜ ｜ ｜2020年，发行人根据财政部、科技部、国资委《关于印发<国有 ｜ ｜ ｜科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资[2016]4号｜ ｜ ｜，以下简称“4号文”）的规定，经湘投集团出具的《关于湖南 ｜ ｜ ｜金天钛业科技有限公司开展员工股权激励的批复》（湘投函[201｜ ｜ ｜9]26号）批准，发行人实施了员工股权激励，参与员工股权激励｜ ｜ ｜的人数合计87人。为实施股权激励，发行人设置了长沙新凯源、｜ ｜ ｜长沙峰华、长沙永科作为员工股权激励平台。 ｜ ｜ ｜经湘投集团出具的《关于湖南金天钛业科技有限公司开展员工股｜ ｜ ｜权激励的批复》（湘投函[2019]26号）批准，本次股权激励的价｜ ｜ ｜格以不低于中介机构评估的每股净资产为原则，与国家产业投资｜ ｜ ｜基金的增资价格保持一致，最终的员工股权激励定价为1.0293元｜ ｜ ｜/注册资本。 ｜ ｜ ｜在开展员工股权激励过程中，部分湘投集团体系内其他单位的人｜ ｜ ｜员受相关法规限制无权认购激励财产份额，但看好公司发展，遂｜ ｜ ｜委托激励对象代其认购了部分激励财产份额；部分激励对象因资｜ ｜ ｜金紧张、认购意愿不强而将认购的部分激励份额让渡给其同事、｜ ｜ ｜亲戚和朋友。 ｜ ｜ ｜ 2、员工持股平台财产份额代持清理过程 ｜ ｜ ｜发行人依据与激励对象签署的《股权激励暨财产份额认购协议》｜ ｜ ｜对持股平台财产份额代持的情况进行了清理，具体过程如下： ｜ ｜ ｜（1）发行人根据与激励对象签署的《股权激励暨财产份额认购 ｜ ｜ ｜协议》、4号文及上市审核相关规则中关于股权清晰的要求，形 ｜ ｜ ｜成了代持清理的方案，并上 ｜ ｜ ｜ 报国资主管单位湘投集团批准。 ｜ ｜ ｜（2）2022年11月，湘投集团党委会审议通过代持清理方案，同 ｜ ｜ ｜意由国有 ｜ ｜ ｜股东金天集团以原认购价格收购激励对象代持所涉及的持股平台｜ ｜ ｜财产份额，并在收购完成后成为持股平台的有限合伙人。 ｜ ｜ ｜（3）2022年11月至2023年3月，金天集团与代持人分别签署了《｜ ｜ ｜合伙企 ｜ ｜ ｜业财产份额转让协议》，约定金天集团以原认购价格受让持股平｜ ｜ ｜台的全部代持份额。 ｜ ｜ ｜（4）2022年11月至2023年4月期间，金天集团向代持人员支付了｜ ｜ ｜代持股 ｜ ｜ ｜ 权转让款，代持人员分别将收到的款项转给了被代持人。 ｜ ｜ ｜ 3、员工持股平台财产份额代持清理结果的确认 ｜ ｜ ｜2023年4月，发行人召开2023年第一次临时股东大会，对发行人 ｜ ｜ ｜代持清理方案及本次整改结果进行了确认。 ｜ ｜ ｜2023年4月14日，湖南省国资委出具《关于湖南湘投金天钛业科 ｜ ｜ ｜技股份有限公司持股平台员工股权代持清理情况的函》，确认代｜ ｜ ｜持股权问题已整改完毕，此事项对金天钛业股权激励的合规有效｜ ｜ ｜性没有造成实质影响，不存在国有资产流失情形。 ｜ ｜ ｜ 4、解除代持是否存在纠纷或潜在纠纷 ｜ ｜ ｜经核查，代持人与大部分被代持人签署了《代持解除协议》解除｜ ｜ ｜了股权代持关系，双方确认代持解除不存在纠纷或潜在纠纷。但｜ ｜ ｜仍存在7名被代持人未签署《代持解除协议》，亦未能配合接受 ｜ ｜ ｜访谈或出具书面确认文件。该等代持股权发生在间接股东层面，｜ ｜ ｜合计折合发行人股权为18.39万股，占发行人股权比例为0.05%。｜ ｜ ｜根据4号文的规定，激励对象应当与企业签订劳动合同并需根据 ｜ ｜ ｜经审核机关批复的股权激励方案取得激励股权，企业实施激励过｜ ｜ ｜程中，审核机关有权对违反有关法律法规及本办法规定、损害国｜ ｜ ｜有资产合法权益的情形进行监督和规范。同时，根据发行人与激｜ ｜ ｜励对象之间签署的《股权激励暨财产份额认购协议》，激励对象｜ ｜ ｜持有的持股平台的财产份额在取得后5年内不得转让、代持。激 ｜ ｜ ｜励对象与被代持人之间的代持行为违反了激励对象与发行人签订｜ ｜ ｜的《股权激励暨财产份额认购协议》，依据《股权激励暨财产份｜ ｜ ｜额认购协议》，发行人有权认定代持行为无效并可指定主体收购｜ ｜ ｜激励股权。 ｜ ｜ ｜因此，在代持清理方案经湘投集团批准后，金天集团依据4号文 ｜ ｜ ｜等国有资产监管相关法律法规及《股权激励暨财产份认购协议》｜ ｜ ｜收购被代持人取得的财产份额用于规范股权代持的行为合法有效｜ ｜ ｜。7名被代持人未签署《代持解除协议》，即使发生纠纷亦不影 ｜ ｜ ｜响金天集团收购代持股权的效力。 ｜ ｜ ｜代持人已根据代持清理方案向被代持人支付了解除代持的股权转｜ ｜ ｜让款，并出具《承诺函》或书面确认文件，确认其与被代持人之｜ ｜ ｜间不存在纠纷或潜在纠纷，并将自行处理其与被代持人之间的代｜ ｜ ｜持解除事项。 ｜ ｜ ｜经公开网络查询中国裁判文书网、企查查网站、信用中国及中国｜ ｜ ｜执行信息公开网等网站，未查询到涉及发行人股权相关诉讼的情｜ ｜ ｜况。 ｜ ｜ ｜综上所述，代持人与大部分被代持人均已确认代持解除不存在纠｜ ｜ ｜纷或潜在纠纷，但仍存在7名被代持人未签署《代持解除协议》 ｜ ｜ ｜。但鉴于该等代持股权发生在间接股东层面，涉及发行人股权的｜ ｜ ｜占比极低；金天集团收购被代持人取得的财产份额用于规范股权｜ ｜ ｜代持的行为合法有效，代持双方之间即使发生纠纷亦不影响金天｜ ｜ ｜集团收购代持股权的效力；截至本招股说明书签署日，代持人均｜ ｜ ｜已根据代持清理方案向被代持人支付了解除代持的股权转让款，｜ ｜ ｜且代持人已经出具承诺，确认其与被代持人之间不存在纠纷或潜｜ ｜ ｜在纠纷，并将自行处理其与被代持人之间的代持解除事项；截至｜ ｜ ｜招股说明书签署日，未有涉及发行人股权相关诉讼情况。 ｜ ｜ ｜保荐机构及发行人律师认为，截至本招股说明书签署日，前述解｜ ｜ ｜除代持不存在涉及发行人股权的纠纷，7名被代持人未签署《代 ｜ ｜ ｜持解除协议》事项不会对发行人股权权属清晰和稳定性造成影响｜ ｜ ｜，解除代持不存在重大法律风险。 ｜ ｜ ｜ （六）发行人签订的对赌协议及解除情况 ｜ ｜ ｜ 1、对赌协议的具体内容及其解除情况 ｜ ｜ ｜湘投军融及国家产业投资基金在入股发行人时，曾与发行人相关｜ ｜ ｜股东签署涉及对赌及特殊权利条款的协议。 ｜ ｜ ｜ （1）湘投军融对赌协议的具体内容及其解除情况 ｜ ｜ ｜2019年7月22日，湘投军融与金天集团签署《关于<湖南金天钛业｜ ｜ ｜科技有限公司增资扩股协议>之补充协议》。 ｜ ｜ ｜湘投军融上述对赌条款约定的当事人不涉及发行人，亦未与市值｜ ｜ ｜挂钩。截至招股说明书签署日，前述对赌条款不存在可能导致发｜ ｜ ｜行人控制权变化的约定，亦不存在严重影响发行人持续经营能力｜ ｜ ｜或者其他严重影响投资者权益的情形。协议双方就上述协议的履｜ ｜ ｜行事宜未曾产生任何纠纷。 ｜ ｜ ｜2023年1月，湘投军融与金天集团签署《关于<湖南金天钛业科技｜ ｜ ｜有限公司增资扩股协议>之补充协议（二）》，双方一致同意， ｜ ｜ ｜自有权证券监管机构受理本次发行上市申报材料之日起，上述条｜ ｜ ｜款终止履行且自始无效。如本次发行上市申报材料被撤回，或本｜ ｜ ｜次发行上市未获得审核通过或核准，则上述条款效力恢复。 ｜ ｜ ｜ （2）国家产业投资基金对赌协议的具体内容及其解除情况 ｜ ｜ ｜2020年9月28日，国家产业投资基金与湘投集团、金天集团签署 ｜ ｜ ｜《合作协议》。 ｜ ｜ ｜2020年9月28日，国家产业投资基金与发行人、金天集团、湘投 ｜ ｜ ｜军融、彭文节、长沙峰华、长沙新凯源及长沙永科签署《关于湖｜ ｜ ｜南金天钛业科技有限公司之股东协议》。 ｜ ｜ ｜国家产业投资基金上述对赌条款约定的当事人不涉及发行人，亦｜ ｜ ｜未与市值挂钩。截至招股说明书签署日，前述对赌条款不存在可｜ ｜ ｜能导致发行人控制权变化的约定，亦不存在严重影响发行人持续｜ ｜ ｜经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。协议各方就上述｜ ｜ ｜协议的履行事宜未曾产生任何纠纷。 ｜ ｜ ｜2022年12月，国家产业投资基金与湘投集团、金天集团、湘投军｜ ｜ ｜融、彭清周、长沙峰华、长沙新凯源、长沙永科、金天钛业签署｜ ｜ ｜《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股权投资事项之补充｜ ｜ ｜协议》，各方一致同意，自有权证券监管机构受理本次发行上市｜ ｜ ｜申报材料之日起，上述条款终止履行且自始无效。如本次发行上｜ ｜ ｜市申报材料被撤回，或本次发行上市未获得审核通过或核准，则｜ ｜ ｜上述条款效力恢复。 ｜ ｜ ｜ 2、对发行人可能存在的影响 ｜ ｜ ｜发行人未作为相关对赌条款约定的当事人，无需承担任何权利义｜ ｜ ｜务；相关对赌条款约定不存在可能导致公司控制权变化的约定；｜ ｜ ｜相关对赌条款约定不与市值挂钩；相关对赌条款约定不存在严重｜ ｜ ｜影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。｜ ｜ ｜因此，上述涉及对赌条款约定的相关协议虽未彻底解除，但自有｜ ｜ ｜权证券监管机构受理本次发行上市申报材料之日起，相关条款终｜ ｜ ｜止履行且自始无效，不存在可能导致公司控制权变化、不存在其｜ ｜ ｜他严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的｜ ｜ ｜情形，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-3对赌协｜ ｜ ｜议”的相关要求。 ｜ └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ ｜网上发行日期 ｜2024-11-08｜上市日期 ｜2024-11-20｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行量(万股) ｜9250.0000 ｜每股发行价(元) ｜7.16 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行费用(万元) ｜7498.2300 ｜发行总市值(万元) ｜66230 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜募集资金净额(万元) ｜58731.7700｜上市首日开盘价(元) ｜37.01 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上市首日收盘价(元) ｜30.10 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上网定价中签率 ｜0.04 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜每股摊薄市盈率 ｜24.7200 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜ ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ ｜主承销商 ｜中航证券有限公司,中泰证券股份有限公司 ｜ ├──────────┼──────────────────────┤ ｜上市推荐人 ｜中泰证券股份有限公司,中航证券有限公司 ｜ └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期： ┌──────────────────┬────────┬─────┐ ｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜ └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明：本信息由本站提供，仅供参考，本站力求 但不保证数据的完全准确，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准，本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时性，安全性，出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章，数据，不构成任何的投资建议，用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责，与本站无关。
