☆公司概况☆ ◇301198 喜悦智行 更新日期：2025-10-29◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ ｜公司名称｜宁波喜悦智行科技股份有限公司 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜英文名称｜Ningbo Joy Intelligent Logistics Technology Co.,Ltd. ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券简称｜喜悦智行 ｜证券代码｜301198 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜曾用简称｜ ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜行业类别｜轻工制造 ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券类型｜创业版 ｜上市日期｜2021-12-02 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜法人代表｜罗志强 ｜总 经 理｜罗志强 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜公司董秘｜蔡超威 ｜独立董事｜沈旺,金剑 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜联系电话｜86-574-58968850 ｜传 真｜86-574-63559828 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜公司网址｜www.joy-nb.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜电子信箱｜joy@joy-nb.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜注册地址｜浙江省宁波市慈溪市桥头镇吴山南路1111号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜办公地址｜浙江省宁波市慈溪市桥头镇吴山南路1111号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜经营范围｜一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；塑｜ ｜ ｜料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料销售；生态环境材料｜ ｜ ｜制造；生态环境材料销售；包装服务；道路货物运输站经营；国｜ ｜ ｜内货物运输代理；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料｜ ｜ ｜及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出｜ ｜ ｜口；租赁服务（不含许可类租赁服务）(除依法须经批准的项目 ｜ ｜ ｜外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物 ｜ ｜ ｜运输（不含危险货物）；危险化学品包装物及容器生产；食品用｜ ｜ ｜塑料包装容器工具制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门 ｜ ｜ ｜批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜主营业务｜提供定制化可循环塑料包装整体解决方案。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜历史沿革｜ 一、公司设立情况 ｜ ｜ ｜ (一)有限责任公司设立情况 ｜ ｜ ｜喜悦有限由OrbisCorporation与罗志强于2005年2月出资设立。O｜ ｜ ｜rbis Corporation系一家根据美国威斯康星州法律组建的公司，｜ ｜ ｜喜悦有限设立时为中外合资经营企业，名称为奥必思(宁波)塑料｜ ｜ ｜包装品有限公司，具体过程如下： ｜ ｜ ｜2005年1月25日，OrbisCorporation与罗志强签署《奥必思(宁波｜ ｜ ｜)塑料包装品有限公司中外合资经营合同》(简称“合资合同”) ｜ ｜ ｜，约定喜悦有限注册资本为76万美元，罗志强以相当于34.2万美｜ ｜ ｜元的人民币现金出资，占注册资本的45%，OrbisCorporation以 ｜ ｜ ｜现汇27万美元及价值14.8万美元的设备出资，占注册资本的55% ｜ ｜ ｜，但可根据实际出资的设备价值调整美元现金出资额。同日，罗｜ ｜ ｜志强与OrbisCorporation签署《奥必思(宁波)塑料包装品有限公｜ ｜ ｜司章程》。 ｜ ｜ ｜2005年1月26日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意中 ｜ ｜ ｜外合资经营奥必思(宁波)塑料包装品有限公司合同和章程的批复｜ ｜ ｜》(慈外经贸审(2005)10号)，同意罗志强与OrbisCorporation签｜ ｜ ｜署的合资合同和公司章程。同日，宁波市人民政府批准向喜悦有｜ ｜ ｜限核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资 ｜ ｜ ｜甬字[2005]0021号)。 ｜ ｜ ｜2005年1月27日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报 ｜ ｜ ｜告》(慈弘会验字(2005)第46号)，经审验，截至2005年1月27日 ｜ ｜ ｜，喜悦有限已收到罗志强缴纳的注册资本人民币283.06万元，折｜ ｜ ｜合为34.20万美元。 ｜ ｜ ｜2005年2月3日，喜悦有限取得宁波市工商行政管理局核发的《企｜ ｜ ｜业法人营业执照》(企合浙甬总字第008969号)。 ｜ ｜ ｜2005年11月3日，喜悦有限董事会作出决议，确认OrbisCorporat｜ ｜ ｜ion已完成32.23万美元的货币出资，并同意未完成的价值9.57万｜ ｜ ｜美元的设备出资变更为全部以美元现汇投入，出资不迟于2005年｜ ｜ ｜12月31日缴纳完毕，同意对公司章程和合资合同的相应条款进行｜ ｜ ｜修改。同日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意奥必思｜ ｜ ｜(宁波)塑料包装品有限公司变更合资外方出资方式、出资期限及｜ ｜ ｜修改合同章程有关条款的批复》(慈外经贸审(2005)208号)，同 ｜ ｜ ｜意上述变更。 ｜ ｜ ｜2005年11月10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报｜ ｜ ｜告》(慈弘会验字(2005)第477号)，经审验，截至2005年7月29日｜ ｜ ｜，喜悦有限已收到OrbisCorporation分别于2005年2月18日、200｜ ｜ ｜5年7月27日、2005年7月29日缴存的第1期注册资本共32.23万美 ｜ ｜ ｜元(折合263.04万元)，出资方式为美元现汇。前述出资完毕后，｜ ｜ ｜喜悦有限共收到全体股东缴纳的注册资本合计66.43万美元。 ｜ ｜ ｜2005年11月17日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报｜ ｜ ｜告》(慈弘会验字(2005)第682号)，经审验，截至2005年11月16 ｜ ｜ ｜日，喜悦有限已收到OrbisCorporation于2005年11月15日缴存的｜ ｜ ｜第2期注册资本9.57万美元(折合77.36万元)，出资方式为美元现｜ ｜ ｜汇。前述出资完毕后，喜悦有限共收到全体股东缴纳的注册资本｜ ｜ ｜合计76万美元。 ｜ ｜ ｜2005年11月21日，喜悦有限取得宁波市工商行政管理局换发的《｜ ｜ ｜企业法人营业执照》(企合浙甬总字第008969号)。 ｜ ｜ ｜根据喜悦有限2005年设立时股东罗志强与OrbisCorporation签署｜ ｜ ｜的《中外合资经营合同》、罗志强说明以及OrbisCorporation官｜ ｜ ｜网公示信息，Orbis Corporation系一家在全球从事开发、生产 ｜ ｜ ｜和销售塑料包装品的美国公司，为在中国境内开展生产和销售塑｜ ｜ ｜料包装产品业务，其与罗志强在中国成立中外合资经营企业。 ｜ ｜ ｜ 2、2005年延迟出资及变更出资方式履行的审批程序 ｜ ｜ ｜2005年延迟出资及变更出资方式已履行慈溪市对外贸易经济合作｜ ｜ ｜局审批、公司董事会审议、工商变更登记等相应的审批程序。 ｜ ｜ ｜3、2005年延迟出资及变更出资方式符合当时有效《公司法》的 ｜ ｜ ｜规定 ｜ ｜ ｜2005年延迟出资及变更出资方式符合当时有效的《公司法》的规｜ ｜ ｜定。 ｜ ｜ ｜ 4、2010年相关股权转让的原因 ｜ ｜ ｜因外方股东OrbisCorporation在中国开展业务规划调整，包括拟｜ ｜ ｜通过Orbis Corporation在中国投资的全资子公司开展业务，故 ｜ ｜ ｜于2010年将其持有的喜悦有限全部股权对外转让并退出喜悦有限｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜ 5、2010年相关股权转让价格的公允性 ｜ ｜ ｜2010年8月23日，OrbisCorporation(作为卖方)与喜悦香港(作为｜ ｜ ｜买方)签署《股权转让协议》，OrbisCorporation将其持有的喜 ｜ ｜ ｜悦有限55%的股权以285.2万元转让给喜悦香港。 ｜ ｜ ｜本次股权转让之《股权转让协议》第2.2条约定，本次股权转让 ｜ ｜ ｜的对价经双方参考慈溪市永敬会计师事务所于2010年2月22日出 ｜ ｜ ｜具的喜悦有限2009年度《审计报告》(慈永会师外审[2010]12号)｜ ｜ ｜确定。第5.3条约定，卖方同意，从2010年1月1日到交易完成， ｜ ｜ ｜不会向公司的股东分配利润，考虑到卖方对该等利益的放弃，买｜ ｜ ｜方同意使卖方免于遭受自2009年12月31日至交易完成时，因公司｜ ｜ ｜的正常经营所产生的任何税、征收、费用、罚款或处罚。 ｜ ｜ ｜根据前述《审计报告》(慈永会师外审[2010]12号)，截至2009年｜ ｜ ｜12月31日，喜悦有限经审计的净资产为631.86万元，即喜悦有限｜ ｜ ｜55%股权对应之净资产为347.52元。 ｜ ｜ ｜根据喜悦香港时任股东罗胤豪及本次股权转让时中方股东罗志强｜ ｜ ｜说明，本次股权转让的对价低于55%股权对应的截至2009年12月3｜ ｜ ｜1日净资产，系因转让双方在协商过程中，综合考虑退出股东Orb｜ ｜ ｜isCorporation的投资成本。双方约定的转让价款与OrbisCorpor｜ ｜ ｜ation实缴出资基本相当。 ｜ ｜ ｜综上，本次股权转让价格由股权转让双方参考喜悦有限经审计的｜ ｜ ｜2009年年末净资产协商确定，本次股权转让价格公允。 ｜ ｜ ｜ (二)股份有限公司设立情况 ｜ ｜ ｜2016年4月25日，中汇会计师出具《宁波喜悦塑料包装品有限公 ｜ ｜ ｜司2015年度审计报告》(中汇会审[2016]2739号)，截至2015年12｜ ｜ ｜月31日，喜悦有限的净资产值为1,231.17万元。2016年4月26日 ｜ ｜ ｜，中联资产评估集团有限公司出具《宁波喜悦塑料包装品有限公｜ ｜ ｜司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》(中联评报 ｜ ｜ ｜字[2016]第666号)，截至2015年12月31日，喜悦有限净资产评估｜ ｜ ｜价值为3,918.93万元。 ｜ ｜ ｜2016年4月26日，喜悦有限召开股东会并作出决议，同意喜悦有 ｜ ｜ ｜限以截至2015年12月31日经中汇会计师审计的净资产1,231.17万｜ ｜ ｜元以1.3125:1的比例折合股本938万元，整体变更为股份公司， ｜ ｜ ｜每股1元，其中938万元为注册资本，折股后剩余的净资产293.17｜ ｜ ｜万元计入资本公积。同日，全体发起人罗志强、罗胤豪签订了《｜ ｜ ｜关于宁波喜悦塑料包装品有限公司整体变更设立为股份有限公司｜ ｜ ｜之发起人协议》。 ｜ ｜ ｜2016年5月12日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议并通 ｜ ｜ ｜过《公司章程》及相关议案，选举第一届董事会董事、第一届监｜ ｜ ｜事会非职工代表监事。同日，中汇对喜悦有限整体变更设立为股｜ ｜ ｜份公司的注册资本情况进行了审验并出具了《宁波喜悦包装科技｜ ｜ ｜股份有限公司(筹)验资报告》([2016]3146号)，经审验，截至20｜ ｜ ｜16年5月12日，喜悦智行已收到全体股东以喜悦有限净资产折合 ｜ ｜ ｜的注册资本(实收资本)人民币938万元。 ｜ ｜ ｜2016年6月8日，喜悦智行取得宁波市市场监督管理局换发的《营｜ ｜ ｜业执照》(统一社会信用代码：91330282768537876J)。 ｜ ｜ ｜公司整体变更为股份有限公司前后的注册资本均为938万元，未 ｜ ｜ ｜发生变化，股东股权比例及股权结构未发生变化，不存在以资本｜ ｜ ｜公积、盈余公积及未分配利润转增股本的情形，故不涉及自然人｜ ｜ ｜发起人纳税义务。 ｜ ｜ ｜公司发起人股东罗志强、罗胤豪承诺如下：“本人未因2016年6 ｜ ｜ ｜月喜悦有限整体变更为股份有限公司事宜而被税务主管机关要求｜ ｜ ｜缴纳税款、滞纳金或受到税务主管机关行政处罚。如税务机关按｜ ｜ ｜照国家法律规定或相关政策，要求本人就2016年6月喜悦有限整 ｜ ｜ ｜体变更为股份有限公司事宜缴纳个人所得税等款项，本人承诺将｜ ｜ ｜按照税务主管机关的要求以个人自有资金履行纳税义务，以及承｜ ｜ ｜担可能发生的全部相关损失，保证发行人不会因此遭受任何损失｜ ｜ ｜。” ｜ ｜ ｜综上，公司自然人发起人在有限公司整体变更为股份有限公司时｜ ｜ ｜，不涉及自然人发起人纳税义务，截至本招股说明书签署日，税｜ ｜ ｜务主管机关未提出异议，公司不存在税收风险。 ｜ ｜ ｜ 二、报告期内的股本和股东变化情况 ｜ ｜ ｜ (一)2017年12月增资及股权转让 ｜ ｜ ｜ 1、基本情况 ｜ ｜ ｜2017年12月22日，公司召开2017年第五次临时股东大会，同意(1｜ ｜ ｜)公司股本由2,605万元增至5,095万元，新增股本2,490万股由天｜ ｜ ｜策控股、旺科投资以货币方式分别认购2,400万股、90万股，本 ｜ ｜ ｜次增资价格为1元/股； ｜ ｜ ｜(2)罗志强将其持有的公司5%股权即255万股以255万元的价格转 ｜ ｜ ｜让给旺科投资，股份转让价格为1元/股； ｜ ｜ ｜(3)罗胤豪将其持有的公司5%的股权即255万股以255万元的价格 ｜ ｜ ｜转让给旺科投资，股份转让价格为1元/股； ｜ ｜ ｜ (4)同意修改公司章程。 ｜ ｜ ｜同日，罗志强、罗胤豪分别与旺科投资签署了《股权转让协议书｜ ｜ ｜》。 ｜ ｜ ｜2017年12月25日，公司分别与天策控股、旺科投资签署《股份认｜ ｜ ｜购及增资协议》。 ｜ ｜ ｜2017年12月27日，中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2017｜ ｜ ｜]5444号)，经审验，截至2017年12月25日，喜悦智行已收到天策｜ ｜ ｜控股首期出资人民币1,200万元。 ｜ ｜ ｜2017年12月27日，中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2017｜ ｜ ｜]5445号)，经审验，截至2017年12月26日，喜悦智行已收到天策｜ ｜ ｜控股第2期出资人民币1,200万元。 ｜ ｜ ｜2017年12月28日，中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2017｜ ｜ ｜]5446号)，经审验，截至2017年12月27日，喜悦智行已收到旺科｜ ｜ ｜投资出资人民币90万元。 ｜ ｜ ｜2017年12月28日，宁波市市场监督管理局核准上述变更，并换发｜ ｜ ｜《营业执照》(统一社会信用代码：91330282768537876J)。 ｜ ｜ ｜ 2、本次增资及股权转让后，实际控制人持股比例变化情况 ｜ ｜ ｜2017年12月，公司增资引入天策控股、旺科投资以及罗志强和罗｜ ｜ ｜胤豪向旺科投资进行股权转让，在该时点公司与天策控股、旺科｜ ｜ ｜投资均为罗志强、罗胤豪持有100%权益的企业。因此，就天策控｜ ｜ ｜股增资取得公司2,400万股股份、旺科投资以增资及受让老股方 ｜ ｜ ｜式取得公司600万股股份，实际控制人罗志强、罗胤豪合计持股 ｜ ｜ ｜比例不变，具体如下： ｜ ｜ ｜公司2017年12月增资引入天策控股、旺科投资以及罗志强和罗胤｜ ｜ ｜豪向旺科投资进行股权转让前后，实际控制人罗志强、罗胤豪均｜ ｜ ｜合计持有公司100%股权，具体如下： ｜ ｜ ｜本次增资及股权转让前，实际控制人罗志强、罗胤豪合计直接持｜ ｜ ｜股100.00%。 ｜ ｜ ｜本次增资及股权转让后，实际控制人罗志强、罗胤豪合计持股10｜ ｜ ｜0.00%；其中，合计直接持股比例41.12%，通过天策控股合计间 ｜ ｜ ｜接持股47.11%，通过旺科投资合计间接持股11.77%。 ｜ ｜ ｜综上，本次增资引入天策控股、旺科投资以及罗志强和罗胤豪向｜ ｜ ｜旺科投资进行股权转让前后，实际控制人持股比例不变。 ｜ ｜ ｜ (二)2018年股权转让及增资 ｜ ｜ ｜ 1、2018年2月股权转让 ｜ ｜ ｜2018年2月14日，罗志强、罗胤豪分别与君科投资签署《股份转 ｜ ｜ ｜让协议》，约定罗志强、罗胤豪分别向君科投资转让62.5万股、｜ ｜ ｜48.5万股喜悦智行股份，转让价格为8.8元/股。 ｜ ｜ ｜2018年2月14日，罗志强与悦扬投资签署《股份转让协议》，约 ｜ ｜ ｜定罗志强向悦扬投资转让293万股喜悦智行股份，转让价格为8.8｜ ｜ ｜元/股；同日，双方签署《股份转让协议之补充协议》，约定公 ｜ ｜ ｜司的业绩目标、上市安排、退出选择权、股份回购等内容。 ｜ ｜ ｜2018年2月25日，罗胤豪与佳升投资签署《股份转让协议》，约 ｜ ｜ ｜定罗胤豪向佳升投资转让307万股喜悦智行股份，转让价格为8.8｜ ｜ ｜元/股。同日，双方签署《股份转让协议之补充协议》，约定公 ｜ ｜ ｜司的业绩目标、上市安排、退出选择权、股份回购等内容。 ｜ ｜ ｜ 2、2018年3月股权转让 ｜ ｜ ｜2018年3月1日，罗志强与毛鹏珍签署《股份转让协议》，约定罗｜ ｜ ｜志强向毛鹏珍转让250万股喜悦智行股份，转让价格为1元/股。 ｜ ｜ ｜2018年3月1日，罗胤豪与何佳莹签署《股份转让协议》，约定罗｜ ｜ ｜胤豪向何佳莹转让150万股喜悦智行股份，转让价格为1元/股。 ｜ ｜ ｜2018年3月1日，罗胤豪与罗婕文签署《股份转让协议》，约定罗｜ ｜ ｜胤豪向罗婕文转让100万股喜悦智行股份，转让价格为1元/股。 ｜ ｜ ｜ 3、2018年3月增资 ｜ ｜ ｜2018年3月3日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意公司｜ ｜ ｜股本由5,095万元增至6,250万元，新增股本1,155万股由通元优 ｜ ｜ ｜科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰、永欣贰期以货｜ ｜ ｜币方式分别认购300万股、300万股、193万股、181万股、125万 ｜ ｜ ｜股、56万股，本次增资价格为8.8元/股。 ｜ ｜ ｜2018年3月3日，就本次增资相关事宜，公司及本次增资前公司全｜ ｜ ｜体股东分别与通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐｜ ｜ ｜恒泰、永欣贰期签署《增资协议》；同日，公司、罗志强及罗胤｜ ｜ ｜豪分别与通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰｜ ｜ ｜、永欣贰期签署《增资协议之补充协议》，该等《增资协议之补｜ ｜ ｜充协议》约定公司的业绩目标、上市安排、退出选择权、股份回｜ ｜ ｜购等内容。 ｜ ｜ ｜2018年3月15日，中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2018]｜ ｜ ｜0536号)，经审验，截至2018年3月12日，公司已收到通元优科、｜ ｜ ｜华桐恒泰、乾灵颐博、甬潮创投、永欣贰期、德笙投资合计6名 ｜ ｜ ｜新增股东缴纳的注册资本1,155万元，累计实收资本6,250万元。｜ ｜ ｜2018年3月21日，公司取得宁波市市场监督管理局换发的《营业 ｜ ｜ ｜执照》(统一社会信用代码：91330282768537876J)。 ｜ ｜ ｜ 4、股权转让及增资价格的确定依据 ｜ ｜ ｜经转让方罗志强、罗胤豪以及相关机构股东确认，前述2018年股｜ ｜ ｜权转让、增资价格8.8元/股的确定依据为各方考虑公司2017年度｜ ｜ ｜净利润、公司的行业前景等因素基础上，以公司投资前整体估值｜ ｜ ｜约4.5亿元协商确定。 ｜ ｜ ｜ 5、关于股份转让相关的特殊权利条款终止事项 ｜ ｜ ｜2019年1月17日，永欣贰期与公司、罗志强、罗胤豪签署《<增资｜ ｜ ｜协议之补充协议>之终止协议》，约定各方于2018年3月3日签署 ｜ ｜ ｜的《增资协议之补充协议》自《<增资协议之补充协议>之终止协｜ ｜ ｜议》签署之日起终止。 ｜ ｜ ｜2019年10月10日，罗志强与悦扬投资签署《<股份转让协议之补 ｜ ｜ ｜充协议>之终止协议》，同意自《<股份转让协议之补充协议>之 ｜ ｜ ｜终止协议》签署之日起，双方于2018年2月14日签署的《股份转 ｜ ｜ ｜让协议之补充协议》终止。 ｜ ｜ ｜2019年10月10日，罗胤豪与佳升投资签署《<股份转让协议之补 ｜ ｜ ｜充协议>之终止协议》，同意自《<股份转让协议之补充协议>之 ｜ ｜ ｜终止协议》签署之日起，双方于2018年2月25日签署的《股份转 ｜ ｜ ｜让协议之补充协议》终止。 ｜ ｜ ｜2019年10月10日，公司、罗志强及罗胤豪分别与通元优科、德笙｜ ｜ ｜投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰签署《关于<增资协议之 ｜ ｜ ｜补充协议>之终止协议》，同意自《<增资协议之补充协议>之终 ｜ ｜ ｜止协议》签署之日起，各方于2018年3月3日签署的《增资协议之｜ ｜ ｜补充协议》终止。 ｜ ｜ ｜综上所述，公司和/或实际控制人罗志强、罗胤豪均就协议约定 ｜ ｜ ｜的特殊条款与签订方签署了终止协议，上述特殊权利条款已做清｜ ｜ ｜理，且终止协议合法有效。 ｜ ｜ ｜上述协议不存在可能导致公司控制权变化的情形，不存在严重影｜ ｜ ｜响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 ｜ ｜ ｜ 6、关于罗志强、罗胤豪转让股份的比例 ｜ ｜ ｜根据《公司法》第141条以及公司章程的规定，公司董事、高级 ｜ ｜ ｜管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股｜ ｜ ｜份总数的百分之二十五。 ｜ ｜ ｜2018年2月至2018年3月期间，时任董事长罗志强与时任总经理罗｜ ｜ ｜胤豪转让的公司股份数量超过其所直接持有公司股份总数的25% ｜ ｜ ｜，不符合当时有效的《公司法》第141条以及《公司章程》的规 ｜ ｜ ｜定。 ｜ ｜ ｜ 2018年，罗志强、罗胤豪转让公司股份事宜说明如下： ｜ ｜ ｜(1)因转让前罗志强、罗胤豪亦通过天策控股、旺科投资间接持 ｜ ｜ ｜有公司的股份，二人于2018年期间因股份转让实际减少的直接及｜ ｜ ｜间接持股数，均未超过2017年年末直接及间接持股总数的25%； ｜ ｜ ｜(2)截至2020年1月1日，罗志强、罗胤豪根据《公司法》自2018 ｜ ｜ ｜年1月1日起各自累计可转让的股份数量已超过2018年2月至3月期｜ ｜ ｜间转让股份的 ｜ ｜ ｜ 数量； ｜ ｜ ｜(3)公司全体股东已出具确认函，对公司目前全体股东的资格及 ｜ ｜ ｜全体股东 ｜ ｜ ｜持有公司股权的真实、合法、有效等情况不存在任何异议。同时｜ ｜ ｜，宁波市市场监督管理局已于2020年1月2日出具证明，“经宁波｜ ｜ ｜市市场监督管理局数据库查询，2017年1月1日至2019年12月31日｜ ｜ ｜，未发现发行人被宁波市市场监督管理局行政处罚的记录”。 ｜ ｜ ｜(4)截至本招股说明书签署日，罗胤豪、罗志强不存在因2018年 ｜ ｜ ｜集中转让 ｜ ｜ ｜发行人股权被工商管理部门或其他主管部门处罚或接受主管部门｜ ｜ ｜调查的情形。 ｜ ｜ ｜(5)罗志强、罗胤豪向君科投资、悦扬投资、佳升投资转让公司 ｜ ｜ ｜股份的原 ｜ ｜ ｜因系受让方看好公司发展；罗志强向毛鹏珍转让股份以及罗胤豪｜ ｜ ｜向何佳莹、罗婕文转让股份的原因，系家庭成员间共同达成的关｜ ｜ ｜于家庭资产的分配决定。在上述股份转让前后，公司在生产经营｜ ｜ ｜方面不存在重大变化，罗志强、罗胤豪作为转让方不存在通过利｜ ｜ ｜用内幕信息、不对称信息进行股份转让而损害公司及公司其他股｜ ｜ ｜东利益或获得不合理收益的情形。 ｜ ｜ ｜综上所述，罗志强和罗胤豪于2018年2月至2018年3月期间的上述｜ ｜ ｜股份转让瑕疵事宜不影响该等股东当前持有公司股权的真实、合｜ ｜ ｜法、有效，对本次发行上市不构成实质性法律障碍，不存在被市｜ ｜ ｜场监督管理局予以行政处罚的风险，且不影响该等股东截至本招｜ ｜ ｜股说明书签署日持有公司股权的真实、合法、有效。 ｜ ｜ ｜ (三)2019年1月股权转让 ｜ ｜ ｜2019年1月17日，悦扬投资与永欣贰期签署《股份转让协议》， ｜ ｜ ｜受让永欣贰期所持56万股喜悦智行股份，受让价格为8.8元/股。｜ ｜ ｜ (四)2019年8月资本公积转增股本 ｜ ｜ ｜2019年6月25日，公司召开2018年年度股东大会，同意以公司现 ｜ ｜ ｜有总股本6,250万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2｜ ｜ ｜股。资本公积转增股本后，公司股本由6,250万元增加至7,500万｜ ｜ ｜元。 ｜ ｜ ｜2019年8月10日，容诚会计师事务所出具《验资报告》(会验字[2｜ ｜ ｜019]8620号)，经审验，截至2019年6月30日，公司已将资本公积｜ ｜ ｜合计1,250万元转增股本，变更后的注册资本人民币7,500万元，｜ ｜ ｜累计实收资本(股本)7,500万元。 ｜ ｜ ｜2019年8月16日，公司取得宁波市市场监督管理局换发的《营业 ｜ ｜ ｜执照》(统一社会信用代码：91330282768537876J)。 ｜ ｜ ｜ 截至本招股说明书签署日，公司股权结构没有发生变化。 ｜ ｜ ｜ (五)涉及喜悦香港的股权变动情况 ｜ ｜ ｜ 1、喜悦香港简要历史沿革 ｜ ｜ ｜ 喜悦香港历史沿革如下： ｜ ｜ ｜ (1)2009年12月16日喜悦香港设立 ｜ ｜ ｜喜悦香港于2009年12月16日依照香港法律成立，为私人有限责任｜ ｜ ｜公司，设立时，喜悦香港基本情况如下： ｜ ｜ ｜首任董事为金栢利秘书服务有限公司CompanyKitSecretarialSer｜ ｜ ｜vices Limited;首任公司秘书为金栢利注册有限公司CompanyKit｜ ｜ ｜Registrations Limited,已发行股份为1股普通股，已发行总股 ｜ ｜ ｜本为港币1元。 ｜ ｜ ｜ (2)2010年3月9日喜悦香港第一次变更 ｜ ｜ ｜ 本次喜悦香港变更情况如下： ｜ ｜ ｜金栢利秘书服务有限公司CompanyKitSecretarialServicesLimit｜ ｜ ｜ed辞去喜悦香港董事职位；喜悦香港委任罗胤豪LuoYinhao为其 ｜ ｜ ｜董事；金栢利注册有限公司CompanyKitRegistrationsLimited辞｜ ｜ ｜去喜悦香港公司秘书职位；喜悦香港委任日聪企业注册管理有限｜ ｜ ｜公司ATACorporateFormation&ManagementLimited为其公司秘书 ｜ ｜ ｜；喜悦香港配发9,999股普通股，获分配股份者为罗胤豪LuoYinh｜ ｜ ｜ao。 ｜ ｜ ｜ (3)2010年3月15日喜悦香港第二次变更 ｜ ｜ ｜2010年3月15日，金栢利秘书服务有限公司CompanyKitSecretari｜ ｜ ｜al ServicesLimited将其持有喜悦香港的1股普通股转让予罗胤 ｜ ｜ ｜豪LuoYinhao。 ｜ ｜ ｜ 根据转股文书，转让对价为港币1元。 ｜ ｜ ｜ (4)2013年12月16日喜悦香港第三次变更 ｜ ｜ ｜ 本次喜悦香港变更情况如下： ｜ ｜ ｜日聪企业注册管理有限公司ATACorporateFormation&Management｜ ｜ ｜ Limited辞去喜悦香港公司秘书职位；喜悦香港委任禹泰管理咨｜ ｜ ｜询有限公司YutaiManagementConsultingLimited为其公司秘书。｜ ｜ ｜ (5)2019年5月17日喜悦香港撤销注册并解散 ｜ ｜ ｜2019年5月17日，香港公司注册处撤销喜悦香港注册，喜悦香港 ｜ ｜ ｜在注册撤销时解散。 ｜ ｜ ｜ 2、喜悦香港主要业务、财务数据及与公司的关系 ｜ ｜ ｜根据《喜悦香港法律意见书》、发行人及罗胤豪提供的资料和说｜ ｜ ｜明，喜悦香港主要业务为持有喜悦有限股权。 ｜ ｜ ｜喜悦香港于2018年11月26日起休止活动，于2019年5月17日撤销 ｜ ｜ ｜注册并解散。 ｜ ｜ ｜根据《喜悦香港法律意见书》、喜悦香港流水、罗胤豪确认，自｜ ｜ ｜2010年3月罗胤豪取得喜悦香港股权起至2019年5月喜悦香港撤销｜ ｜ ｜注册期间，喜悦香港相关情况为： ｜ ｜ ｜(1)主要业务为持有喜悦有限股权，并于2015年8月以股权转让的｜ ｜ ｜方式退出喜悦有限； ｜ ｜ ｜(2)未直接或委托第三方从事生产、研发、销售相关经营活动； ｜ ｜ ｜ (3)无固定资产、未雇佣任何专职人员、未持有技术。 ｜ ｜ ｜综上，除发行人现任董事兼总经理罗胤豪在喜悦香港注销前曾担｜ ｜ ｜任喜悦香港董事、并持有其股权外，喜悦香港与发行人资产、人｜ ｜ ｜员、技术、客户、供应商等方面无其他关系，与发行人不存在重｜ ｜ ｜叠的销售渠道、客户和供应商。 ｜ ｜ ｜3、罗胤豪受让并增资喜悦香港的原因、资金出境手续是否合法 ｜ ｜ ｜合规 ｜ ｜ ｜根据罗志强、罗胤豪说明，因2010年喜悦有限外方股东OrbisCor｜ ｜ ｜poration拟退出，为合理享受外商投资企业的税收优惠政策，罗｜ ｜ ｜胤豪拟通过喜悦香港受让OrbisCorporation对外转让的股权，故｜ ｜ ｜罗胤豪以受让及认购配发新股的方式取得喜悦香港股权。 ｜ ｜ ｜2010年3月，罗胤豪先后以认购9,999股普通股、受让金栢利秘书｜ ｜ ｜服务有限公司持有的喜悦香港1股普通股的方式，合计获得喜悦 ｜ ｜ ｜香港10,000股普通股，持股比例为100%。其中罗胤豪认购喜悦香｜ ｜ ｜港9,999股普通股均为认缴、未实缴，不涉及资金出境；罗胤豪 ｜ ｜ ｜受让金栢利秘书服务有限公司持有的喜悦香港1股普通股，转让 ｜ ｜ ｜对价为港币1元，资金来源为罗胤豪合法取得的境外资金，不涉 ｜ ｜ ｜及资金出境。 ｜ ｜ ｜据此，罗胤豪受让取得喜悦香港1股股份的资金为境外资金、认 ｜ ｜ ｜购喜悦香港普通股未实缴，不涉及资金出境手续。 ｜ ｜ ｜4、金栢利秘书服务有限公司是否与发行人存在关联关系根据香 ｜ ｜ ｜港特别行政区公司注册处网上查册中心公示之公司资料及金栢利｜ ｜ ｜秘书服务有限 ｜ ｜ ｜ 公司于2020年1月6日递交之周年申报表。 ｜ ｜ ｜根据罗胤豪说明，金栢利秘书服务有限公司为注册代理公司，出｜ ｜ ｜于投资喜悦香港便捷之目的考虑，金栢利秘书服务有限公司注册｜ ｜ ｜成立喜悦香港后，罗胤豪以受让股权及认购配发股份的方式，投｜ ｜ ｜资喜悦香港。 ｜ ｜ ｜根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方填写｜ ｜ ｜的调查表，并经与金栢利秘书服务有限公司上述董事、股东等情｜ ｜ ｜况比对，金栢利秘书服务有限公司与发行人不存在关联关系。 ｜ ｜ ｜综上，金栢利秘书服务有限公司与发行人不存在关联关系。 ｜ ｜ ｜5、罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限股权 ｜ ｜ ｜期间未办理外汇登记是否存在相关处罚风险 ｜ ｜ ｜(1)关于罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限 ｜ ｜ ｜股权外汇登记相关规定及适用 ｜ ｜ ｜ ①2010年3月，罗胤豪投资喜悦香港时不需办理外汇登记 ｜ ｜ ｜根据2010年3月罗胤豪取得喜悦香港股权时有效的《国家外汇管 ｜ ｜ ｜理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管｜ ｜ ｜理有关问题的通知》(汇发[2005]75号，2005年11月1日起实施，｜ ｜ ｜已失效，以下简称“75号文”)规定，境内居民设立或控制境外 ｜ ｜ ｜特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理｜ ｜ ｜境外投资外汇登记手续，其中“特殊目的公司”指境内居民法人｜ ｜ ｜或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股｜ ｜ ｜权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外｜ ｜ ｜企业。 ｜ ｜ ｜根据罗胤豪的说明，罗胤豪于2010年3月投资喜悦香港的目的并 ｜ ｜ ｜非境外融资，罗胤豪取得喜悦香港股权后，也不存在境外股权融｜ ｜ ｜资行为，罗胤豪取得喜悦香港100%股权(对应10,000股普通股)的｜ ｜ ｜资金以及喜悦香港以受让方式取得喜悦有限股权的资金来源为合｜ ｜ ｜法取得的境外资金，不涉及其持有的境内企业资产或权益。 ｜ ｜ ｜根据当时有效的75号文相关规定并经向国家外汇管理局宁波市分｜ ｜ ｜局相关工作人员访谈，境外企业喜悦香港未进行股权融资或境内｜ ｜ ｜自然人以境外资金投资境外企业，不属于75号文规定的“特殊目｜ ｜ ｜的公司”，罗胤豪于2010年3月投资喜悦香港不需办理当时有效 ｜ ｜ ｜的75号文规定的外汇登记。 ｜ ｜ ｜②自37号文于2014年7月实施起，罗胤豪投资喜悦香港并通过喜 ｜ ｜ ｜悦香港持有喜悦有限股权，应办理外汇补登记根据《国家外汇管｜ ｜ ｜理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇｜ ｜ ｜管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号，2014年7月4日起实施 ｜ ｜ ｜，以下简称“37号文”)，境内居民以境内外合法资产或权益向 ｜ ｜ ｜特殊目的公司出资前应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续｜ ｜ ｜，其中“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合｜ ｜ ｜法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或｜ ｜ ｜权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业；37号文实施前，｜ ｜ ｜境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按｜ ｜ ｜规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函｜ ｜ ｜说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。 ｜ ｜ ｜2014年7月4日37号文实施后，由于37号文调整了特殊目的公司和｜ ｜ ｜返程投资的定义，罗胤豪通过喜悦香港投资喜悦有限期间应按照｜ ｜ ｜37号文的规定办理相关的特殊目的公司外汇补登记手续。 ｜ ｜ ｜③自2015年8月喜悦香港不再持有喜悦有限股权起，罗胤豪投资 ｜ ｜ ｜喜悦香港不再需要办理补登记手续 ｜ ｜ ｜37号文附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》规定，如因｜ ｜ ｜转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益｜ ｜ ｜的，不再需要办理特殊目的公司登记。 ｜ ｜ ｜鉴于喜悦有限董事会于2015年5月作出同意喜悦香港转股退出相 ｜ ｜ ｜关事宜的决议，并于2015年8月完成喜悦香港对外转让喜悦有限 ｜ ｜ ｜股权事宜的工商变更，根据37号文附件相关规定并经向国家外汇｜ ｜ ｜管理局宁波市分局相关工作人员访谈，自2015年8月喜悦香港不 ｜ ｜ ｜再持有境内企业喜悦有限权益之日起，喜悦香港已不具备办理外｜ ｜ ｜汇补登记的条件，故未能办理完成特殊目的公司外汇补登记手续｜ ｜ ｜，亦不再需要办理补登记手续。 ｜ ｜ ｜(2)关于罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限 ｜ ｜ ｜股权期间未办理外汇登记相关处罚风险 ｜ ｜ ｜①罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限股权期｜ ｜ ｜间未办理外汇登记相关处罚风险分析 ｜ ｜ ｜2014年7月37号文实施起至2015年8月，罗胤豪投资喜悦香港并通｜ ｜ ｜过喜悦香港持有喜悦有限股权期间未办理37号文项下外汇补登记｜ ｜ ｜以及与喜悦香港持有喜悦有限股权相关资金汇出的情形，基于以｜ ｜ ｜下原因，相关处罚风险较低，对本次发行上市不构成实质性法律｜ ｜ ｜障碍： ｜ ｜ ｜A、自2015年8月喜悦有限外资转内资工商变更完成起，罗胤豪已｜ ｜ ｜不再需要办理37号文补登记，且喜悦香港已于2019年5月17日撤 ｜ ｜ ｜销注册并解散。此外，喜悦香港持股相关资金于2016年5月实际 ｜ ｜ ｜汇出时，喜悦香港已退出喜悦有限，时间上不属于需办理37号文｜ ｜ ｜补登记期限发生的资金汇出。 ｜ ｜ ｜B、针对上述资金流出行为，相关资金转出方均已办理银行外汇 ｜ ｜ ｜登记手续并取得银行出具的结售汇水单，未及时办理返程投资外｜ ｜ ｜汇补登记系因存在认知误区，喜悦有限及其实际控制人罗胤豪、｜ ｜ ｜罗胤豪均不存在逃避外汇监管的主观故意。C、国家外汇管理局 ｜ ｜ ｜慈溪支局于2019年9月16日出具证明，自公司成立至 ｜ ｜ ｜ 证明出具日，未发现其存在逃汇、非法套汇违规行为。 ｜ ｜ ｜D、截至本招股说明书签署日，罗胤豪不存在因未办理境外投资 ｜ ｜ ｜外汇登记手续或外汇补登记被外汇管理部门处罚或接受外汇管理｜ ｜ ｜部门调查的情形。 ｜ ｜ ｜E、《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行 ｜ ｜ ｜为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除｜ ｜ ｜外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有｜ ｜ ｜连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。” ｜ ｜ ｜截至本招股说明书签署日，37号文生效后，罗胤豪投资喜悦香港｜ ｜ ｜以及后续喜悦香港持有喜悦有限股权期间未办理外汇补登记及因｜ ｜ ｜通过喜悦香港投资喜悦有限相关资金汇出的行为已经超过了相关｜ ｜ ｜法律法规规定的行政处罚时效。 ｜ ｜ ｜F、实际控制人罗志强、罗胤豪共同出具承诺，承诺若因罗胤豪 ｜ ｜ ｜未就投资喜悦香港以及通过喜悦香港投资喜悦有限办理相关外汇｜ ｜ ｜登记或其他可能存在的相 ｜ ｜ ｜关外汇管理方面的不规范行为导致发行人面临外汇主管部门或其｜ ｜ ｜他有关部门所作出的行政处罚或承担任何诉讼、损失或遭受其他｜ ｜ ｜不利后果的，罗志强、罗胤豪承诺将足额补偿发行人因前述各项｜ ｜ ｜不利后果所承受的任何直接或间接损失，且无需发行人支付任何｜ ｜ ｜对价。 ｜ ｜ ｜综上，罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限股｜ ｜ ｜权期间未办理外汇登记受到相关处罚的风险较低，对本次发行上｜ ｜ ｜市不构成实质性法律障碍。 ｜ ｜ ｜ 6、喜悦香港后续转让股权并注销的原因 ｜ ｜ ｜ 喜悦香港转让喜悦有限股权的主要原因系： ｜ ｜ ｜(1)喜悦有限作为外商投资企业经营期限已满十年，作为外商投 ｜ ｜ ｜资企业已无税收优惠政策； ｜ ｜ ｜(2)调整公司股权结构，喜悦香港以股权转让方式退出后，喜悦 ｜ ｜ ｜有限股东变为境内自然人罗志强、罗胤豪二人，罗胤豪由间接持｜ ｜ ｜股变为直接持股。 ｜ ｜ ｜罗胤豪投资喜悦香港的背景为通过喜悦香港间接持有喜悦有限股｜ ｜ ｜权，因喜悦香港转让喜悦有限股权后，无其他业务，故决定注销｜ ｜ ｜喜悦香港。 ｜ ｜ ｜7、喜悦香港生产经营、转让和注销过程的合法合规性，涉及的 ｜ ｜ ｜资产、人员的处置情况 ｜ ｜ ｜ (1)喜悦香港生产经营的合法合规性 ｜ ｜ ｜根据《喜悦香港法律意见书》、罗胤豪说明，喜悦香港仅作为喜｜ ｜ ｜悦有限股东，无其他经营项目和收益；截至本招股说明书签署日｜ ｜ ｜，喜悦香港不存在违法违规的情形，喜悦香港未因违反香港法律｜ ｜ ｜、条例而被香港政府部门处罚或被检控，亦未被任何信用监管机｜ ｜ ｜构纳入失信名单。 ｜ ｜ ｜ (2)喜悦香港转让喜悦有限股权的合法合规性 ｜ ｜ ｜根据《喜悦香港法律意见书》，喜悦香港转让喜悦有限股权不违｜ ｜ ｜反香港法律、条例规定。 ｜ ｜ ｜综上，喜悦香港转让喜悦有限股权，已经慈溪市招商局批复同意｜ ｜ ｜并完成工商变更登记，符合当时有效的《公司法》《中外合资经｜ ｜ ｜营企业法》等法律法规规定，且不违反香港法律、条例规定。 ｜ ｜ ｜ (3)喜悦香港注销过程的合法合规性 ｜ ｜ ｜ 根据《喜悦香港法律意见书》，喜悦香港注销过程如下： ｜ ｜ ｜2018年11月23日，喜悦香港通过特别决议，由特别决议交付公司｜ ｜ ｜注册处的日期起，喜悦香港处于不活动状态。于2018年11月26日｜ ｜ ｜起，喜悦香港休止活动。 ｜ ｜ ｜于2019年1月2日，喜悦香港向公司注册处提交撤销注册申请书及｜ ｜ ｜一封确认函以确认香港税务局并未有就喜悦香港撤销注册的申请｜ ｜ ｜提出反对。及后公司注册处于2019年1月25日于宪报刊登公告， ｜ ｜ ｜述明除非公司注册处处长在公告刊登后3个月内收到对喜悦香港 ｜ ｜ ｜撤销注册申请的反对，否则处长可撤销喜悦香港于公司注册处的｜ ｜ ｜注册。 ｜ ｜ ｜根据宪报，于2019年5月17日，公司注册处在宪报上刊登公告宣 ｜ ｜ ｜布根据香港《公司条例》第751(3)条，于当日撤销喜悦香港于公｜ ｜ ｜司注册处的注册，而根据《公司条例》第751(6)条，喜悦香港也｜ ｜ ｜在注册撤销时解散。 ｜ ｜ ｜根据《喜悦香港法律意见书》，喜悦香港解散程序符合香港法律｜ ｜ ｜、条例规定。 ｜ ｜ ｜ (4)涉及的资产、人员的处置情况 ｜ ｜ ｜根据《喜悦香港法律意见书》、喜悦香港注销前财务报表以及喜｜ ｜ ｜悦香港注销前股东罗胤豪确认，喜悦香港注销时不存在专职员工｜ ｜ ｜和资产，因此，不涉及资产、人员的处置。 ｜ ｜ ｜综上，喜悦香港生产经营未因违反香港法律、条例而被香港政府｜ ｜ ｜部门处罚或被检控，亦未被任何信用监管机构纳入失信名单；喜｜ ｜ ｜悦香港转让喜悦有限股权已经慈溪市招商局批复同意并完成工商｜ ｜ ｜变更登记，符合当时有效的《公司法》《中外合资经营企业法》｜ ｜ ｜等法律法规规定，且不违反香港法律、条例等规定；喜悦香港于｜ ｜ ｜注册撤销时解散，解散程序符合香港法律、条例规定，注销时不｜ ｜ ｜涉及资产、人员的处置。 ｜ ｜ ｜ (六)历次股权转让及增资涉及的情况 ｜ ｜ ｜ 1、历次股权转让及增资的相关情况 ｜ ｜ ｜2015年12月，喜悦有限吸收合并美嫁衣未按当时有效的《公司法｜ ｜ ｜(2013年修正)》规定履行完整的通知债权人程序，具体如下： ｜ ｜ ｜当时有效的《公司法(2013年修正)》第一百七十三条规定：“公｜ ｜ ｜司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财｜ ｜ ｜产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并｜ ｜ ｜于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内｜ ｜ ｜，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿｜ ｜ ｜债务或者提供相应的担保。” ｜ ｜ ｜2015年8月31日，喜悦有限、美嫁衣股东会分别并作出决议同意 ｜ ｜ ｜以2015年8月31日为基准日，由喜悦有限吸收合并美嫁衣，同意 ｜ ｜ ｜喜悦有限与美嫁衣签署《公司合并协议》；2015年9月2日，喜悦｜ ｜ ｜有限和美嫁衣在《浙江工人日报》上刊登了《合并公告》，公告｜ ｜ ｜喜悦有限吸收合并美嫁衣事宜，吸收合并后，美嫁衣所有债权债｜ ｜ ｜务由喜悦有限承继。 ｜ ｜ ｜根据公司说明，2015年12月，喜悦有限吸收合并美嫁衣未按照《｜ ｜ ｜公司法》规定履行通知债权人程序。 ｜ ｜ ｜ 鉴于： ｜ ｜ ｜1)喜悦有限与美嫁衣签署《公司合并协议》已约定吸收合并后喜｜ ｜ ｜悦有限和美嫁衣的债权债务及其他相关的权利、义务由喜悦有限｜ ｜ ｜承继，未对债务的清偿和债权人的利益造成重大不利影响；截至｜ ｜ ｜本招股说明书签署日，吸收合并时的主要债务均已偿还完毕，喜｜ ｜ ｜悦有限与相关债权人亦不存在争议纠纷的情形； ｜ ｜ ｜2)喜悦有限和美嫁衣已根据《公司法》规定在《浙江工人日报》｜ ｜ ｜上刊登了《合并公告》，已通过报纸公告的形式公告了喜悦有限｜ ｜ ｜吸收合并美嫁衣事宜； ｜ ｜ ｜3)根据公司及实际控制人说明，在登报公告之日起四十五日内，｜ ｜ ｜不存在喜悦有限或美嫁衣的债权人要求提前清偿债务或者提供相｜ ｜ ｜应担保的情形； ｜ ｜ ｜4)本次吸收合并已于2015年12月25日经慈溪市市场监督管理局核｜ ｜ ｜准，且宁波市市场监督管理局已出具证明，经宁波市市场监督管｜ ｜ ｜理局数据库查询，截至2020年6月30日，未发现公司被宁波市市 ｜ ｜ ｜场监督管理局行政处罚的记录；因此，2015年12月，喜悦有限吸｜ ｜ ｜收合并美嫁衣未按当时有效的《公司法(2013年修正)》规定履行｜ ｜ ｜通知债权人程序对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 ｜ ｜ ｜综上，喜悦有限2015年12月吸收合并美嫁衣未按照《公司法》规｜ ｜ ｜定履行完整的通知债权人程序对本次发行上市不构成实质性法律｜ ｜ ｜障碍，除该等情形外，公司历次股权转让及增资均已履行了必要｜ ｜ ｜的法律程序；转让或增资价款均已支付，自然人股东的资金来源｜ ｜ ｜为个人自有或家庭自有资金，非自然人股东的资金来源为自有或｜ ｜ ｜自筹资金，资金来源合法合规；除已披露的特殊权利条款(已终 ｜ ｜ ｜止)外，公司历次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或 ｜ ｜ ｜其他利益安排，是股东的真实意思表示，截至本招股说明书签署｜ ｜ ｜日，不存在股权纠纷或潜在纠纷。 ｜ ｜ ｜ 2、公司历次股权转让和股东纳税情况 ｜ ｜ ｜ (1)2010年10月第一次股权转让纳税情况 ｜ ｜ ｜2010年8月23日，OrbisCorporation与喜悦香港签署《股权转让 ｜ ｜ ｜协议》，OrbisCorporation将其持有的喜悦有限55%的股权以285｜ ｜ ｜.2万元转让给喜悦香港。 ｜ ｜ ｜根据当时有效的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所｜ ｜ ｜得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号，以下简称“69｜ ｜ ｜8号文”)规定，本次股份转让的转让方非居民企业OrbisCorpora｜ ｜ ｜tion应当就转让中国居民企业喜悦有限的股权所取得的所得缴纳｜ ｜ ｜企业所得税，在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股｜ ｜ ｜权的中国居民企业投资时的币种计算股权转让价和股权成本价。｜ ｜ ｜根据喜悦有限工商登记档案、OrbisCorporation出资凭证及相关｜ ｜ ｜验资报告，OrbisCorporation投资喜悦有限的出资方式为美元现｜ ｜ ｜汇，故计算Orbis Corporation本次股权转让所得的币种为美元 ｜ ｜ ｜；经核查，OrbisCorporation取得的股权转让价为42.76万美元 ｜ ｜ ｜，股权成本价为41.80万美元，股权转让所得为0.96万美元。 ｜ ｜ ｜根据本次股权转让《扣缴企业所得税报告表》、税收缴款书及发｜ ｜ ｜行人说明，本次转让股权实际向税务主管机关申报并缴纳的Orbi｜ ｜ ｜sCorporation股权转让所得系截至2010年8月31日转让股权对应 ｜ ｜ ｜的喜悦有限账面未分配利润金额，高于OrbisCorporation实际获｜ ｜ ｜得的股权转让所得；2015年10月，发行人代扣代缴OrbisCorpora｜ ｜ ｜tion股权转让所得税11.17万元。 ｜ ｜ ｜ (2)2015年8月第二次股权转让纳税情况 ｜ ｜ ｜2015年5月25日，喜悦香港分别与罗志强、罗胤豪签署《股权转 ｜ ｜ ｜让协议书》，约定将其持有的喜悦有限5%的股权(对应3.8万美元｜ ｜ ｜出资额)、50%的股权(对应38万美元出资额)分别以30.3万元、30｜ ｜ ｜3万元的价格转让给罗志强、罗胤豪。 ｜ ｜ ｜2016年5月，罗志强购汇4.45万美元、罗胤豪购汇44.81万美元，｜ ｜ ｜分别向喜悦香港支付股权转让价款，喜悦香港合计获得罗志强、｜ ｜ ｜罗胤豪支付的49.26万美元股权转让价款。 ｜ ｜ ｜根据698号文规定，在计算股权转让所得的币种为喜悦有限受让 ｜ ｜ ｜该等股权的币种美元，因喜悦香港取得转让股权的成本价为42.7｜ ｜ ｜6美元，喜悦香港本次股权转让所得为6.50万美元。 ｜ ｜ ｜根据本次股权转让税收缴款凭证及发行人、罗志强出具的说明，｜ ｜ ｜罗志强、罗胤豪分别根据截至2015年4月末喜悦有限账面情况申 ｜ ｜ ｜报并代扣代缴喜悦香港非居民企业股权转让所得税，申报的喜悦｜ ｜ ｜香港非居民企业股权转让所得高于喜悦香港实际所得，具体为：｜ ｜ ｜罗志强根据喜悦香港转让的5%股权对应的未分配利润及盈余公积｜ ｜ ｜之和、扣除喜悦香港应缴纳的印花税申报喜悦香港股权转让所得｜ ｜ ｜13.34万元，并代扣代缴喜悦香港非居民企业所得税1.33万元。 ｜ ｜ ｜罗胤豪根据喜悦香港转让的55%股权对应的未分配利润及盈余公 ｜ ｜ ｜积之和、扣除喜悦香港应缴纳的印花税，申报喜悦香港股权转让｜ ｜ ｜所得133.37万元，并代扣代缴喜悦香港非居民企业所得税13.34 ｜ ｜ ｜万元。 ｜ ｜ ｜就本次股权转让，慈溪市地方税务局逍林分局、慈溪市国家税务｜ ｜ ｜局分别受理并出具《企业股东股权变更税务受理联系单》，喜悦｜ ｜ ｜有限据此向主管工商局申请本次股权转让工商变更登记；慈溪市｜ ｜ ｜国家税务局于2015年12月出具《服务贸易等项目对外支付税务备｜ ｜ ｜案表》。 ｜ ｜ ｜ (3)2017年12月，公司股改设立后第一次股份转让纳税情况 ｜ ｜ ｜根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总 ｜ ｜ ｜局公告2014年第67号)的相关规定，申报的股权转让收入明显偏 ｜ ｜ ｜低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。股权｜ ｜ ｜转让收入明显偏低，但股权转让双方能够提供有效证据证明其合｜ ｜ ｜理性的其他合理情形的，视为有正当理由；申报的股权转让收入｜ ｜ ｜明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的｜ ｜ ｜通知》(财税〔2008〕第159号)相关规定，合伙企业以每一个合 ｜ ｜ ｜伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得｜ ｜ ｜税。 ｜ ｜ ｜经核查，本次股权转让受让方旺科投资系罗志强、罗胤豪二人持｜ ｜ ｜有100%财产份额的合伙企业，且本次股份转让为实施员工股权激｜ ｜ ｜励，搭建员工持股平台而进行的股权转让，以及由此引起的股权｜ ｜ ｜调整，罗志强、罗胤豪二人均无所得；经访谈国家税务总局慈溪｜ ｜ ｜市税务局逍林税务所相关工作人员，截至本招股说明书签署日，｜ ｜ ｜主管税务机关未核定股权转让收入并征收个人所得税，转让方罗｜ ｜ ｜志强、罗胤豪及发行人未被要求缴纳个人所得税税款或因本次股｜ ｜ ｜权转让受到行政处罚。 ｜ ｜ ｜实际控制人罗志强、罗胤豪承诺如下：“本人未因2017年12月向｜ ｜ ｜旺科投资转让公司股权事宜而被税务主管机关要求缴纳税款、滞｜ ｜ ｜纳金或受到税务主管机关行政处罚。如税务机关按照国家法律规｜ ｜ ｜定或相关政策，要求本人就本次股权转让行为缴纳个人所得税等｜ ｜ ｜款项，本人承诺将按照税务主管机关的要求以个人自有资金履行｜ ｜ ｜纳税义务，以及承担可能发生的全部相关损失，保证发行人不会｜ ｜ ｜因此遭受任何损失。” ｜ ｜ ｜此外，本次股权转让完成后，在旺科投资层面，就罗胤豪向激励｜ ｜ ｜员工转让合伙份额(间接对应发行人当时296万股股份)所涉及的 ｜ ｜ ｜个人所得税部分(118.40万元)已向税务主管机关申报并缴纳。 ｜ ｜ ｜据此，鉴于①公司税务主管机关知悉本次股权转让事宜、未就本｜ ｜ ｜次股权转让发行人股东纳税事宜提出任何异议，且罗志强、罗胤｜ ｜ ｜豪在本次股权转让中均无所得； ｜ ｜ ｜②截至本招股说明书签署日，主管税务机关未核定本次股权转让｜ ｜ ｜收入并征收个人所得税，罗志强、罗胤豪、发行人未被要求缴纳｜ ｜ ｜个人所得税税款或受到行政处罚； ｜ ｜ ｜③罗志强、罗胤豪已承诺，如税务机关要求其缴纳个人所得税，｜ ｜ ｜其将按要求以自有资金缴纳。本次股权转让相关个人所得税缴纳｜ ｜ ｜情况对本次发行不构成实质性法律障碍。 ｜ ｜ ｜ (4)2018年3月股份转让纳税情况 ｜ ｜ ｜根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总 ｜ ｜ ｜局公告2014年第67号)第十三条的规定，并访谈发行人所在地税 ｜ ｜ ｜务主管机关工作人员，罗志强与毛鹏珍系夫妻关系，罗胤豪与何｜ ｜ ｜佳莹系夫妻关系，罗胤豪与罗婕文系兄妹关系，该等股份转让的｜ ｜ ｜行为属于有正当理由的低价转让行为，无需核定股权转让收入缴｜ ｜ ｜纳个人所得税。 ｜ ｜ ｜ (七)历次股利分配的纳税情况 ｜ ｜ ｜ 公司设立至今，历次股利分配和纳税情况如下： ｜ ｜ ｜ 1、关于2017年10月利润分配 ｜ ｜ ｜财政部、国家税务总局、证监会发布《关于上市公司股息红利差｜ ｜ ｜别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号，2015｜ ｜ ｜年9月8日起生效)规定：“二、上市公司派发股息红利时，对个 ｜ ｜ ｜人持股1年以内(含1年)的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个｜ ｜ ｜人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额｜ ｜ ｜，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券｜ ｜ ｜登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上 ｜ ｜ ｜市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机｜ ｜ ｜关申报缴纳…”、“四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股｜ ｜ ｜息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。…”2017｜ ｜ ｜年10月，公司在新三板挂牌，且罗志强、罗胤豪持有发行人股份｜ ｜ ｜期限超过1年，据此，公司未扣缴罗志强、罗胤豪二人个人所得 ｜ ｜ ｜税。 ｜ ｜ ｜ 2、关于2019年6月资本公积转增股本涉及的个人所得税 ｜ ｜ ｜2019年6月25日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了 ｜ ｜ ｜《关于公司2018年利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意｜ ｜ ｜以总股本6,250万股为基数，向全体股东每10股转增2股，转增后｜ ｜ ｜公司新增股本1,250万股，资本公积转增股本完成后，公司总股 ｜ ｜ ｜本增至7,500万股。 ｜ ｜ ｜本次资本公积转增股本前，公司股票发行溢价形成的资本公积金｜ ｜ ｜额高于本次资本公积转增股本的金额，本次资本公积转增股本系｜ ｜ ｜以股票发行溢价形成的资本公积转增股本。 ｜ ｜ ｜国家税务总局发布的《关于股份制企业转增股本和派发红股征免｜ ｜ ｜个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)第一条规定：“股份 ｜ ｜ ｜制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对｜ ｜ ｜个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税｜ ｜ ｜”。 ｜ ｜ ｜国家税务总局发布的《关于原城市信用社在转制为城市合作银行｜ ｜ ｜过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]2｜ ｜ ｜89号)第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本 ｜ ｜ ｜和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所 ｜ ｜ ｜表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成｜ ｜ ｜的资本公积金。” ｜ ｜ ｜财政部与国家税务总局于2018年12月29日发布的《关于继续有效｜ ｜ ｜的个人所得税优惠政策目录的公告》(财政部税务总局公告2018 ｜ ｜ ｜年第177号)对国税发[1997]198号、国税函[1998]289号规定的有｜ ｜ ｜效性进行了确认。 ｜ ｜ ｜财政部与国家税务总局发布的《关于将国家自主创新示范区有关｜ ｜ ｜税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税(2015)116号) ｜ ｜ ｜规定，“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以｜ ｜ ｜未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人｜ ｜ ｜股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定｜ ｜ ｜分期缴税计划，在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳，并将有 ｜ ｜ ｜关资料报主管税务机关备案。 ｜ ｜ ｜经访谈公司所在地税务主管机关工作人员，答复以股票发行溢价｜ ｜ ｜所形成的资本公积转增股本，无需缴纳个人所得税。 ｜ ｜ ｜针对本次资本公积转增股本事宜，公司自然人股东罗志强、罗胤｜ ｜ ｜豪、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文承诺如下：“本人未因公司2019年｜ ｜ ｜6月资本公积金转增股本事宜而被税务主管机关要求缴纳税款、 ｜ ｜ ｜滞纳金或受到税务主管机关行政处罚。如税务机关按照国家法律｜ ｜ ｜规定或相关政策，要求本人就本次资本公积金转增股本事宜缴纳｜ ｜ ｜个人所得税等款项，本人承诺将按照税务主管机关的要求以个人｜ ｜ ｜自有资金履行纳税义务，以及承担可能发生的全部相关损失，保｜ ｜ ｜证发行人不会因此遭受任何损失。” ｜ ｜ ｜综上，结合公司税务主管机关工作人员访谈答复以及现行有效的｜ ｜ ｜国税发[1997]198号、国税函[1998]289号规定，主管税务机关对｜ ｜ ｜公司2019年8月以资本公积转增股本相关自然人股东未缴纳个人 ｜ ｜ ｜所得税未提出异议，本次资本公积转增股本相关自然人股东未缴｜ ｜ ｜纳个人所得税对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 ｜ ｜ ｜宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司｜ ｜ ｜”）是由宁波喜悦塑料包装品有限公司整体变更设立的股份有限｜ ｜ ｜公司，成立时注册资本为人民币938.00万元，于2016年6月取得 ｜ ｜ ｜宁波市工商行政管理局核发的91330282768537876J号企业法人营｜ ｜ ｜业执照，经过历次股权转让及增资，截止2020年12月31日公司注｜ ｜ ｜册资本为人民币7,500.00万元。 ｜ ｜ ｜2021年11月，经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智｜ ｜ ｜行科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可｜ ｜ ｜[2021]3308号文）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股｜ ｜ ｜（A股）2,500.00万股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币｜ ｜ ｜2,500.00万元，变更后的注册资本为人民币10,000.00万元。202｜ ｜ ｜1年12月2日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“｜ ｜ ｜喜悦智行”，证券代码为“301198”。截止2022年6月30日，公 ｜ ｜ ｜司现有注册资本13,000万元，股份总数13,000万股。 ｜ ｜ ｜2022年6月，根据公司2021年年度股东大会决议和修改后章程的 ｜ ｜ ｜规定，公司新增的注册资本为人民币3,000.00万元，公司按每10｜ ｜ ｜股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额30,000,｜ ｜ ｜000.00股，每股面值1元，增加股本3,000.00万元，变更后的注 ｜ ｜ ｜册资本为人民币13,000.00万元。 ｜ ｜ ｜2023年5月，根据公司2022年年度股东大会决议和修改后章程的 ｜ ｜ ｜规定，公司新增的注册资本为人民币3,900.00万元，公司按每10｜ ｜ ｜股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额39,000,｜ ｜ ｜000.00股，每股面值1元，增加股本3,900.00万元，变更后的注 ｜ ｜ ｜册资本为人民币16,900.00万元。 ｜ └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ ｜网上发行日期 ｜2021-11-23｜上市日期 ｜2021-12-02｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行量(万股) ｜2500.0000 ｜每股发行价(元) ｜21.76 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行费用(万元) ｜6043.1415 ｜发行总市值(万元) ｜54400 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜募集资金净额(万元) ｜48356.8585｜上市首日开盘价(元) ｜55.02 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上市首日收盘价(元) ｜57.90 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上网定价中签率 ｜0.02 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜每股摊薄市盈率 ｜39.2300 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜ ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ ｜主承销商 ｜华安证券股份有限公司 ｜ ├──────────┼──────────────────────┤ ｜上市推荐人 ｜华安证券股份有限公司 ｜ └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ ｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜重庆共悦供应链有限公司 ｜ 子公司 ｜ 55.10｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜上海途之美物流设备有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜佳贺科技无锡有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 31.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜喜悦智行(合肥)载具有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜宁波传烽供应链管理有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜宁波喜悦共一企业管理合伙企业(有限合 ｜ 孙公司 ｜ 67.00｜ ｜伙) ｜ ｜ ｜ └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明：本信息由本站提供，仅供参考，本站力求 但不保证数据的完全准确，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准，本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时性，安全性，出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章，数据，不构成任何的投资建议，用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责，与本站无关。
