☆公司报道☆ ◇600576 万好万家 更新日期：2014-08-06◇
【2011-07-04】
万好万家(600576)矿业梦破灭
万好万家（600576）历时近两年的"矿业梦"正式宣告终止。昨日，万好万家发
布公告称，因重组方案至今未受到证监会核准，已与天宝矿业签署《解除协议书》
。
2009年5月19日，万好万家宣布停牌策划重组事宜。一个月后，万好万家披露
重组方案，拟以其拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债，包括万家房产
100%股权、万家连锁酒店100%股权、万家商务酒店100%股权、诚意装饰80%股权和
白马大厦12楼的产权等全部资产及负债与天宝矿业进行资产置换，天宝矿业将其下
属8家矿类子公司注入上市公司。根据公告，2009年12月30日，万好万家临时股东
大会审议通过了该重大资产重组相关议案。
也就是说，如果该重组成功，万好万家将变身为矿产资源丰富的有色金属企业
。公司的主营将以钼为主，黄金、铁等其他金属为辅的矿产资源投资、勘查、采选
及矿产品销售的综合矿业公司。
但18个月后，公司公告称，考虑到外部环境已发生重大变化，同时原重大资产
重组方案中的审计报告、评估报告的有效期限已经届满，相关重组事宜在股东大会
决议的有效期内未能完成，且无法预料能否取得实质性进展，截至2011年7月1日该
重大资产重组方案因公司股东大会决议到期而自动失效，双方已经签订的相关重组
协议已无法继续履行。
但值得注意的是，去年年中的时候，万好万家还在给投资者吃"定心丸"，称公
司重大资产重组程序正常进行。然而，从去年10月开始，公司控股股东万好万家集
团有限公司即开始了大笔减持。有统计显示，从去年10月到今年5月初，不到7个月
时间，万好万家集团共减持了847.8万股，套现金额估计在1.7亿-2亿元之间。更令
人惊奇的是，与大股东一样，之前入驻万好万家的基金也纷纷在股价借重组题材爆
炒至高位时精准出逃。而此后，该股股价便一蹶不振。
虽然万好万家表示与天宝矿业一直积极推进重组，但上述事实不免令投资者质
疑万好万家实为"假重组，真套现"。分析人士称，万好万家的"矿业梦"彻底破碎，
事实上市场已早有预期。只是万好万家从矿业重组概念的"香饽饽"，跌至业绩频频
亏损的酒店连锁公司，这个迟来的结局对万好万家本身实在不是一个好消息。
【出处】北京商报【作者】
【2011-06-22】
重组议案面临失效 万好万家(600576)将与天宝矿业解约
历时两年的重组审批还是未获有效进展，万好万家与天宝矿业的重组协议即将
失效。万好万家今日披露，公司2009年第二次临时股东大会审议通过的重大资产重
组相关议案，将在2011年6月30日逾期失效，公司正在与天宝矿业协商解除相关重
组协议事宜。
2009年12月30日，万好万家披露了重大资产重组方案，拟以其拥有的除交易性
金融资产之外的全部资产及负债等与天宝矿业进行资产置换，天宝矿业将其下属八
家矿类子公司注入上市公司，重组后将使公司变身为矿产资源丰富的有色金属企业
。公司的主营将以钼为主,黄金、铁等其他金属为辅的矿产资源投资、勘查、采选
及矿产品销售的综合矿业公司。
因重组后公司涉足矿业，万好万家股价一度飙升，最高超过30元，与市场的热
烈追捧相比，公司的重组方案却一直未有太多进展。
【出处】上海证券报【作者】徐明徽
【2011-03-24】
万好万家(600576)股东减持334万股 占总股本1.53%
万好万家（600576）周三晚间公告称，公司第一大股东万好万家集团于2011年
2月18日至3月23日累计减持公司股份333.91万股，占总股本1.53%。
本次减持后，该股东仍持有公司股份1.09亿股，占总股本49.78%，仍为公司第
一大股东。
【出处】全景网【作者】曹胜杰
【2011-02-22】
万好万家(600576)遭大股东减持股份
万好万家(600576)今日公告，公司接到第一大股东万好万家集团有限公司的函
件，自2010年10月12日至2011年2月17日收盘，其通过上海证券交易所交易系统出
售公司股份2573210股，占公司总股份的1.18%。此次减持后，集团公司仍为公司第
一大股东，持有公司股票111897983股，占公司总股份的51.3%。
【出处】证券日报【作者】
【2010-09-07】
万好万家(600576)独立董事薛祖云因个人原因辞职
万好万家（600576）董事会于2010年9月6日接到薛祖云（因个人工作原因）申
请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务的书面辞职报告，在公司未
选举出新任独立董事之前，薛祖云仍将按照有关规定，继续履行公司上述职务职责
。
【出处】证券日报【作者】
【2010-06-02】
万好万家(600576)重组方天宝矿业提出环保整改方案
针对媒体报道的"存在严重环保问题尚未按期整改"一事，万好万家今日证实重
组方的确存在未按期完成整改的环保问题，此外，重组方提出整改方案。
万好万家今日公告称，重组方福建天宝矿业集团股份有限公司于5月31日下午
正式收到国家环境保护部的《上市公司环保核查后督查情况的通报》，该通报中列
明的未按期完成整改的环保问题为：一为古田天宝矿业有限公司坝头选矿厂1000吨
/日钼生产线2008年9月开始试生产，至检查时仍未进行环保竣工验收。二为西朝尾
矿库渗出液外排。
福建天宝矿业提出对应整改方案。其中，针对第一项，福建天宝矿业表示，古
田天宝矿业有限公司技改项目产能为加工钼矿石3000吨/日，两条生产线的环保设
施均与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用，日常环境监测数据显示均达
到排放标准。古田天宝矿业已于2010年4月16日委托福建省环境监测中心站进行技
改项目的环保验收监测，目前正在积极配合环保部门开展环保设施的竣工验收工作
，计划于2010年6月底完成。
而关于第二项，福建天宝矿业表示，古田天宝矿业有限公司西朝尾矿库已停用
多年，"古田天宝矿业有限公司西朝尾矿库渗出液外排"实际是当日降雨汇集的雨水
外流。
万好万家于去年6月19日推出重大资产重组预案，将以拥有的除交易性金融资
产外的所有上市公司资产及相关负债（作为置出资产）与天宝矿业进行资产置换。
福建天宝矿业今日表示，该通报对公司及古田天宝矿业有限公司的生产经营、财务
暂无重大影响。昨日万好万家涨2.55%收于20.11元。
【出处】上海证券报【作者】吴芳兰
【2010-03-23】
万好万家(600576)大股东资产置换承诺履行完毕
万好万家控股股东万好万家集团已于18日通过银行转账的方式一次性补足了公
司利润补偿金1257万元。这意味着集团对公司2006年实施的重大资产置换承诺已履
行完毕。
2006年12月，公司实施重大资产置换关联交易，当时万好万家集团作出承诺：
公司2006年第四季度将实现2397万元的净利润，2006年全年将实现450万元的净利
润，2007年将实现3437万元的净利润。如公司未能完成上述所预测的利润，集团公
司承诺将提供现金予以补足。集团公司同时承诺上市公司2008 年、2009 年实现的
净利润将分别比上年度实现的净利润增加10%，如未能实现该净利润，集团公司承
诺将提供现金予以补足。
依上述承诺，万好万家2009年度应达到净利润4357万元，实际净利润为3100万
元，万好万家集团应补足利润差额1257万元。（刘相华）
【出处】上海证券报【作者】
【2010-01-14】
万好万家(600576)分得闽发证券偿债股票
万好万家今日披露，根据闽发证券破产分配方案，已于2010年1月12日获得“
双鹤药业”股票101.3891万股，“辽宁成大”股票54.7166万股，目前市值约4596.
5万元。
公告显示，万好万家于2003年4月15日、4月21日与闽发证券签署总金额为1505
0万元的《国债托管协议》，截至2005年12月31日，尚有1.246亿元未能收回，至20
06年中期已全部计提该笔国债坏账准备，后获确认债权1.184亿元。根据公司《重
大投融资决策规则》相关授权规定，董事长将责成公司相关部门于近日内及时处理
上述股票。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-12-16】
天宝矿业借壳万好万家(600576)欲解资金之渴
浙江万好万家实业股份有限公司（简称"万好万家"，600576）在3年前经历了
从纺织业向地产业的转变。如今距上次资产注入仅隔3年，公司又面临着转行矿业
的重要关口。
3年前，万好万家集团有限公司受让无锡国联纺织集团有限公司58.98%股权，
随后将旗下房地产及物业资产注入*ST庆丰并将其更名为"万好万家"。
不过上市三年后，在储备土地不足和盈利能力逐渐降低之下，万好万家集团也
面临被迫出走的窘境，而此次借壳万好万家的是福建天宝矿业集团股份有限公司（
简称"天宝矿业"）。
置入资产缘何增值3倍？
为了改变上市公司房地产主业盈利能力下降的境况，万好万家自2008年下半年
就开始谋求资产重组。最终其确定的重组方是福建一家民营矿业公司――天宝矿业
。
2009年6月19日，万好万家推出重大资产重组预案称，以拥有的除交易性金融
资产外的所有上市公司资产及相关负债(作为置出资产)，与天宝矿业进行资产置换
。
根据预估，万好万家置出资产的预计评估值不超过5.1亿元，置入资产的预计
评估值不超过24亿元。其间差价，由万好万家预计将按照7.05元/股的价格向天宝
矿业发行不超过2.85亿股股票。
而万好万家集团以其所持的上市公司7700万股股份与天宝矿业得到的置出资产
进行交换，最终上市公司原有的除交易性金融资产之外的资产和负债将再次回到万
好万家集团旗下。
不过，此后由于意识到万好万家集团持有的上市公司股权为股改限售股，仍处
于不能减持不能转让时期，万好万家随后更正，将取消大股东万好万家集团以股权
换取置出资产的条款。
12月14日，万好万家正式披露的资产置换草案显示，置入的天宝矿业资产估值
为24.42亿元，超出此前预计。置出资产评估值为50575.3万元。调整后，万好万家
将发行2.7亿股冲抵置入资产与置出资产之间的差价。
不过，与置入资产的账面价值54083万元相比，最终的评估价格实际增值了351
.66%。
对于置入矿产如何会比账面增值3倍？12月14日，万好万家证券事务代表万彩
芸接受本报记者采访时未对此作出解释。
上市六年二易主业 热门概念一个不少
万好万家将此次实施资产置换的动因归结为"公司主营业务盈利能力下降，拟
通过资产重组提升公司价值和股东回报"。
实际上，万好万家集团借壳上市也才3年时间。如果从2007年资产正式置入计
算，万好万家登陆股市还不足3年。
当初，万好万家集团仅以2.497元/股的价格取得万好万家的前身*ST庆丰控股
权，然后将净资产仅0.59亿元的万家地产以3.72亿元的高价置换给上市公司，将净
资产仅887.99万元的万好万家酒店以评估值1.06亿元置入上市公司。从而将该上市
公司主业由原本主营纺织业转变为房地产开发和酒店经营。
而在不足3年的股市经历中，万好万家的业绩仅在2007年达到盈利高峰，2008
年以后利润便开始下滑，2009年上半年业绩巨亏，目前前三季度累计亏损1360万元
。万好万家借壳以来未能弥补原财务上的累计亏损。
不过，万好万家借壳以来，受地产概念刺激及2006年以来大盘上涨影响，上市
公司股价大幅上涨。而此次再次宣布重组消息后，万好万家股价再次受矿产概念刺
激大涨。不少投资者在该股买卖中斩获颇丰。
但是实际上，与股市中不少寻找战略重组的ST族公司相比，万好万家目前各项
财务指标仍健康，此次重组颇有"未雨绸缪"的意味。
矿山采矿权多抵押给银行 天宝矿业没钱开发？
评估价值高达24.42亿元的天宝矿业置入资产包括：古田天宝100%股权、五夫
天宝100%股权、陈旗天宝100%股权（天宝矿业直接持股50%，通过古田天宝间接持
股50%）、天宝钼业100%股权（天宝矿业直接持股99%，通过五夫天宝间接持股1%）
、武夷天宝75%股权、江西天宝60%股权、三道湾子49%股权、马坑矿业10%股权。
而显然天宝矿业旗下这些公司目前处于"资金短缺"时期，多个矿山的采矿权目
前被抵押给当地银行。
资产置换草案显示，此次注入上市公司的8座矿山中，有4座矿山采矿权处于银
行抵押状态。包括年产90万吨矿的西朝钼矿、年产6万吨矿的坪地钼矿、年产210吨
矿的谢尔塔拉铁锌矿及年产30吨矿的上西坑钼矿，目前都抵押给福州或呼伦贝尔当
地的相关银行。
而此次注入的8家公司中，有5家公司目前财务状况为亏损，大多数公司负债水
平较高。
业内人士分析，像天宝矿山这样掌握着几家矿山采矿权的公司，目前最需要的
就是配套的开发资金。从其贷款结构来看，天宝矿业的贷款方多是小型商业银行或
当地城商行，在获取大型商业银行资金支持方面还是有难度的。"此次找到万好万
家，如果能顺利上市，倒是找到了募资的途径。"
上述业内人士分析，虽然矿产作为稀缺性资源，在评估中增值较高，但是受开
发程度及产品价格因素波动影响，置入矿业的收益预期仍存在变数。
重要董事涉嫌内幕交易 天宝矿业借壳遭质疑
而天宝矿业借壳万好万家消息一出，由于天宝矿业一位现任董事及其配偶、以
及一名独立董事在窗口期买卖股票，而遭到依靠内幕消息炒股的质疑。
2009年5月18日，万好万家涨停收盘。在停牌约30个交易日后，从6月19日开始
，又走出7个涨停。万好万家一度成为股市涨幅最大明星。
而5月18日正好是万好万家宣布停牌筹划重组前最后一个交易日，而当日股价
暴涨说明消息可能已经提前走漏。6月19日，万好万家披露资产置换及发行股份购
买资产的预案并复牌。
万好万家在此后的自查中发现，交易对方天宝矿业现任董事潘振泉及其配偶丁
芬芝，于2009年3月至4月期间，分别买入公司股票648417股、245000股，截止2009
年6月30日均已全部卖出；天宝矿业现任独立董事沈国权，于2009年6月底、7月、8
月初分三次共计买入公司股票312350股。
其中，董事潘振泉及其配偶买卖万好万家股票的行为值得关注。其买入期刚好
在此次重大资产重组筹划期，并距离预案公布时间较为接近，同时其买卖股票的时
间点有可能正好分别在预案公布一前一后。
该自查公告一出，便被媒体质疑天宝矿业董事有内幕交易之嫌。
天宝矿业借壳消息刚出，董事炒股就被查出来。而该董事还是天宝矿业实际控
制人的主要亲属，这让不少市场人士产生猜测。
万好万家在自查出上述问题后，表示需要进一步核查炒股行为是否违规。而目
前仍无最终结果。
【出处】证券日报【作者】
【2009-08-24】
万好万家(600576)披露买卖公司股票自查结果
本报讯 万好万家(600576)今日公告，日前就本次重大资产重组首次作出决议
前6个月至重组预案修订决议日止，对相关人员买卖公司股票情况进行了自查，结
果如下：1、公司及其董、监事、高管人员及其直系亲属不存在买卖公司股票行为
；2、交易对方福建天宝矿业集团股份有限公司(下称：天宝矿业)现任董事潘振泉
及其配偶丁芬芝，于2009年3月至4月期间，分别买入公司股票648417股、245000股
，截止2009年6月30日均已全部卖出；天宝矿业现任独立董事沈国权，于2009年6月
底、7月、8月初分三次共计买入公司股票312350股；3、相关专业机构的法人、自
然人及其直系亲属不存在买卖公司股票行为。
公司称，将会同财务顾问对上述行为是否违规作出进一步核查，该事项将对公
司重大资产重组产生一定影响。
【出处】证券日报【作者】
【2009-08-05】
万好万家(600576)修订资产重组方案
万好万家今天公告，经公司与万好集团、天宝矿业协商，拟对原重大资产重组
方案内容进行修订，不再包含置出资产换股事项。
万好万家公告称，鉴于万好万家集团所持公司股份尚在限售期内，且万好集团
将其所持公司7700万股股份与福建天宝矿业集团股份有限公司在本次重大资产重组
中取得的置出资产进行交换仅属于公司股东双方之间的交易，经公司与万好集团、
天宝矿业协商，拟对原重大资产重组方案内容进行修订，不再包含置出资产换股事
项。
今年6月19日，万好万家发布资产重组预案，公司将与天宝矿业进行资产置换
。公司置入资产的价值超过置出资产价值的部分，公司将向天宝矿业发行不超过28
500万股股份。此外，万好万家集团同意向天宝矿业购买置出资产，并以其持有的
公司7700万股股份作为支付对价。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-06-29】
万好万家(600576)连续涨停 潘振东家族财富一夜发酵52亿
万好万家显然是继高淳陶瓷之后的又一个涨停明星。复牌至本周五，万好万家
已连续六个涨停。
刺激资金看多的无疑是新东家潘振东家族带来的嫁妆。仅以本次注入的若干矿
业资产而言，其2008年的盈利能力即达到2.37亿元。
仅以本周五收盘价计算，入主“万好万家”潘振东家族可能拥有的股权财富即
有望超过52亿元。依据目前市场追捧万好万家的热度，潘振东家族的股权财富将进
一步水涨船高。
52亿股权财富
停牌一个月，借壳万好万家的大鳄终于浮出水面。
天宝矿业是华东地区一家规模较大的民营矿业企业，拥有以钼矿为主的多种矿
产资源。截至2008 年12月31日，天宝矿业总资产23.52亿元，净资产11.08亿元，2
008 年实现净利润2.37亿元。
交易完成后天宝矿业将持有万好万家36200万股股份，占公司本次发行后总股
本的71.95%，成为第一大股东及控股股东。而实际上，这家总部位于福建的矿业公
司其实际控制人为潘振东家族。
其中潘振东本人持有天宝矿业32.6%的股权，两个弟弟潘振泉、潘振禄分别持
有14.85%比例的股权，两个儿子潘德滨、潘德源分别持有18.85%比例的股权。
按增发后的总股本4.03亿股计算，天宝矿业2008年每股净利达到0.588元，而
目前A股中，与天宝矿业股本和主业均非常相近的金钼股份，其动态市盈率在140左
右。仅以本周五收盘价13.46元计算，潘振东家族持有的股权财富在52亿元左右。
事实上，此次置入的天宝矿业的资产，仅是潘振东家族的部分实业资产，潘氏
家族的实业规模要远超过此次注入资产的规模。
潘振东何许人？
6月27日，记者联系天宝矿业相关人员，“潘总为人很低调，极少愿意接受媒
体采访”天宝集团董事会秘书刘颖向记者表示。记者辗转通过福建当地民建人士了
解到了潘振东的相关情况。
潘振东生长于福建省古田县。80年代正值个体户方兴未艾之际。而潘振东也于
1980年踏上了他创业生涯的第一步。1980年，潘振东与人合伙做起了白木耳粗加工
生意，成品销往古田县城关，随后潘振东在城关盘下了一个店面，开始经营商品贸
易业务。
积累到一定资金后，潘振东来到了省城福州，在福州潘振东成立了一个小规模
的加工作坊，主要从事木耳、香菇的加工、零售及批发。省城广阔的市场无疑使得
潘振东的生意扩大得更为迅速，1990年，潘振东正式告别了他的小作坊，成立了福
建东方食品有限公司。
不过好景不长，由于食用菌行业进入门槛低，到了1994年，食用菌市场竞争日
趋激烈，毛利也日益摊薄，潘振东的食品公司也深受其害，面临发展的瓶颈。
无奈之下，潘振东不得不放弃他曾经赖以起家的“食用菌”，转而经营时下刚
刚兴起不久的房地产。1994年潘振东创立了自己的房地产开发公司。时至今日，潘
振东旗下的房地产公司福建大东煌集团已拥有5家控股子公司、1家参股企业，在北
京、福州等地均有多个项目正在开发。
不仅仅于房地产，潘振东旗下还拥有福建国光电子科技股份的制造业资产。20
01年潘振东斥资与西安交通大学合作开发PA-cap聚合物固体片式铝电解电容器和其
他新型片式电子元件。2003年6月，潘振东注资5000万元在福州马尾经济技术开发
区快安高科技园内注册设立福建国光电子科技股份有限公司，并最终成为了继日本
、美国之后第三个能够生产的高性能片式固体铝电解电容器的企业。
跑马圈地
不过真正使得潘振东家族财富跃上一个新台阶的，还是在于矿业。
上世纪末本世纪初，随着矿业领域对民营资本的开放，使得诸多民营企业家试
手矿山开发变为可能，而潘振东在房地产业务发展不畅的情况下，也开始跨入矿业
。2001年11月，潘振东成立福建天宝股份有限公司。
在投资的第一个矿山所获丰厚的资金支持下，2005年潘振东开始在全国范围内
跑马圈地。在2005年一年的时间里，潘振东先后收购了江西金叶发矿业、内蒙古谢
尔塔拉特铁锌矿，同时参股福建马坑矿业、黑龙江三道湾子金矿。
与此同时，潘振东还专门成立地勘院，从事商业性地质勘察以便圈占资源。20
04－2006年，投入勘查经费1.04亿元，探获源量：钼5.53万吨、铅14万吨、锌17万
吨、银376吨、金1.5吨；2007年，投入勘查经费8000万元，探获资源量：铅20万吨
、锌7万吨、银500吨、铁600万吨。
据万好万家公告，目前天宝矿业拥有全资及控股企业21家，合营及参股企业6
家，控制有4个生产矿山、多个在建及拟建矿山，采矿权面积8.62平方公里，探矿
权面积653.49平方公里。
据国土资源网介绍，按现有生产和在建矿山计，潘振东旗下的天宝矿业集团到
2010年，年产值预计可达53亿元，年净利可达14亿元。
【出处】理财周报【作者】
【2009-06-19】
万好万家(600576)将重组变身矿业公司
本报讯 万好万家（600576）重大资产重组预案今日出炉。万好万家拟以其拥
有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债等，与福建天宝矿业集团公司所拥有
的8家矿业公司的等值股权进行置换，同时万好万家向天宝矿业发行股份，以认购
置入资产高于置出资产之间的差额。并且天宝矿业以在上述资产置换中取得的置出
资产，与万好万家现有大股东万好万家集团有限公司所持的公司7700万股股份进行
交换，互不进行其他补偿（即置出资产换股）。
方案中，上述资产置换、发行股份购买资产与置出资产换股三项内容互为生效
条件，任何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则其他项也不予实施。
根据预估，截至交易基准日万好万家置出资产的预计评估值不超过5.1亿元，
置入资产的预计评估值不超过24亿元。
按二者的差额，万好万家预计将按照7.05元/股的价格向福建天宝矿业发行不
超过2.85亿股。若按本次发行万好万家资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案数量的上限2.85亿股计算，重组后天宝矿业将持有公司3.62亿股，占公司本次发
行后总股本的71.95%。
本次重大资产重组后，万好万家将从原有的房地产、连锁酒店业务转变为经营
钼矿、金矿、铁矿等矿业资产。
资料显示，天宝矿业是一家从事以钼为主，黄金、铁等其他金属为辅的矿产资
源投资、勘查、采选及矿产品销售的综合矿业公司，其本身为投资管理型公司，具
体的矿山勘查、采选等业务由下属各矿业企业运营。目前天宝矿业拥有全资及控股
企业21家，合营及参股企业6家，控制有4个生产矿山、多个在建及拟建矿山，采矿
权面积8.62平方公里，探矿权面积653.49平方公里，主要分布于福建、江西、内蒙
古、新疆、黑龙江、青海、四川、河南等地。天宝矿业近三年主要产品为钼精矿、
金精矿。截至2008年12月31日，天宝矿业总资产23.52亿元，净资产11.08亿元，20
08年实现净利润2.37亿元。
【出处】证券时报【作者】
【2009-06-19】
钼矿金矿齐注入 万好万家(600576)转型资源股
在停牌近1个月后，万好万家今日拿出了重大资产重组计划，公司将变身矿业
类股。
万好万家的重组总体方案是置出其拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及
负债，置入福建天宝矿业集团股份有限公司所拥有的古田天宝矿业有限公司100％
的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责
任公司100％的股权、福建天宝钼业有限公司100％的股权、福建武夷山市天宝矿业
有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有
限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份，同时，公司向天宝矿
业发行股份以认购置入资产高于置出资产之间的差额。天宝矿业以在上述资产置换
中取得的置出资产再与万好万家集团有限公司所持的公司7700万股股份进行交换。
重大资产重组完成后，除交易性金融资产之外的全部资产及负债等置出公司，
公司将彻底变身矿业企业。公司表示，置出资产和置入资产的价格将以2009年6月3
0日为基准日的评估值为基础，由公司与天宝矿业协商确定。目前置入资产、置出
资产的评估工作尚未完成，但经初步预估，置入资产的评估值不超过24亿元，置出
资产的评估值不超过5.1亿元。
发行股份的定价基准日为此次董事会决议公告日，发行价格为董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价7.05元/股，公司拟通过发行股份购买资产的股
份数量不超过28500万股。
福建天宝矿业集团股份有限公司创立于2001年，是一家从事以钼为主，黄金、
铁等其他金属为辅的矿产资源投资、勘
查、采选及矿产品销售的综合矿业公司。目前天宝矿业拥有全资及控股企业21
家，合营及参股企业6家，控制有4个生产矿山、多个在建及拟建矿山，采矿权面积
8.62平方公里，探矿权面积653.49平方公里，主要分布于福建、江西、内蒙古、新
疆、黑龙江、青海、四川、河南等地。截至2008年12月31日，天宝矿业总资产23.5
2亿元，净资产11.08亿元，2008年实现净利润2.37亿元。
【出处】上海证券报【作者】应尤佳
【2009-06-19】
万好万家(600576)定向增发置入24亿矿产
万好万家（600576）19日公告称，公司拟以拥有的除交易性金融资产外的所有
上市公司资产及相关负债与天宝矿业持有的若干公司股权进行资产置换。置出资产
的预计评估值不超过5.1亿元，置入资产的预计评估值不超过24亿元。
公告显示，本次重大资产重组置入资产为天宝矿业持有的古田天宝100%股权、
五夫天宝100%股权、陈旗天宝100%股权、天宝钼业100%股权、武夷天宝75%股权、
江西天宝60%股权、三道湾子49%股权、马坑矿业10%股权。置出资产为万好万家除
交易性金融资产之外的全部资产及负债，包括万家房产100%股权、万家连锁酒店10
0%股权、万家商务酒店100%股权、诚意装饰80%股权和白马大厦12楼的产权等全部
资产及负债。公司置入资产价值超过置出资产价值的部分，将向天宝矿业发行不超
过2.85亿股，每股价格7.05元。此外，万好万家集团同意向天宝矿业购买置出资产
，并以其持有的公司7700万股股份作为支付对价。
公司表示，本次重大资产重组完成后，公司现有连锁酒店和房地产投资管理业
务的全部资产、负债、人员将被剥离出上市公司，由万好万家集团承接。公司将成
为一家矿业上市公司，资产质量和盈利能力将得到提高。
【出处】中国证券报【作者】于萍
【2009-05-19】
万好万家(600576)20日起停牌 筹划重大资产重组事宜
万好万家（600576）周二晚间公告称，公司正在筹划重大资产重组事宜，因该
事项存在不确定性，公司股票于5月20日起连续停牌。
公司表示，公司拟在公告刊登后30天内，按照规定召开董事会审议重大资产重
组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案
后恢复交易。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于
6月19日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项
。
因重要事项未公告，万好万家已于今日停牌一天，周一封住涨停，收报7.60元
【出处】【作者】
【2009-05-19】
万好万家(600576)筹划重大重组
本公司正在筹划重大资产重组事宜，因该重大事项存在不确定性，为了避免股
价异常波动，为维护广大投资者利益，经公司申请本公司股票于2009年5月20日起
连续停牌。公司董事会承诺：“本公司拟在公告刊登后30天内按照《上市公司重大
资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财
务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若
公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于6月19
日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”
【出处】【作者】
【2009-02-24】
万好万家(600576)国债纠纷案延期开庭
万好万家今日披露，经上海市第一中级人民法院批准，原定于2009年2月17日
开庭审理的关于公司与福建闽发证券有限公司等的国债托管合同纠纷将延期开庭审
理。延期后的开庭日期为2009年4月7日上午9时，公司将派员出庭。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-02-12】
万好万家(600576)国债纠纷案将开庭
万好万家今天公告，公司曾就与闽发证券等的国债托管合同纠纷分别向江苏省
无锡市中级人民法院和江苏省高级人民法院提起诉讼，后因依据最高人民法院“指
定中国证券登记结算有限责任公司及其分支机构所在地的中级人民法院分别管辖以
中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构为被告、第三人的第一审民事案件”
的有关通知，江苏省高级人民法院将案件移送至上海市第一中级人民法院。近日，
该国债托管合同纠纷诉讼事项有了新的进展。2月10日，公司接到上海市第一中级
人民法院传票称，上述证券合同纠纷将于本月17日14时开庭。届时，公司将派员出
庭。
【出处】上海证券报【作者】
【2008-11-21】
万好万家(600576)资产重组受挫
万好万家今日公告，由于公司此次发行股份认购对象之一的华宸信托有限责任
公司不符合上市公司定向发行股份的认购对象要求，且国内外经济形势发生变化，
公司将放弃实施此次重大资产重组。公司承诺在未来三个月内不再商议策划重大资
产重组事项。
根据公司今年9月26日披露的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，
公司拟以其拥有的非连锁经营酒店的相关资产及负债，与兴泰投资有限公司所持的
北京九州天昱投资开发有限公司的等值股权进行置换，同时向包括兴泰投资、华宸
信托在内的九州天昱的所有股东发行股份，以购买除兴泰投资用于资产置换的股权
以外的九州天昱的全部股权。此次重大资产重组完成后，非连锁经营酒店的相关资
产及负债置出万好万家，公司取得九州天昱100%的股权。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2008-11-21】
万好万家(600576)放弃实施重大资产重组
本报讯 万好万家(600576)董事会决定放弃实施重大资产重组及发行股份购买
资产议案。公告显示，在重组实施过程中，万好万家了解到华宸信托有限责任公司
不符合定向发行股份的认购对象，经重组各方多次协商，仍未能就该问题达成一致
意见。同时，在重大资产重组预案公告后，国际、国内经济形势发生了重大变化，
造成重组后公司盈利预测存在一定的不确定性。
为此，各方一致决定放弃实施公司董事会通过的重大资产重组预案等相关议案
，并于2008年11月20日签订《解除框架协议书》。万好万家还承诺在未来三个月内
不再对有关规定中的重大资产重组事项进行商谈、策划。
【出处】证券时报【作者】
【2008-11-20】
万好万家(600576):放弃重大资产重组议案
浙江万好万家实业股份有限公司于2008年11月20日以通讯表决方式召开三届二
十八次董事会，会议审议通过《关于放弃实施重大资产重组及发行股份购买资产(
下称：重大资产重组)的议案》：鉴于在重大资产重组实施过程中，了解到华宸信
托有限责任公司不符合公司定向发行股份的认购对象，经重组各方多次协商，仍未
能就该问题达成一致意见；同时，在重大资产重组预案公告后，国际、国内经济形
势发生了重大变化，造成重组后公司盈利预测存在一定的不确定性。为此，各方一
致决定放弃实施公司三届二十六次董事会通过的重大资产重组预案等相关议案，并
于2008年11月20日签订了《解除框架协议书》。公司承诺在未来三个月内不再对有
关规定中的重大资产重组事项进行商谈、策划。该议案涉及关联交易事项。
【出处】【作者】
【2008-10-14】
万好万家(600576)更换大股东 扭转主业亏损前景不明朗
在众多房地产商都在为“严冬”来临苦恼之际，万好万家(600576)于近日发布
公告，拟将自己旗下的房地产置换出去。
然而，万好万家的这一举措却招致了众多投资者的疑惑：万好万家盈利依靠的
是房地产业务，其连锁经营酒店却是赔钱的，就算过冬也不应该是这个过法。
房地产市场目前相对萧条，这个众所周知。然而经济型连锁酒店的道路也并不
平坦，万好万家新来的大股东能否玩转经济型连锁酒店在业内引起广泛怀疑。
重组掉赚钱产业让人百思不解
9月26日，万好万家公告：公司拟以非连锁经营酒店的相关资产及负债与兴泰
投资所持有的九州天昱的等值股权进行置换，同时向九州天昱的所有股东发行股份
（股份约为6350万股，价格为7.09元∕股）以购买除兴泰投资用于资产置换的股权
以外的九州天昱的全部股权。
资产置换部分中，万好万家置出资产为其拥有的浙江万家房地产开发有限公司
100%的股权、浙江诚意装饰工程有限公司80%的股权、以及白马大厦12楼的产权及
与该产权相关的负债；兴泰投资用作置换的资产为其所持有的与置出资产等值的九
州天昱的股权。九州天昱主要从事商用物业租赁经营与管理。
本次重大资产重组完成后，非连锁经营酒店的相关资产及负债置出公司，万好
万家公司取得九州天昱100%的股权。万好万家集团同意以其持有的上市公司7647万
股股份向兴泰投资购买上市公司置出资产，一旦股权更变登记实施以后，兴泰投资
合计约持有万好万家总股本的33%，成为上市公司第一大大股东。
根据万好万家在2008年半年报中披露，在上半年公司营业收入为20070.16万元
，同比增长117.78%，营业利润为2201.27万元，比去年同期增长216.59%。其中房
地产业务营业利润为3234.32万元，同比增长884.25%，酒店业务营业利润-920.58
万元。
但让人不解的是，万好万家却将赚钱的房地产重组出去，留下亏损近千万的酒
店产业。
而相关资料表明，这几年万好万家一直在进行重组，但仅借壳上市不到两年就
将房产业务卖出去。
据了解，浙江万好万家实业股份有限公司隶属于万好万家集团有限公司。2006
年底，万好万家集团收购了（并过户）无锡庆丰股份有限公司58.98%的股权。
2007年6月1日，无锡庆丰股份有限公司正式更名为浙江万好万家实业股份有限
公司，股票简称改为“万好万家”（600576）。公司注册资本2.18亿元人民币，主
要经营范围：房地产投资以及酒店投资管理，孔德永为现任职董事长。
在本次重组之后，万好万家的主营业务也将更改为商用物业的开发和经济型连
锁酒店的经营。
其实，早在去年年底的时候，万好万家就有意重组，但是后来以条件不成熟而
告终，当时有专家解析说，“本次重组或许是上次重组的延续，因万好万家集团旗
下资产除上市公司外并不多，本次重组或许是要引入外来投资者。”
新来的大股东能扭转乾坤吗？
但是却有同行业的人士透露，“万好万家之前好象有退出酒店板块的意向。”
那么，如今万好万家这一重组代表着什么，是房地产业的寒冬熬不过去了吗？万好
万家关起门来究竟打的是什么算盘，唱的哪出戏？万好万家置换出房地产业，是欲
求在经济型连锁酒店寻找到巨大突破还是醉翁之意不在酒？
重组之事迷雾重重，万好万家却不开金口，迟迟不肯给予任何说法。
最近这几个月以来，万好万家几乎没有消停过，之前接近一个月的停牌也引起
了不小的风波。在9月26日，万好万家复牌并且发布重组消息，然而股价当天却以8
.20%的跌幅收盘。
不少股民开始在心中掂量这支股票。可以说，万好万家在九月份刚好躲过了整
个二级市场最跌宕起伏的一个时期。但是在目前这个不容乐观的大环境中，万好万
家今后的发展又会面临怎样的命运？
另外，万好万家在停牌期间（9月20日）向浙商银行股份有限公司杭州西湖支
行申请借款人民币1亿元。有投资者询问，“万好万家贷款是否要用于经济型酒店
的发展，还是有不可预知的项目计划？”
在2008年7月30日，杭州万好万家紫玉商务酒店隆重开业，万好万家在集团新
闻上表态称“雄关漫道真如铁 而今迈步从头越”。这是不是能代表万好万家对于
旗下经济型连锁酒店的挑战充满了期待与信心？
重组之后，兴泰投资将成为万好万家的第一大股东，而相关资料显示，兴泰投
资有限公司是北京的一家中小规模的私营企业，其主要业务为房地产、建筑、物业
管理等。如今九州天昱被置换入万好万家，并且100%股权属于万好万家。
重组之后万好万家对于酒店的发展有何打算，贷来的款项将用于何方？万好万
家在对记者的一再追问下只是回答说，“公司会在后续的公告中陆续披露的，现在
没有办法解答。”如此讳莫如深的回答，不难让人感到费解。
浙江的经济型连锁酒店前景如何？
当初的万好万家借ST庆丰的壳顺利地进军资本市常该公司动作利索，2005年以
1.26亿元的价格拍得瑞安国际大酒店的国有股权，2006年紧随其后便收购了新宇只
星的100%股权，随即就开始了当时炙手可热的经济型连锁酒店的管理和经营。目前
公司旗下拥有商务连锁酒店12家、快捷连锁酒店14家。
可是打来的江山似乎并不太平，无论是房地产还是连锁酒店的经营，按照目前
的大环境来看，房地产业内大展拳脚的空间已经在不断减少，而经济型连锁酒店的
人气也在不断缩水。究竟是市场环境造成的还是公司自身管理的原因？
万好万家经济型连锁酒店主要是集中在浙江、长三角以及华南地区，自2006年
上市以后发展就显得相对缓慢。如今万好万家二次重组，今后的主营业务面向连锁
酒店经营以及商业物业租赁。记者针对“经济型连锁酒店”做了相关的了解。
随着低星级酒店的逐步降价，很多家经济型酒店也承受着巨大的竞争压力。星
级酒店降价之后，与商务连锁酒店的价格差距拉近，而其设施配置却高于经济型连
锁酒店，这样一来，新一轮经济型酒店的整合在奥运之后就被提上了议程，放上桌
面。总归就是，提高相关设施档次，并且进一步降低价格。这次改革对于整个经济
型连锁酒店行业来说并不是易事。但是也有不少酒店已经进行了自身品牌的全面整
合，以应对日后加剧的竞争。如格林豪泰、如家、锦江之星、7天、汉庭等知名经
济型连锁酒店也都逐步有了新项目的规划。
然而面对这种竞争，这般压力，各大知名品牌如何做出相应措施，以保证自身
周全？根据其他媒体对7天经济连锁酒店CEO郑南雁的采访报道，郑南雁也表示：“
单体经济型酒店是浮在市场上的泡沫，最终还是会被市场所淘汰”。
同行不看好万好万家
同时，记者也向总部在上海的经济连锁酒店格林豪泰的董事长徐曙光进行了采
访，他对于经济型连锁酒店新一轮竞争的展开也亮出了自己的观点——“去年的时
候，我们酒店其实已经预见了这场竞争。对于经济型连锁酒店过热的现象，我们也
考虑到会产生一定的恶性竞争。”
徐曙光认为，其实酒店业的竞争是从不间断的，它一直存在，不过现在是多重
因素加在了一起。从宏观方面来看并不理想。大概今年明年，这个市场都有很大的
挑战。要做好打持久战的准备，将来会胜出的也就是市场的佼佼者，不好的被淘汰
出去也不是坏事。
在谈到万好万家时，记者向徐曙光了解到，格林豪泰并不认为万好万家会对他
们构成什么压力。
【出处】21世纪经济报道【作者】孙雅勤
