☆公司报道☆ ◇600280 中央商场 更新日期：2014-08-06◇
【2011-04-01】
南京中商(600280)2010年净利增9% 拟每10股派1.6元
南京中商（600280）周四晚间发布年报，公司2010年实现净利润4663.96万元
，同比增长8.77%，拟每10股派发现金1.6元（含税）。
2010年公司实现营业收入49.38亿元，同比增长17.31%，每股收益0.325元。
公司表示，报告期内南京中心店、淮安店和徐州店进一步巩固和扩大了地区的
优势地位，其他门店也有了较好的提升和发展，促使业绩增长。
【出处】全景网【作者】
【2011-01-30】
南京中商(600280)砸91亿兴建城市综合体
为了巩固和提高自身在苏北地区的龙头地位，南京中商决定斥资91亿元在淮安
、徐州两地兴建大型城市综合体项目。
南京中商今日披露，经董事会审议，公司将分别通过两家控股子公司投资建设
淮安雨润中央新天地城市综合体项目和徐州中央国际广场项目，两项目总概算分别
为47亿元和44亿元，项目建设周期均为6年。
【出处】中国资本证券网【作者】
【2010-10-25】
南京中商(600280)5500万元增资子公司
南京中商（600280）今日公告，公司以自筹资金向洛阳中央百货大楼有限公
司增资5500万元，使其注册资本由3500万元增至9000万元，其中：公司持股61.11%
，公司控股93.68%的子公司南京中央百货连锁有限公司持股比例由增资前的85%下
降为33.06%。
【出处】证券日报 【作者】
【2010-07-09】
南京中商(600280)受让中商置地股权
南京中商（600280）公告，公司以自有资金1120万元受让苏州科睿投资咨询有
限公司所持有的苏州中商置地有限公司40%的股权；公司控股子公司南京中央百货
连锁有限公司以自有资金140万元受让苏州科睿投资咨询有限公司所持有的苏州中
商置地有限公司5%的股权。
公告显示，中商置地为南京中商控股子公司。注册资本800万元，其中南京中
商出资440万元，占注册资本的55%；苏州科睿投资咨询有限公司出资360万元，占
注册资本的45%。
截至2010年5月31日，中商置地总资产10,210.21万元；净资产428.89万元；净
利润亏损18.39万元。
中商置地成立于2006年，2008年底中商置地对苏州市吴中区东山镇雨花胜境公
园南侧地块实施地产开发，项目规划用地面积66513平方米，目前项目56栋别墅土
建封顶，其它配套建设尚待实施。
本次进一步增持苏州中商置地有限公司的股权，有利于理顺股权关系，有利于
公司统筹规划和运作，有利于所开发项目顺利完成。
【出处】中国证券网【作者】欧阳波
【2010-07-06】
南京中商(600280)独立董事闵铁军辞职
南京中商（600280）近日公告，公司董事会于2010年7月2日收到闵铁军（因在
南京大学所担任的工作职务及有关规定要求）申请辞去公司第六届董事会独立董事
职务的书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
【出处】证券日报【作者】王峥
【2010-04-23】
南京中商(600280)子公司深陷过亿赔偿官司
南京中商（600280）可能因为一桩陈年的违约案背负10，138.98万元的赔偿金
。
全资子公司南京中商房产开发有限公司被诉在联合开发建设南京"万豪中心"项
目中存在违约行为，起诉方江苏乾康房地产实业有限公司请求法院判令南京中商房
产开发有限公司依约履行房屋燃气设计、施工等工程，并承担全部费用人民币334.
495万元，901大楼东南侧道路范围内的房屋拆迁及道路施工工作，并承担全部费用
人民币582.23万元，交付房屋并支付逾期违约金、损害赔偿金共计人民币9，222.2
5万元。南京市中级人民法院已受理本案。
2002年12月19日南京中商房产开发有限公司与江苏泰和房地产实业有限公司、
南京三乐电气总公司签订了《中商万豪中心联建协议书》联合开发建立南京"万豪
中心"项目，并于2006年7月31日签订了相关《补充协议》，约定"万豪中心"项目由
本公司控股子公司负责全部工程建立工作并承担工程建设所有费用（包括燃气设计
、施工等工程）以及承担相关全部责任；约定由南京中商房产开发有限公司负责项
目中901大楼东南侧的房屋拆迁和道路施工工作并承担相应费用；并由南京中商房
产开发有限公司于2010年1月29日向泰和公司交付房屋，逾期应承担违约责任。200
6年9月22日，泰和公司将其在联建项目中的全部权利转让给乾康公司。
南京中商年报显示，公司全年盈利4773万元，而南京中商房产开发有限公司在
2009年无营业收入，亏损884.93万元。
【出处】中国证券网【作者】李若馨
【2010-03-09】
南京中商(600280)2.4亿设房地产公司
南京中商（600280）公告称，拟与控股子公司南京中央百货连锁有限公司共同
出资，投资组建"淮安雨润中央新天地置业有限公司"。该公司注册资本30000万元
，公司将用自有资金以现金方式出资24000万元，占新公司注册资本的80%；南京中
央百货以现金方式出资6000万元，占新公司注册资本的20%。
新公司组建后将根据公司发展战略，结合淮安市商业网点建设规划和市场情况
，积极参加城市改造规划建设，择机竞拍土地资源，搭建城市综合体新型业态的平
台。
此外，公司拟以自筹资金的方式，向南京中央百货的全资子公司济宁市中央百
货有限责任公司增资5700万元。
此次实施增资后，济宁市中央百货有限责任公司的注册资本为12,000万元，其
中南京中商持股比例为47.50％；南京中央百货放弃同比例增资，其持股比例由增
资前的100％下降为52.50％。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-10-26】
南京中商(600280)受让新亚置业24%股权
本报讯 南京中商（600280）董事会同意公司以自有资金受让苏州君安药业有
限公司所持有的南京中商控股子公司淮安中央新亚置业有限公司（注册资本5000万
元）24%的股权，以经审计后的新亚置业净资产为依据，并在此基础上适当溢价，
确定此次股权转让价款为1480万元。此次交易完成后，南京中商持有新亚置业的股
权由51%上升为75%。（张 珈）
【出处】证券时报【作者】
【2009-10-21】
南京中商(600280)全面要约收购到期
南京中商今日披露，收购人祝义材宣布自2009年9月21日起向南京中商除江苏
地华实业集团有限公司及南京中天投资发展有限公司之外的股东发出全面收购要约
，要约收购的有效期为2009年9月21日至10月20日。
目前要约收购的期限已到期，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，南
京中商股票于10月21日停牌一天，公司将于10月22日公告本次要约收购结果。（彭
友）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-09-22】
南京中商(600280)股权收购尘埃落定
南京中商今天上涨10.02%，换手率6.43%。雨润对公司的整合正有条不紊的推
进当中，公司未来良好发展值得期待。今日投资《在线分析师》显示：公司2009-2
011年综合每股盈利预测值分别为0.41、0.70和0.90元，对应动态市盈率为52、30
和23；当前共有8位分析师跟踪，1位分析师建议“强力买入”，5位分析师建议“
买入”，2位分析师给予“观望”评级，综合评级系数2.13。
公司9月16日公告，实际控制人祝义材要约收购公司已获证监会批准。此次祝
义才收购南京国资持有的公司1600.5万股和南京中天持有的公司975.4万股股权收
购价为11.05元/股，加之祝义才从04年5月份起的一系列收购，雨润集团对南京中
商的投资共耗时5年，总投资约5.68亿元。
公司原有国企体制下经营效益不佳，二级市场市值远低于资产真实价值，是雨
润入主公司的主要原因。民企对于资本回报的追求促使雨润在真正获得控制权后将
对公司采取大刀阔斧的改革：今年以来，公司外埠门店的管理团队调整、中高层管
理人员瘦身和对冗员处置进程均开始加快。
联合证券表示，公司门店经营状况的改善是未来业绩看点之一。主力门店中央
商场预计全年收入增长12%，净利润增速很可能快于收入增速；外埠盈利的淮安、
徐州店上半年业绩增速20%和80%；亏损门店扭亏进程加快，乐观预期下，2010年总
亏损仅为180万元，悲观预期下亏损总额也不超过1000万元。另外，公司的费用控
制状况较差，冗员产生的人工费用和跑冒滴漏极大蚕食了公司的业绩，雨润集团入
主后对公司冗员处置和费用控制力度的强弱将很大程度上影响公司的最终业绩。在
中性和乐观两种预期下，公司2010-2011年业绩分别能达到0.70/1.08和0.83/1.24
。
中投证券表示，公司业绩弹性很大，目前净利率仅为行业平均水平的约1/4，
未来管理的逐步改善、有望逐步降低公司费用率水平，使净利润率逐渐回归正常水
平，并使公司业绩呈现较大幅度的上升。公司静态PE估值虽高，但考虑到公司较低
的PS值、管理改善趋势明确、及可期待的高弹性增长，维持推荐评级。
【出处】今日投资【作者】
【2009-09-17】
南京中商(600280)实际控制人发起的要约收购计划获得证监会批准
南京中商今日披露，公司实际控制人祝义材对南京中商其他股东发起的要约收
购计划获得证监会批准。
2009年5月27日，南京中商实际控制人祝义材与公司股东南京市国资经营公司
、南京中天投资签署两份协议,祝义材拟分别受让南京国资所持南京中商1600.5329
万股股份以及南京中天所持南京中商975.3561万股股份。若祝义材与南京国资、南
京中天上述两笔股权转让协议实施，祝义材及其一致行动人江苏地华实业集团将合
计持有南京中商47.43%的股权，依照《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理
办法》的有关规定，祝义材需履行要约收购义务，并取得中国证监会对要约收购报
告书披露的内容表示无异议。
9月15日，公司收到祝义材转来的中国证监会批复，对祝义材公告南京中商要
约收购报告书无异议。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-08-11】
南京中商(600280)雨润入主 盈利有望提升
南京中商(600280)在调整市况中节节收阳，今天继续上涨4.70%，换手率4.03%
。自从雨润集团举牌以来，公司一直是资本市场关注热点之一。雨润入主后，公司
的经营水平和盈利能力有望提升。今日投资《在线分析师》显示：公司2009-2011
年综合每股盈利预测值分别为0.44、0.75元和0.94元，对应动态市盈率为41、24和
19;当前共有8位分析师跟踪，4位分析师建议“买入”，4位分析师给予“观望”评
级，综合评级系数2.50。
公司主要从事商品零售。其中，百货业收入占主营收入的78.71%，仓储超市占
15.71%。公司为江苏地区商业龙头，经营业绩一直位于商业股前列。公司共拥有8
个百货门店，其中5家位于江苏，其余3家分别位于山东、河南等地。主要商场地处
南京商业黄金地段新街口，经营面积6.3万平米，将在商业地产增值收益匪浅。
7月24日公司公告称，公司实际控制人祝义才受让南京国资和南京中天国有股
权正式获批。此次股权转让完成后，祝义才通过雨润集团持有公司股权比例由原来
的29.49%升到47.43%，对公司的控制力度大大加强。
雨润集团此次收购17.94%股权耗资2.74亿元，对南京中商总投资达5.7亿，投
资期长达5 年。如此巨大的投资成本表明祝义才对公司现有优质资产的认可以及对
公司未来业绩提升的期许。联合证券表示，雨润入主之后将给公司带来先进的管理
经验和效益优先的价值取向，进而提升公司的经营水平和盈利能力。
公司的百货业务经营状况持续好转，外埠亏损门店基本实现扭亏;房地产业务
进入结算期将进一步充实公司的现金流。公司未来仍将专注商业经营，淮安城市综
合体项目将成为公司的业绩增长点。
公司的费用支出较多，但压缩空间巨大。雨润集团入主后对公司费用控制力度
的强弱将很大程度上影响公司的最终业绩。在费用控制中性和乐观两种预期下，公
司未来三年业绩分别能达到0.45/0.70/1.08 和/0.55/0.83/1.24。
联合证券称，考虑到公司目前资产状况良好，门店盈利能力逐渐提升，雨润入
主后对公司的优化治理将释放企业活力，最终大幅提升公司业绩。维持增持评级。
【出处】今日投资【作者】
【2009-07-24】
南京中商(600280)国有股东持股转让获批
南京中商今日公告，公司国有股东所持股转让获国资委批复，同意南京市国有
资产经营（控股）有限公司将所持公司的1600.5329万股股份转让给自然人祝义材
。
5月27日，公司的实际控制人祝义材与公司股东南京国资和南京中天签署转让
协议，祝义材拟分别受让南京国资和南京中天的1600.5329万股和975.3561万股。
若上述两笔股权转让协议实施，祝义材及其一致行动人江苏地华实业集团将合计持
有南京中商47.43%的股权。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-06-03】
祝义才拿下南京中商(600280) 三巨头争霸新街口商圈
近日，南京中商（600280）的一则公告把昔日的江苏首富祝义才再次推到聚光
灯下，和他一起被推上去的，还有他在资本路上再次演绎的“蛇吞象”。
祝义才，江苏雨润食品集团董事长，45岁。他屡屡出手南京中商，近日公告显
示，此次再次增持南京中商的股权耗资2.74亿元。至此，祝义才及其一致行动人将
合计持有南京中商47.43％的股权，触发要约收购义务，为此，祝义才以11.05元/
股的价格发起全面要约收购。
与此同时，一直被誉为“中华第一商圈”的南京新街口商圈将形成王恒的“金
鹰系”、张近东的“苏宁系”和祝义才的“雨润系”三足鼎立的局面。
五年前开始布局
“看样子祝义才对南京中商志在必得。”一位接近雨润集团的人士对《每日经
济新闻》记者说。
此前，祝义才作为实际控制人的江苏地华房地产发展有限公司（以下简称江苏
地华）已经耗资过亿第六度举牌增持南京中商股份。公告显示，江苏地华已在二级
市场购得南京中商1476.92万股流通股，占公司总股本的10.29％。
祝义才拿下南京中商的决心可见一斑。此次受让南京国资持有的南京中商约16
00万股股份，占总股本的11.15％；受让中天投资持有的南京中商975万股股份，占
总股本的6.79％。公告显示，此次要约收购所需最高金额为8.3377亿元，收购人已
将要约收购所需最高金额的20％（1.6675亿元）存入指定银行账户。
上述接近雨润集团的相关人士透露，祝义才“拿下”南京中商在2004年就已经
决定，此前曾打算采用金鹰集团整体受让新百集团的模式。
雨润集团是一家集食品、房地产、旅游、商贸和物流等产业于一体的中国500
强企业，总部位于江苏省南京市，下属子（分）公司一百多家，2005年10月3日，
雨润集团的猪肉食品业务在香港联合交易所成功上市。目前，雨润集团拥有雨润食
品（01068，HK）、南京中商（600280，SH）两家上市公司。
屡次上演“蛇吞象”
让祝义才最难忘的资本运作应该是收购南京罐头厂，这起“零收购”被业内盛
传为“蛇吞象”。
记者问起在其十多年的创业过程中，记忆最深的事件时，祝义才毫不犹豫地提
及收购南京罐头厂。
“我最难忘的事是1996年收购南京罐头厂，将其更名为南京金福润食品有限责
任公司。那是江苏省首例民企收购国企，大家都不理解。”此次收购后，祝义才真
正注意到了资本市场和资本运作的重要性。到2003年底，他已并购了20家国企。
2004年，祝义才在二级市场上对南京中商流通股进行收购，共计约735万股流
通股，占公司总股本的5.11％，因此刊发举牌公告。祝义才旗下的江苏地华，截至
2005年2月18日累计持有南京中商的流通股达到近3327万股，持股比例23.17％。祝
义才也因此成为南京中商实际控制人。
其后，南京中商在股权分置改革中，江苏地华因此受益，持股比例上升到29.4
9％。此过程中南京国资对南京中商的持股比例持续下降。
直到近日，祝义才及其控制的江苏地华合计持有南京中商47.43％的股份，长
达四年半的收购之旅中，再次精彩演绎了“蛇吞象”的高超手法。
三足鼎立局面形成
祝义才再次增持南京中商的举动，被南京业内认为是南京新街口商圈三足鼎立
的局面已初步形成。
南京新百（600682）、南京中央商尝金鹰、苏宁电器（002024）都位于南京市
最为繁华的新街口地段，也被称为新街口商圈。粗略估算有十家大型商场，其中，
东方商尝新百和金鹰同属王恒的金鹰集团。
苏宁电器属于张近东旗下，是张近东在南京地区最大的一家超市连锁卖场，据
业内人士分析，也是盈利最好的卖常
南京中商前身 “中央商潮，是“中华老字号”著名商业企业。自2000年上市
以来，主营业务收入每年均保持30％以上的增长，主营业务利润和利润总额也都维
持了逐年较高增长的态势。
“三足鼎立局面形成，离三巨头‘开火’的日子也就不远了，这三家企业都各
有千秋。”南京商业圈内人士指出。
“错位经营是最重要的，”业内人士称，张近东拼家电，祝义才拼的是百货连
锁，王恒拼的是高档消费。
“拿他们其中任何一人的主要方向来竞争都是赢家，但如果不这样，没有任何
优势可言，只会大家一起挫败。”
【出处】每日经济新闻【作者】
【2009-06-02】
雨润集团集权南京中商(600280) 牵出中天投资利益链
雨润集团“掌门人”祝义材收购南京中商，使公司第三大股东中天投资成功套
现：9700万元的交易价格较中天投资当初入主时付出的4000万元实现了将近1.5倍
的收益。而在这背后的是，中天投资的核心人物早和上市公司拥有多重关系：其现
任董事长曾任南京中商高管，其董事还两次同上市公司的高管们一起参与投资。
身为南京中商股东的中天投资历来十分低调，直到昨日祝义材要约收购上市公
司计划浮出水面，祝义材从南京中商第三大股东中天投资处协议受让其持有的975.
3561万股权，每股价格9.95元，转让价格为9699.92万元。
中天投资这次转让意味着抛光了其所持的所有南京中商股权。而自从2001年进
入南京中商以来，中天投资一直保持着股权不增不减，这次抛售可谓“一鸣惊人”
。唯一的迹象是在这次股权转让之前，南京中商的提示性公告只说明第二大股东南
京国资有意转让股权，而到了进展公告中，在提及祝义材就收购国资股权进行洽谈
时，才轻描淡写地带到了另一个洽谈对象，即中天投资。
此次股权转让也让中天投资有了5700万元的获利。2001年3月27日，南京斯威
特新技术创业有限公司将其持有的1600万股南京中商法人股中的1393.2204万股转
让给中天投资。其中1129.9435万股的转让价格为每股3.54元，剩余股份则为股为
零对价，转让金额共计4000万元。
粗看之下中天投资似乎都和上市公司没有直接瓜葛。该公司6000万元的注册资
本中，上海珊尔丽雪服饰公司占了86.41%，其余股权则为陆飙、曹帮林、南京中央
大酒店持有。
这样“中规中矩”的公开资料尚不如另一个事实能够说明问题：中天投资的法
定代表人、董事长卢桂玲和董事张彦民和南京中商是“老熟人”。中天投资2001年
3月底从斯威特新技术公司处获得股权成为南京中商第二大股东时，其法定代表人
为李明，该公司的成立时间恰恰在股权转让之前一个月左右。到了南京中商2003年
年报中，该公司法定代表人已经变为了卢桂玲（直到现在）。
此后，在2005年年报中，上市公司披露了卢桂玲担任上市公司副总经理一职，
任期从2005年11月16日至2008年的5月30日，而且卢桂玲此前还担任过上市公司人
力资源部部长、部门经理、总经理助理、时任公司工会主席兼任党工部部长，但是
，其中并未提及卢桂玲在中天投资的身份。
到了2008年9月4日，南京中商新一届董事会发布决议，宣布聘任卢桂玲为公司
副总经理，但不久之后，在2009年3月24日，又因为因其年龄已达到退休的相关规
定，解聘卢桂玲副总经理一职。一言以蔽之，中天投资的现任法人代表、董事长卢
桂玲是上市公司的前任高管人员。
同时，中天投资的另一位董事张彦民也和上市公司有关。早在2002年，南京中
商董监高人员参与上市公司的新公司设立，分别组建南京中央百货连锁有限公司和
南京中商房产开发有限公司，参与发起在这两家公司的自然人除了上市公司高管外
，卢桂玲、张彦民都参与了投资。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-06-02】
祝义才获47.43%股权入主南京中商(600280)
没有任何悬念。
在南京市国有资产经营（控股）有限公司（下称“南京国资”）抛出欲减持上
市公司南京中商（600280）股权的意向一周之后，已经是南京中商实际控制人的祝
义才顺理成章的成为了接盘对象。
5月27日，双方签署的股权转让协议中显示祝义才将以17685.89万元的总价格
受让南京国资持有南京中商的11.05％的股权；同一天，祝义才还出资9699.92万元
受让了公司第三大股东南京中天投资发展有限公司（下称“中天投资”）持有的6.
79％的股权。
由于完成两项收购之后祝义才和其实际控制的江苏地华实业集团有限公司（下
称“江苏地华”）合计持有上市公司股权超过30％，触及全面要约收购义务。作为
收购方的祝义才向南京中商的股东发出了全面收购的要约，目前其已经将全面要约
需要金额8.34亿元的20％作为保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司指定的银行账户。
受此消息影响，南京中商6月1日复牌后上涨4.15％，报收于13.79元，高于11.
05元/股的要约收购价24.8％。
长达4年半的收购之旅
祝义才及其控制的江苏地华和南京中商的最初接触得从四五年前说起。
2004年11月30日，完成配股后不久的南京中商公告称江苏地华房地产有限公司
（江苏地华的前身）在截至前一日收市前已经在二级市场上购得南京中商734.7844
万股流通股，占公司总股本的5.11％，因此刊发举牌公告。
截至2005年2月18日，江苏地华累计持有南京中商的流通股达到3326.5787万股
，23.17％的持股比例首次超过了第一大股东南京国资（23.07％），上市公司的实
际控制人也相应变成了祝义才。
在2005年12月江苏地华再次增持之后，南京中商在次年迎来了股权分置改革，
作为法人股股东的江苏国资给出了10送1.56股的支付对价，江苏地华因此持股比例
也从25.29％上升为29.49％，南京国资因为送股缘故持股比例相应下降为12.8％。
不过，在2008年1月底，在股改中没有支付对价的中天投资偿还了南京国资为
其垫付的对价417.86万股，再加上通过司法拍卖获得南京小天鹅电子持有南京中商
股权206.78万股的自然人刘永年在2009年1月支付给南京国资的62.0188万股垫付股
改对价股份，南京国资的持股比例再次变化为16.15％。
“既然当初选择了从大股东的位置退下来，那么现在通过转让部分股权套现乃
至最终全部退出显然是必然的结果。”6月1日一家长期关注南京新百（600682）和
南京中商的基金人士对记者如此分析。
为了配合此次股权转让，江苏省高院在5月27日将南京国资持有的南京中商183
8.36万股解除冻结。交易结束后，祝义才及其控制的关联方江苏地华将合计持有南
京中商6808.79万股，占上市公司总股本的47.43％。
值得一提的是，此次中天投资转让股权价格9.95元仅为南京国资11.05元的出
让价格的90％，根据此前的公告，中天投资此笔股权系在2001年从南京斯威特新技
术创业有限公司手中耗资4000万元收购而来，如今出手获利近5700万元，资产增值
幅度为142.5％。
记者调查了解到，目前中天投资的控股股东是一家上海的服装企业，这家名为
上海珊尔丽雪服饰有限公司（下称上海珊尔丽雪）的公司出资5184.85万元持有中
天投资86.41％的股权。
来自上海市闸北区工商局的登记资料显示，上海珊尔丽雪的注册资本仅为200
万元，两个自然人股东赵微微和邢卫青分别持有公司90％和10％的股权。
目前来看，这种“蛇吞象”式的持股结构背后究竟隐藏着怎样的利益关系难以
判断，唯一的线索是担任中天投资董事长和董事的卢桂玲和张彦民都曾是南京中商
的管理人员。
憧憬地产业务注入
据记者调查了解，在此次南京中商停牌前，关于祝义才有意将其麾下江苏地华
的地产业务注入上市公司的信息在业内传开。
“据我们了解，江苏地华早就有将地产业务上市的打算，”一家目前持有南京
中商的机构人士表示，“另一方面，我们同样看中南京中商自身的零售业务。”20
08年年报显示，南京中商目前拥有的7家百货门店、2个综合超市合计为公司实现销
售收入33亿元，占公司2008年销售总额的80％。
记者了解到，位于南京新街口的中央商场是目前公司盈利的主要来源，2008年
为公司带来18.6亿元的销售收入的同时带来了8767.83万元的净利润。根据南京中
商董事会工作目标预计今年该店面为上市公司带来1亿元左右的净利润。
另外，南京中商还经营着相关的商业地产业务。
2007年年末，南京中商出资3亿元成立的徐州中央国际广场职业有限公司以1亿
元的价格拿下了紧邻公司徐州店的一幅34.3万平方米的地块使用权，目前正处于开
发中的拆迁阶段。几乎在同时，公司在淮安店的扩建项目也在2007年11月开工，预
计建成后的购物中心将拥有10万平方米的经营面积。
商业地产方面，南京中商和江苏泰和房地产共同开发的高层商住综合项目“万
豪中心”（持有权益面积7万平米，目前已预售2万平米）由于建设时间拉长，预计
结算时间被推迟至2010年确认收入和利润。
除此以外，南京中商还在江苏淮安有一个名为“金陵名府”的住宅地产项目，
其中一期568套在2008年年底累计销售了96.12％，来自广发证券的测算显示，一期
项目“利润总额预计为1368万元”，而目前已经开始施工的二期项目“预计2010年
还可以贡献1000万元以上的净利润”。
“我们认为公司仍处于调整磨合期，今年仍需要通过内部管理提升来消化公司
的历史包袱，”广发证券的分析师欧亚菲认为，“鉴于国有股权协议转让后，公司
业绩释放的速度将加快。”
【出处】21世纪经济报道【作者】
【2009-06-01】
发起全面要约收购 祝义材集权南京中商(600280)
南京中商的股权转让方案终于浮出水面。与本报此前的报道完全一致，受让南
京市国有资产经营（控股）有限公司、南京中天投资发展有限公司股权的正是南京
中商实际控制人祝义材。由于大量增持南京中商，祝义材及其一致行动人江苏地华
实业集团有限公司将合计持有南京中商47.43%的股权，触发要约收购义务，为此，
祝义材以11.05元/股的价格发起全面要约收购。
南京国资、中天投资与受让方祝义材于2009年5月27日分别签署了《南京市国
有资产经营（控股）有限公司向祝义材转让南京中央商场（集团）股份有限公司部
分股权的协议书》、《股份转让协议》，祝义材受让南京国资持有的南京中商1600
.5329万股股份，占南京中商总股本的11.15%；受让中天投资持有的南京中商975.3
561万股股份，占南京中商总股本的6.79%。
值得注意的是，祝义材此番股权转让出现了同股不同价的情况。祝义材收购南
京国资的每股转让价格为人民币11.05元，股权转让价款为17685.89万元，这一出
价与要约收购价格相当。但奇怪的是，中天投资的每股转让价格仅为人民币9.95元
，股权转让价款为9699.92万元。无疑，中天投资这笔买卖“不划算”，尚且不论
这一消息对南京中商二级市场价格将会产生的影响，中天投资的这笔股权转让收益
还不如其接受要约收购的收益高。
公告显示，此次要约收购所需最高金额为8.3377亿元，收购人已将要约收购所
需最高金额的20%人民币1.6675亿元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司指定的交通银行上海市分行银行账户，作为要约收购的履约保证。
【出处】上海证券报【作者】应尤佳
【2009-05-23】
南京中商(600280)国有股转让属意"自家人"
南京中商国有股转让条件日前敲定，种种迹象显示，南京市国有资产经营（控
股）有限公司（下称“南京国资”）所开出的受让方条件似为自然人祝义材“量身
定做”，而后者则正是南京中商当前的实际控制人。
南京中商今日公告，公司第二大股东南京国资本次拟以市价为基准协议转让南
京中商1600.5329万股份（占南京中商总股本的11.15%）。转让完成后，南京国资
对南京中商的持股比例将降至5%。
在受让方资质方面，南京国资将上述国有股接手方分为法人和自然人两类。其
中规定拟受让法人资产规模须达到15亿元，净资产达到5亿元，而个人则需实际拥
有净资产3亿元以上，并且实际控制企业资产规模须达到15亿元，净资产达到5亿元
。南京国资还特别规定，拟受让方需深入了解南京中商经营状况及发展战略，对南
京中商今后发展有明确清晰的思路，并有实际控制或管理大型百货商场的经验。
“如果仅考虑资产因素，南京国资对受让方的要求似乎并不苛刻，但其所附加
的后一条件却已将受让方暗中锁定。”有分析人士指出，由于外界投资者根本不可
能深入了解南京中商经营状况及发展战略，更无须谈及未来发展思路，在此背景下
，南京中商其他股东或是该部分股权的最终接手者。
的确，在南京国资宣布有意转让部分国有股后，南京中商实际控制人祝义材随
后便表示，其正在与南京国资及上市公司第三大股东商讨股权转让事宜，如此安排
似乎并不能用“巧合”来解释。
尽管本次转让的股权比例仅为11.15%，据30%的要约收购线相距甚远，但南京
国资却在转让条件中规定受让方承诺：在收购过程中如果未能获得要约收购义务的
豁免或不满足要约收购义务的豁免条件，须履行要约收购义务。细心的投资者不难
发现，祝义材目前则是通过江苏地华集团间接持有南京中商29.49%股权，若将该部
分股权“揽下”则恰好触发要约收购义务。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-05-22】
南京中商(600280)实际控制人洽谈股权收购
南京中商今日公布了股权转让进展，公司实际控制人祝义材正在与第二大股东
南京市国有资产经营（控股）有限公司和第三大股东南京中天投资发展有限公司商
讨股权转让事宜。公告称，由于南京国资公司所持公司股权尚需办理解除冻结手续
等事宜，同时上述股权转让可能引发公司股东的全面要约收购义务，目前正在积极
协调协议收购的准备工作。公司承诺最迟于6月1日公告并复牌。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-05-20】
国资公司"放手" 雨润有望增持南京中商(600280)
记者最新获悉，南京中商第二大股东南京市国资公司即将出让的股权，很可能
将由公司现任控股股东江苏地华实业集团有限公司受让。这意味着，南京中商的实
际控制人雨润集团有望进一步增加对南京中商的控制力。不过，值得注意的是，南
京国资公司持有的上市公司股权大部分处于冻结状态。
南京中商5月8日起停牌，此后公司宣布，接到公司股东南京市国有资产经营（
控股）有限公司的书面通知，国资公司拟协议转让所持南京中商的部分国有股份。
目前，国资公司持有南京中商2256.2244万股，占总股本比例为15.72%，但其所持
股权1838.3601万股处于冻结状态。
据悉，由于历史原因，南京国资公司持有的上市公司股权有部分一直被冻结，
除南京中商外，其持有15.74%股权的南京新百股权也全部处于冻结状态，但最近南
京国资旗下的这类上市公司“大动作”频频，似乎预示着南京国资委方面已经开动
整合旗下上市资产。
例如，今年2月间，南京新百停牌筹划重组，大股东金鹰集团向上市公司注入
商业地产。金鹰集团就是在南京国资委2003年实施“国退民进”政策转让上市资产
时，通过二级市场收购登上南京新百的第一大股东之位的，2009年的这次重组意味
着大股东与南京国资方面已经达成共识。
南京中商表示，目前南京国资公司正在办理拟转让股份的解除冻结手续，公司
股票预计将于5月22日复牌。
据悉，此次股权转让的受让方很可能就是现任的公司大股东江苏地华，这意味
着在拿下南京中商第一大股东位置约4年之后，雨润集团终于在控制力上有所突破
。自2004年5月起，雨润集团通过其控股的子公司江苏地华开始在二级市场收购南
京中商，到2005年2月18日，通过14次举牌，耗资2.6亿元，江苏地华累计持有南京
中商流通股3326.58万股，占总股本的23.17%，成为南京中商第一大股东。到2008
年末，江苏地华持股比例已经攀升至29.49%，持股数量达4232.9002万股。
在成为第一大股东后，雨润集团的猪肉食品业务已于2005年10月赴港上市。此
前，市场一直流传着南京市国资部门从南京中商退出，雨润集团将以旗下地华地产
的资产注入，把从事百货零售业的南京中商打造成地产类上市公司的说法。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2009-05-15】
南京国资拟转让南京中商(600280)部分股份
5月8日停牌至今的南京中商（600280）公告，2009年5月14日，公司接到公司
股东南京市国有资产经营（控股）有限公司的书面通知，南京市国资公司拟协议转
让所持公司部分国有股份。
目前南京市国有资产经营（控股）有限公司正在办理拟转让股份的解除冻结手
续。本次股份拟协议转让事项仍须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实
施。
公司称，鉴于该重大股权变更事宜存在不确定性，为维护投资者利益，避免对
公司股价造成重大影响，经向上海证券交易所申请，公司股票继续申请停牌。公司
预计于2009年5月22日公告并复牌。
资料显示，截至2008年12月31日，南京市国有资产经营（控股）有限公司持有
南京中商2256.22万股股份，占公司总股本的15.72%，为南京中商第二大股东。（
王锦）
【出处】中国证券报【作者】
