军信股份(301109)公司概况 - 股票F10资料查询_爱股网

公司概况

☆公司概况☆ ◇301109 军信股份 更新日期:2025-10-29◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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|公司名称|湖南军信环保股份有限公司                                |
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|英文名称|Hunan Junxin Environmental Protection Co.,Ltd.          |
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|证券简称|军信股份              |证券代码|301109                |
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|曾用简称|                                                        |
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|行业类别|环保                                                    |
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|证券类型|创业版                |上市日期|2022-04-13            |
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|法人代表|戴道国                |总 经 理|冷朝强                |
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|公司董秘|覃事顺                |独立董事|黎毅,陈嘉丽,戴塔根,兰 |
|        |                      |        |力波                  |
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|联系电话|86-731-85608335       |传    真|86-731-85608335       |
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|公司网址|www.junxinep.com                                        |
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|电子信箱|qinshishun@junxinep.com;shanfeng@junxinep.com;junxinep@j|
|        |unxinep.com                                             |
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|注册地址|湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼  |
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|办公地址|湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼  |
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|经营范围|污水处理及其再生利用;收集、贮存、处理、处置生活污泥;城|
|        |市固体废弃物无害化、减量化、资源化处理;垃圾无害化、资源|
|        |化处理;城市固体废弃物处理场的建设、管理、运营;污泥处置|
|        |和污水处理项目的技术培训与指导及运行调试与受托运营;自营|
|        |和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进|
|        |出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批|
|        |准后方可开展经营活动)                                  |
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|主营业务|垃圾焚烧发电、生活垃圾中转及配套污水处理、餐厨垃圾无害化|
|        |处理及资源化利用、污泥处置、渗沥液(污水)处理、垃圾填埋|
|        |和灰渣处理处置。                                        |
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|历史沿革|  (一)有限公司设立情况                              |
|        |军信有限由军信集团与排水公司共同出资设立。2011年9月6日,|
|        |湖南省工商局出具《企业名称预先核准通知书》((湘)名私字|
|        |[2011]第7471号),核准拟设立的公司名称为“湖南军信污泥处|
|        |置有限公司”。2011年9月7日,军信集团、排水公司召开股东会|
|        |会议,审议通过了军信有限设立相关事宜。                  |
|        |2011年9月16日,长沙市水务局(已于2019年1月24日更名为长沙|
|        |市水利局)和长沙市城管局出具《关于同意成立项目公司的批复|
|        |》,同意由军信集团和排水公司共同出资成立项目公司“湖南军|
|        |信污泥处置有限公司”。                                  |
|        |2011年9月20日,长沙湘安联合会计师事务所出具《验资报告》 |
|        |(湘安验字[2011]第0920-3号),对军信有限设立时的注册资本|
|        |进行了审验,截至2011年9月19日,军信有限已收到股东以货币 |
|        |形式缴纳的注册资本3,000.00万元。                        |
|        |其中,军信集团缴纳2,250.00万元,排水公司缴纳750.00万元。|
|        |2011年9月22日,湖南省工商局向军信有限核发了《企业法人营 |
|        |业执照》(注册号:430000000092782)。                   |
|        |  (二)股份公司设立情况                              |
|        |2017年3月5日,中审华所出具《湖南军信污泥处置有限公司审计|
|        |报告》(CAC专字[2017]0335号),截至审计基准日2016年10月3|
|        |1日,军信有限净资产值为165,278,230.54元。               |
|        |2017年3月6日,湖南省工商局出具《企业名称变更核准通知书》|
|        |((湘)登记内名变核字[2017]484号),核准军信有限企业名 |
|        |称变更为“湖南军信环保股份有限公司”。                  |
|        |2017年3月8日,开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟将|
|        |其子公司整体变更为股份有限公司所涉及的湖南军信污泥处置有|
|        |限公司净资产市场价值评估报告》(开元评报字[2017]1-012号 |
|        |),截至评估基准日2016年10月31日,军信有限净资产评估值为|
|        |16,749.23万元。                                         |
|        |2017年4月9日,军信有限召开股东会会议,同意根据中审华所出|
|        |具的审计报告,以截至2016年10月31日经审计账面净资产165,27|
|        |8,230.54元按照1:0.3025的比例折股,整体变更为股份有限公 |
|        |司;净资产中50,000,000.00元为股本,余额115,278,230.54元 |
|        |作为资本公积金,原公司登记在册的股东作为军信环保的发起人|
|        |,公司名称为“湖南军信环保股份有限公司”。              |
|        |2017年4月9日,军信有限全体股东签署了《发起人协议》,就整|
|        |体变更股份公司事宜进行了约定。全体股东一致同意将截至2016|
|        |年10月31日经审计的净资产折股5,000.00万股,余额计入股份公|
|        |司的资本公积。                                          |
|        |2017年4月15日,中审华所出具《验资报告》(CAC验字[2017]00|
|        |28号)。                                                |
|        |经其审验,截至2017年4月9日止,公司已收到全体股东投入的军|
|        |信有限截至2016年10月31日经审计的净资产人民币165,278,230.|
|        |54元,其中人民币50,000,000.00元计入股本,由军信有限股东 |
|        |按出资比例持有,其余净资产人民币115,278,230.54元计入公司|
|        |的资本公积。                                            |
|        |2017年4月25日,军信环保在长沙市工商局完成了工商登记,并 |
|        |换发了《营业执照》(统一社会信用代码:9143000058277032XM|
|        |)。                                                    |
|        |  (三)报告期内的股本和股东变化情况                  |
|        |  1、2017年6月,军信环保第一次增加注册资本            |
|        |2017年6月29日,中审华所出具《浦湘生物能源股份有限公司审 |
|        |计报告》(CAC专字[2017]0484号)。经审计,浦湘生物截至基 |
|        |准日2017年5月31日的净资产值为56,527.78万元。            |
|        |2017年6月29日,开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟 |
|        |转让持有的股权所涉及的浦湘生物能源股份有限公司80%的股权 |
|        |市场价值评估报告》(开元评报字[2017]1-091号),经评估, |
|        |截至2017年5月31日,浦湘生物80%的股权评估值为45,306.70万 |
|        |元。                                                    |
|        |2017年6月29日,军信环保召开2017年第一次临时股东大会,会 |
|        |议审议通过《关于公司增资扩股的议案》,决议军信集团以浦湘|
|        |生物的80%股权作价增加公司注册资本至163,055,552.00元。   |
|        |经双方协商,根据中审华所出具的《浦湘生物能源股份有限公司|
|        |审计报告》,以军信集团持有的浦湘生物80%股份经审计账面值4|
|        |52,222,207.67元为基础,确定交易作价452,222,208.00元,军 |
|        |信环保向军信集团定向发行股份113,055,552股,每股价格4元。|
|        |2017年6月29日,军信集团与军信环保签订《湖南军信环保股份 |
|        |有限公司增资扩股协议》,就增资事宜进行了约定。          |
|        |2017年7月3日,中审华所出具《湖南军信环保股份有限公司验资|
|        |报告》(CAC验字[2017]0046号),经审验,截至2017年6月29日|
|        |,军信环保已收到军信集团缴纳的新增资本合计人民币45,222.2|
|        |2万元,其中股本合计人民币113,055,552.00元,资本公积人民 |
|        |币339,166,656.00元。                                    |
|        |2017年6月29日,就本次增资,军信环保在长沙市工商局完成了 |
|        |工商变更登记,并换发《营业执照》(统一社会信用代码:9143|
|        |000058277032XM)。                                      |
|        |  2、2017年9月,军信环保第二次增加注册资本            |
|        |2017年9月18日,军信环保召开2017年第三次临时股东大会,会 |
|        |议审议通过了《关于公司增资扩股的议案》《关于修改公司章程|
|        |的议案》等相关议案,决定军信环保向戴道国和何英品定向发行|
|        |股份1,500万股,每股价格4元。新增股本由股东戴道国、何英品|
|        |分别以现金方式认购。戴道国以现金方式增资3,300.00万元,其|
|        |中825.00万元计入注册资本,2,475.00万元计入资本公积:何英|
|        |品以现金方式增资2,700.00万元,其中675.00万元计入注册资本|
|        |,2,025.00万元计入资本公积。                            |
|        |2017年9月18日,军信环保与戴道国、何英品签署了《增资扩股 |
|        |协议》,就增资事宜进行了约定。                          |
|        |2017年9月30日,中审华所出具《湖南军信环保股份有限公司验 |
|        |资报告》(CAC验字[2017]0058号),经审验,截至2017年9月27|
|        |日,军信环保已收到戴道国、何英品缴纳的新增资本合计6,000.|
|        |00万元,其中股本人民币1,500.00万元,资本公积人民币4,500.|
|        |00万元。                                                |
|        |2017年9月18日,就本次增资,军信环保在长沙市工商局完成了 |
|        |工商变更登记,并换发《营业执照》(统一社会信用代码:9143|
|        |000058277032XM)。                                      |
|        |  3、2018年11月,军信环保第三次增加注册资本           |
|        |2018年7月31日,公司与军信集团、戴道国、何英品签订了《附 |
|        |生效条件的股票认购合同》。                              |
|        |2018年8月15日,军信环保召开2018年第一次临时股东大会,会 |
|        |议审议通过了《关于公司<股票发行方案>的议案》。公司增加注|
|        |册资本至20,500.00万元,新增资本共计2,694.44万元。公司向 |
|        |股东军信集团、戴道国和何英品分别发行股票23,917,926股、1,|
|        |664,587股和1,361,935股,每股价格5元。上述《附生效条件的 |
|        |股票认购合同》的生效条件为“经甲方董事会、股东大会对本次|
|        |发行事宜及本合同审议通过之日起生效”,上述生效条件系根据|
|        |当时有效的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试|
|        |行)》的相关规定设置,无其他生效条件,且该条件已达到,合|
|        |同生效。上述定价系参照军信环保2018年6月末的归属于公司股 |
|        |东的每股净资产4.91元/股确定。本次增资已经发行人股东大会 |
|        |审议通过,增资价格参照每股净资产,定价具有合理性。      |
|        |2018年10月11日,中审华所出具《湖南军信环保股份有限公司验|
|        |资报告》(CAC验字[2018]0032号),经审验,截至2018年9月11|
|        |日,军信环保已收到军信集团、戴道国、何英品缴纳的新增资本|
|        |合计13,472.22万元。                                     |
|        |2018年10月26日,全国股转公司出具《关于湖南军信环保股份有|
|        |限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2018]3601号),|
|        |确认公司本次股票发行26,944,448股。根据本次股票发行结果,|
|        |公司注册资本由178,055,552.00元变更为205,000,000.00元。  |
|        |2018年11月5日,就本次增资,军信环保在长沙市工商局完成了 |
|        |工商变更登记,并换发《营业执照》(统一社会信用代码:9143|
|        |000058277032XM)。                                      |
|        |  4、2020年9月,军信环保股权激励                      |
|        |  (1)实施过程                                       |
|        |2020年7月29日,发行人召开第二届董事会第五次会议,审议通 |
|        |过了《关于员工股权激励计划的议案》《关于确认员工股权激励|
|        |名单及份额的议案》等议案。2020年8月13日,发行人召开2020 |
|        |年第四次临时股东大会,审议通过了上述与股权激励相关的议案|
|        |,同意公司实施股权激励计划。                            |
|        |2020年9月22日,军信集团分别与湖南道信、湖南品信、冷朝强 |
|        |、罗飞虹、邱柏霖签订了《股份转让协议》,约定军信集团将其|
|        |持有的公司股份482.75万股、101.25万股、163.50万股、87.50 |
|        |万股、40.00万股分别转让给湖南道信、湖南品信、冷朝强、罗 |
|        |飞虹、邱柏霖,其中湖南道信、湖南品信为公司的员工持股平台|
|        |,冷朝强、罗飞虹、邱柏霖为公司员工。参考2019年末公司经审|
|        |计的账面每股净资产,在此基础上各方商定股份转让价格为7.50|
|        |元/股。                                                 |
|        |  (2)员工持股平台的基本情况                         |
|        |截至本招股说明书签署日,公司股东中包括2个员工持股平台, |
|        |具体情况如下:                                          |
|        |  1)湖南道信                                         |
|        |湖南道信于2020年8月10日设立,主要经营范围为投资咨询(不 |
|        |含金融、证券、期货),以自有资产进行实业投资(不得从事吸|
|        |收存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政|
|        |信用业务);企业管理咨询。                              |
|        |  2)湖南品信                                         |
|        |湖南品信于2020年8月10日设立,主要经营范围为投资咨询(不 |
|        |含金融、证券、期货),以自有资产进行实业投资(不得从事吸|
|        |收存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政|
|        |信用业务);企业管理咨询。                              |
|        |  5、2020年9月,军信环保股份转让                      |
|        |2020年9月22日,军信集团分别与何竣戴敏、戴晓国、戴道存、 |
|        |冷昌府、冷培培签订了《股份转让协议》,约定军信集团将其持|
|        |有的公司股份140.40万股、85.80万股、28.60万股、28.60万股 |
|        |、14.30万股、14.30万股分别转让给何竣戴敏、戴晓国、戴道存|
|        |、冷昌府、冷培培。经各方商定股份转让价格为14.00元/股。  |
|        |  (四)报告期内的重大资产重组情况                    |
|        |1、受让军信集团垃圾填埋及渗沥液(污水)处理业务、受让浦 |
|        |湘生物80%                                               |
|        |  股权                                                |
|        |  (1)交易背景                                       |
|        |为了整合军信集团下属固体废弃物处理相关业务,充分发挥规模|
|        |效应,减少同业竞争,由发行人收购军信集团下属的垃圾填埋及|
|        |渗沥液(污水)处理业务资产,并受让浦湘生物80%股权。     |
|        |  (2)交易过程                                       |
|        |2017年6月19日,长沙市城管局出具《关于<湖南军信环保集团有|
|        |限公司环保业务及资产整合方案>的批复》(长城管复函[2017]1|
|        |12号),批复主要内容如下:同意军信集团按照长沙市政府审定|
|        |的《湖南军信环保集团有限公司环保业务及资产整合方案》进行|
|        |业务及资产整合;重组完成后,军信集团与长沙市政府签订的《|
|        |长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同|
|        |书》及其历次补充协议中应由军信集团享有的各项权利和应承担|
|        |的各项义务转由军信环保享有和承担;重组完成后,相关具体事|
|        |项由长沙市政府与军信集团及军信环保签订三方协议予以明确。|
|        |2017年6月29日,中审华所出具《湖南军信环保集团有限公司固 |
|        |体废弃物填埋特许经营权、渗沥液(污水)处理特许经营权、城|
|        |市固体废弃物处理场管理生活区项目在建工程三项资产及相关债|
|        |务专项审计报告》(CAC专字[2017]0884号),经审计,截至审 |
|        |计基准日2017年5月31日,军信集团名下固体废弃物填埋特许经 |
|        |营权、渗沥液(污水)处理特许经营权、城市固体废弃物处理场|
|        |管理生活区项目在建工程三项资产及相关债务经审计的净资产的|
|        |账面价值总额为20,004.89万元。                           |
|        |2017年6月29日,开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟 |
|        |转让的在建工程、特许经营权及相关负债市场价值评估报告》(|
|        |开元评报字[2017]1-061号),经评估,截至评估基准日2017年5|
|        |月31日,该等资产负债的净资产的账面价值为20,004.89万元, |
|        |评估值为23,887.88万元。                                 |
|        |2017年6月29日,中审华所出具《浦湘生物能源股份有限公司审 |
|        |计报告》(CAC专字[2017]0484号),经审计,截至审计基准日2|
|        |017年5月31日,军信集团持有的浦湘生物80%股权经审计账面值 |
|        |为452,222,207.67元。                                    |
|        |2017年6月29日,开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟 |
|        |转让持有的股权所涉及的浦湘生物能源股份有限公司80%的股权 |
|        |市场价值评估报告》(开元评报字[2017]1-091号),经评估, |
|        |截至评估基准日2017年5月31日,浦湘生物80%的股权评估值为45|
|        |,306.70万元。                                           |
|        |  2017年6月29日,军信集团召开股东会,决议:           |
|        |1)将军信集团名下垃圾填埋及渗沥液(污水)处理业务特许经 |
|        |营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员注入军|
|        |信环保;                                                |
|        |2)将军信集团所持浦湘生物80%的股权作为出资注入军信环保。|
|        |2017年6月29日,公司召开2017年第一次临时股东大会,会议审 |
|        |议通过:                                                |
|        |1)军信环保受让军信集团名下垃圾填埋及渗沥液(污水)处理 |
|        |业务特许经营权、相应资产、以及与该资产相关的债权债务和有|
|        |关人员,并与军信集团签署《特许                          |
|        |  经营权业务及资产转让协议》;                        |
|        |  2)军信集团以浦湘生物的80%股权作价增加公司注册资本。|
|        |2017年6月29日,军信环保与军信集团签署《特许经营权业务及 |
|        |资产转让协议》,约定军信环保以截至基准日2017年5月31日经 |
|        |审计的资产净值为基础,经双方协商确定的最终成交价格为19,7|
|        |19.21万元,受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液(污水) |
|        |处理业务特许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和|
|        |有关人员。                                              |
|        |2017年6月29日,军信环保与军信集团签署《增资扩股协议》, |
|        |约定在参考浦湘生物80%的股权截至2017年5月31日经审计账面值|
|        |人民币452,222,207.67元的基础上,军信集团将其持有的浦湘生|
|        |物32,000万股股份作价人民币452,222,208.00元,对公司进行增|
|        |资。                                                    |
|        |2017年6月30日,上述标的资产均已完成过户、交付等交割手续 |
|        |。                                                      |
|        |2017年12月5日,长沙市政府(授权单位:长沙市城管局)与军 |
|        |信集团、军信环保及浦湘生物签订《<长沙市城市固体废弃物处 |
|        |理场特许经营权及资产使用权转让合同书>之主体变更补充协议 |
|        |》,确定原特许经营权合同及其全部补充协议的协议主体由军信|
|        |集团均变更为军信环保,军信环保承继军信集团上述协议中的全|
|        |部权利与义务,军信集团依原特许经营权合同及其各补充协议的|
|        |约定已投入的资金、设备等由军信环保承接。                |
|        |  (3)本次重大资产重组对于公司主营业务的影响         |
|        |根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近|
|        |3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》,本次重组属于 |
|        |同一控制权下的同行业整合,视为发行人主营业务没有发生重大|
|        |变化。根据上表计算结果,本次重大资产重组中,被重组方的资|
|        |产总额、营业收入、利润总额合计均超过发行人重组前资产总额|
|        |、营业收入、利润总额的100%。发行人重组后至今已运行超过一|
|        |个会计年度,不影响发行条件。                            |
|        |上述资产、业务重组前,发行人主要从事长沙市城市固体废弃物|
|        |处理场特许经营权项下污泥处置项目,重组涉及的填埋项目及渗|
|        |沥液(污水)处理项目及垃圾焚烧项目(一期)均属于长沙市城|
|        |市固体废弃物处理场特许经营权项下项目,上述资产和业务重组|
|        |不会导致发行人主营业务发生重大变化。上述重组前后,发行人|
|        |实际控制人未发生变化。                                  |
|        |  (4)本次重大资产重组定价依据与价格的公允性         |
|        |军信环保向控股股东军信集团购买特许经营权等资产的交易,为|
|        |同一控制下合并。双方以截至审计基准日2017年5月31日经审计 |
|        |的资产净值20,004.89万元为基础,参考评估值,并约定标的资 |
|        |产在过渡期内的损益由军信集团享有和承担。在考虑过渡期损益|
|        |后,双方经协商确定的最终成交价格为19,719.21万元,受让军 |
|        |信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液(污水)处理业务特许经营权|
|        |、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员,定价具有|
|        |公允性。                                                |
|        |军信环保向控股股东军信集团购买浦湘生物80%股权的交易,为 |
|        |同一控制下合并。本次交易参考中审华所出具的《浦湘生物能源|
|        |股份有限公司审计报告》中军信集团持有的浦湘生物80%股份经 |
|        |审计账面值45,222.22万元、开元评估出具的《湖南军信环保集 |
|        |团有限公司拟转让持有的股权所涉及的浦湘生物能源股份有限公|
|        |司80%的股权市场价值评估报告》(开元评报字[2017]1-091号)|
|        |中浦湘生物80%股份评估值45,306.70万元,经双方协商,确定交|
|        |易作价为45,222.22万元,定价具有公允性。                 |
|        |  2、收购平江军信100%股权                             |
|        |  (1)交易背景                                       |
|        |平江军信的主要业务为垃圾填埋。本次交易前,平江军信为军信|
|        |集团控股子公司。                                        |
|        |为消除军信环保与军信集团的同业竞争情形,由发行人向军信集|
|        |团、冷朝强收购平江军信合计100%股权。                    |
|        |  (2)交易过程                                       |
|        |2020年6月15日,天职国际出具《湖南军信环保集团平江有限公 |
|        |司审计报告》(天职业字[2020]30858号),经审计,截至审计 |
|        |基准日2020年5月31日,平江军信100%股权经审计账面值为25,33|
|        |7,238.45元。                                            |
|        |2020年6月25日,沃克森评估出具《湖南军信环保股份有限公司 |
|        |拟收购湖南军信环保集团平江有限公司全部股权项目涉及湖南军|
|        |信环保集团平江有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃|
|        |克森评报字(2020)第1502号),经评估,截至评估基准日2020年|
|        |5月31日,平江军信100%股权评估值为2,551.47万元。         |
|        |2020年6月15日,平江军信召开股东会并作出决议,具体如下: |
|        |平江军信股东军信集团将其持有的平江军信94%的股权全部转让 |
|        |给军信环保,军信集团退出平江军信。平江军信股东冷朝强先生|
|        |放弃以上股权转让的优先受让权。                          |
|        |2020年6月24日,平江军信召开股东会并作出决议,具体如下: |
|        |平江军信股东冷朝强先生将其持有的平江军信6%的股权全部转让|
|        |给军信环保,冷朝强先生退出平江军信。平江军信股东军信集团|
|        |放弃以上股权转让的优先受让权。                          |
|        |2020年6月30日,军信集团、冷朝强分别与军信环保签订了《股 |
|        |权转让协议》。经各方协商确定平江军信100%股权的最终成交价|
|        |格为2,576.70万元,军信集团、冷朝强分别将其持有的平江军信|
|        |94%、6%的股权分别以2,422.10万元、154.60万元的价格转让给 |
|        |军信环保。                                              |
|        |2020年6月30日,平江军信办理了工商变更登记,并更名为“湖 |
|        |南平江军信环保有限公司”。                              |
|        |  (3)本次资产重组对于主营业务的影响                 |
|        |根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条,发行人最|
|        |近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》,被重组方平 |
|        |江军信自报告期初即与发行人受同一控制人控制,且平江军信的|
|        |业务与发行人重组前的业务具有相关性,本次重组属于同一控制|
|        |权下的同行业整合,视为发行人主营业务没有发生重大变化。  |
|        |平江军信的各项财务数据占发行人的比例很小,本次重组对发行|
|        |人的业务不构成重大影响。上述重组前后,发行人管理层及实际|
|        |控制人未发生变化。                                      |
|        |  (4)本次资产重组定价依据与价格的公允性             |
|        |本次交易中,交易各方参考平江军信100%股权截至评估基准日20|
|        |20年5月31日的评估值2,551.47万元和截至审计基准日2020年5月|
|        |31日经审计账面值2,533.72万元确定交易作价2,576.70万元,定|
|        |价具有公允性。                                          |
|        |  3、公司最近2年内主营业务未发生重大变化              |
|        |公司上述资产重组主要是为实现主营业务整合、降低管理成本、|
|        |发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为,|
|        |有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范|
|        |运作,符合《证券期货法律适用意见第3号》第一条的规定。   |
|        |申报报告期初(2017年1月1日),军信集团即持有发行人90%的 |
|        |股份、持有平江军信94%的股权、持有浦湘生物80%的股份,被重|
|        |组各方自申报报告期初起即与发行人同受军信集团控制,军信集|
|        |团自申报报告期初即受戴道国控制;2017年6月资产重组前,发 |
|        |行人主要从事长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权项下的污|
|        |泥处置项目,本次重组进入发行人的业务为长沙市城市固体废弃|
|        |物处理场特许经营权项下的填埋项目、渗沥液(污水)处理项目|
|        |、垃圾焚烧项目(一期)及平江项目,与发行人重组前的业务具|
|        |有相关性,符合《证券期货法律适用意见第3号》第二条的规定 |
|        |。                                                      |
|        |发行人2017年6月受让军信集团垃圾填埋及渗沥液(污水)处理 |
|        |业务、受让浦湘生物80%股份的资产重组中,被重组方的资产总 |
|        |额、营业收入、利润总额合计均超过发行人重组前资产总额、营|
|        |业收入、利润总额的100%。发行人自2017年6月至申报前已运行 |
|        |超过一个会计年度;发行人2020年6月受让平江军信100%股权的 |
|        |资产重组中,平江军信主要从事垃圾填埋业务,与发行人主营业|
|        |务相关,且被重组方各项财务数据占发行人的比例小于20%,符 |
|        |合《证券期货法律适用意见第3号》的第三条的规定。         |
|        |发行人受让军信集团垃圾填埋及渗沥液(污水)处理业务、受让|
|        |浦湘生物80%股份的资产重组后,主营业务一直为“垃圾焚烧发 |
|        |电、污泥处置、渗沥液(污水)处理和垃圾填埋等业务”,最近|
|        |2年的主营业务未发生变化,符合《创业板首次公开发行股票注 |
|        |册管理办法(试行)》第十二条第二款的规定。              |
|        |综上,上述资产重组符合《证券期货法律适用意见第3号》以及 |
|        |《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第|
|        |二款的规定,发行人最近2年内主营业务未发生重大变化。     |
|        |  4、上述交易完成情况                                 |
|        |  (1)发行人受让浦湘生物80%的股份                    |
|        |发行人受让浦湘生物80%股份的方式为军信集团将其持有的浦湘 |
|        |生物80%的股份(32,000万股股份)对发行人进行增资。因此, |
|        |本次股份转让不涉及资产、特许经营权、人员、债权债务及技术|
|        |的转移,且不涉及交易款项的支付。                        |
|        |本次股份转让已于2017年6月29日完成,并办理完毕工商变更登 |
|        |记手续。                                                |
|        |  (2)发行人受让平江军信100%的股权                   |
|        |2020年6月30日,军信集团、冷朝强分别将其持有的平江军信94%|
|        |、6%的股权以2,422.10万元、154.60万元的价格转让给发行人,|
|        |本次股权转让不涉及资产、特许经营权、人员、债权债务及技术|
|        |的转移。                                                |
|        |本次股权转让已于2020年6月30日完成,并办理完毕工商变更登 |
|        |记手续,发行人于2020年6月30日、2020年9月28日已分两期全额|
|        |向军信集团支付交易款项,于2020年6月30日、2020年8月21日分|
|        |两期全额向冷朝强支付交易款项。                          |
|        |(3)发行人受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液(污水) |
|        |处理业务特                                              |
|        |许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员发|
|        |行人与军信集团于2017年6月签订了《特许经营权业务及资产转 |
|        |移协议》。本次交易的完成情况如下:                      |
|        |  ①资产转移                                          |
|        |根据相关不动产权证书、资产交付清单等文件,《特许经营权业|
|        |务及资产转移协议》之附件1《资产清单》中已办理不动产权证 |
|        |书的土地、房产均已过户至发行人,机器、设备、车辆(已办理|
|        |变更登记)、办公用品等资产均已由军信集团交付至发行人。  |
|        |  ②特许经营权转移                                    |
|        |2017年12月5日,长沙市政府(授权单位:长沙市城管局)、军 |
|        |信集团、军信环保及浦湘生物签订《<长沙市城市固体废弃物处 |
|        |理场特许经营权及资产使用权转让合同>之主体变更补充协议》 |
|        |,约定长沙市城市固体废弃物处理场特许经营合同及其全部补充|
|        |协议中的军信集团变更为军信环保,由军信环保承继军信集团在|
|        |上述协议中的全部权利与义务。军信集团依原特许经营权合同及|
|        |其补充协议之约定已投入的资金、设备等由军信环保承接。上述|
|        |资产重组中所涉特许经营权已转移至发行人。                |
|        |  ③人员转移                                          |
|        |经核查上述资产重组过程中签署的《劳动合同主体变更协议》、|
|        |发行人2017年度花名册、发行人社保缴纳明细等资料,《特许经|
|        |营权业务及资产转移协议》之附件3《人员名单》中所列人员除 |
|        |董事长戴道国外,其他人员均与发行人建立了劳动关系。      |
|        |  ④债权债务转移                                      |
|        |经核查上述资产重组过程中涉及的债权债务变更协议,《特许经|
|        |营权业务及资产转移协议》之附件2《债权债务清单》所列债权 |
|        |债务均以《合同主体变更申请函》或合同主体变更协议等形式完|
|        |成债权债务的转移,且该等转移已获得合同相对方的确认。    |
|        |  ⑤技术转移                                          |
|        |经核查上述资产重组过程资产交割文件,上述资产重组时,军信|
|        |集团尚未形成专利或成型的专有技术,仅为业务经营过程中形成|
|        |的生产经验和技术基础数据,已随重组业务、人员一并注入发行|
|        |人。                                                    |
|        |  ⑥交易款项的支付情况                                |
|        |本次交易涉及的交易价款,发行人分别于2017年8月28日、2018 |
|        |年6月28日及2020年6月30日向军信集团支付,已全部支付完毕。|
|        |综上,上述资产重组中涉及的三项交易均已全部完成,相关资产|
|        |、特许经营权、人员、债权债务及技术均已转移至军信环保,且|
|        |其与军信环保前述交易所涉款项均已支付完毕,不存在纠纷或潜|
|        |在纠纷。                                                |
|        |  (五)发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况          |
|        |  1、2018年3月全国股转系统挂牌                        |
|        |2017年9月19日,公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通 |
|        |过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公|
|        |开转让的议案》等议案,决定申请公司股票在全国股转系统挂牌|
|        |并公开转让。                                            |
|        |2018年1月16日,全国股转公司出具《关于同意湖南军信环保股 |
|        |份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转|
|        |系统函[2018]207号),同意公司股票在全国股转系统挂牌。公 |
|        |司证券简称为“军信环保”,证券代码为872664,转让方式为集|
|        |合竞价转让。                                            |
|        |2018年3月27日,军信环保股票在全国股转系统挂牌公开转让。 |
|        |  2、挂牌期间受到处罚的情况                           |
|        |公司在申请挂牌及挂牌期间,不存在因违法违规被全国股转公司|
|        |采取监管措施或纪律处分的情况,亦不存在被中国证监会及其派|
|        |出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情况。      |
|        |  3、2020年7月全国股转系统终止挂牌                    |
|        |2020年7月3日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过|
|        |《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的|
|        |议案》《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止|
|        |挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案,决定申请公司股|
|        |票在全国股转系统终止挂牌。                              |
|        |2020年7月10日,全国股转公司出具《关于同意湖南军信环保股 |
|        |份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(|
|        |股转系统函[2020]1654号),同意公司股票自2020年7月14日起 |
|        |终止在全国股转系统挂牌。                                |
|        |  (六)排水公司持有的股权退出情况                    |
|        |  1、排水公司股权退出的情况                           |
|        |2015年6月2日,军信有限召开股东会,同意原股东排水公司将其|
|        |全部股权750万元转让给军信集团。2015年6月2日,排水公司与 |
|        |军信集团签订了《股权转让协议》,将其在军信有限的750.00万|
|        |元股权转让给军信集团。                                  |
|        |  2、排水公司基本情况、公司性质                       |
|        |排水公司成立于2000年11月27日,现持有长沙市工商局核发的统|
|        |一社会信用代码为91430100722557556A的《营业执照》;住所为|
|        |湖南省长沙市雨花区黎托街道花桥社区花桥污水处理厂办公楼;|
|        |法定代表人为陈健;企业类型为有限责任公司(非自然人投资或|
|        |控股的法人独资);经营期限至2059年11月26日;经营范围为“|
|        |污水处理及其再生利用;雨水的收集、处理、利用;水处理系统|
|        |运行及维护;电力供应;电力销售。(依法须经批准的项目,经|
|        |相关部门批准后方可开展经营活动)”。目前,排水公司唯一股|
|        |东为长沙水业集团有限公司,实际控制人为长沙市国资委。    |
|        |3、排水公司退出发行人的原因,交易作价的定价依据与公允性 |
|        |,是否涉及                                              |
|        |国有资产的转让,是否履行国资退出的相关审批程序,是否涉及|
|        |国有资产的流失发行人设立时,排水公司名义上持有发行人25% |
|        |股权,该股权对应的750万出资实际由军信集团缴付,排水公司 |
|        |代军信集团持有该25%的股权。本次股权转让实际为该股权代持 |
|        |的清理还原,具体情况如下:                              |
|        |(1)2011年8月26日,长沙市水务局(后更名为长沙市水利局,|
|        |下同)、长沙市城管局向长沙市政府提交《关于请予批准长沙市|
|        |污水处理厂污泥集中处置项目业主变更方案的请示》(长水[201|
|        |1]62号)。                                              |
|        |此请示确认,名义上由军信集团与排水公司成立项目公司(即军|
|        |信有限)进行长沙市污水处理厂污泥处置项目,但排水公司的出|
|        |资由军信集团垫付,排水公司不承担和参与项目公司投资、建设|
|        |、运营的风险和经营,待项目建成投产后由军信集团对排水公司|
|        |代持的股份以无溢价的方式进行回购。该请示经长沙市政府批示|
|        |同意。                                                  |
|        |(2)2011年9月16日,长沙市水务局、长沙市城管局下发《关于|
|        |同意成立项目公司的批复》,同意军信集团与排水公司共同出资|
|        |成立项目公司“湖南军信污泥处置有限公司”,对长沙市城市污|
|        |水厂污泥进行集中处置。                                  |
|        |根据上述长沙市政府、长沙市水务局、长沙市城管局批准的方案|
|        |和操作方式,排水公司与军信集团共同出资设立污泥处置公司,|
|        |污泥处置公司注册资本3,000万元,其中,排水公司出资750万元|
|        |,持股比例为25%,军信集团出资2,250万元,持股比例为75%。 |
|        |排水公司未实际出资,应出资的750万元由军信集团垫付,排水 |
|        |公司系代军信集团持有污泥处置公司股权。                  |
|        |(3)2015年5月5日,长沙市财政局向长沙市政府提交《长沙市 |
|        |财政局呈批件-关于理顺湖南军信污泥处置公司资本结构的请示 |
|        |》(经建2015年200号),请示内容为:“按照市政府批准同意 |
|        |的业主变更方案操作模式,由军信集团以无溢价方式回购排水公|
|        |司在污泥处置公司的股份。”该请示经长沙市政府批示同意。  |
|        |(4)2015年6月2日,排水公司与军信集团签订《股权转让协议 |
|        |》,约定长沙市政府上述批复,未实际收取军信集团750万元的 |
|        |股权转让款。                                            |
|        |(5)2020年9月18日,长沙市政府出具《关于长沙市排水有限责|
|        |任公司退出湖南军信污泥处置有限公司事项的说明》,确认:  |
|        |1)污泥处置公司成立时名义上持有污泥处置公司的25%股权(对|
|        |应750万出资额,实际为代军信集团持有),且750万的出资额由|
|        |军信集团实际缴付,排水公司不承担污泥处置公司投资、建设、|
|        |运营风险,不参与经营和管理,不参与分红,明确待本项目建成|
|        |投产且时机成熟时,如无相关影响,由军信集团对排水公司在污|
|        |泥处置公司中的股权以无溢价方式进行回购。                |
|        |2)2015年6月,排水公司将其名义持有的污泥处置公司的25%的 |
|        |股权(对应750万出资额)转回给军信集团的行为合法合规,未 |
|        |造成国有资产流失。                                      |
|        |(6)经对排水公司及其主管单位长沙市住房和城乡建设局相关 |
|        |人员进行了访谈,对上述排水公司退出系股权代持还原的事项进|
|        |行了确认。                                              |
|        |综上,排水公司名义持有发行人股权及退出公司是各方基于污泥|
|        |处置项目的实际情况,综合考虑排水公司的专业性以及排水公司|
|        |作为原业主单位的事实,为确保项目业主的顺利变更,实现项目|
|        |的平稳移交作出的安排。该等安排已经长沙市政府事先认可及事|
|        |后确认,排水公司系发行人名义股东,代军信集团持有发行人股|
|        |权,未对发行人实际出资,2015年6月,排水公司将其名义持有 |
|        |的发行人的25%的股权(对应750万出资额)转回给军信集团的行|
|        |为不涉及国有资产的转让,未造成国有资产流失。            |
|        |排水公司于2015年6月退出发行人属于代持股权还原,不涉及国 |
|        |有资产的转让,未造成国有资产流失。                      |
|        |2022年4月8日,公司根据2020年10月12日审议通过的《2020年第|
|        |六次临时股东大会会议决议》、2021年10月22日深圳证券交易所|
|        |发布的《创业板上市委2021年第63次审议会议结果公告》、2022|
|        |年1月28日中国证券监督管理委员会下达的证监许可[2022]254号|
|        |文《关于同意湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票注册|
|        |的批复》,首次公开发行人民币普通股(A股)6,834万股,每股|
|        |面值1.00元,每股发行价格34.81元,增加注册资本人民币6,834|
|        |.00万元。本次公开发行后,公司的总股份为27,334万股,注册 |
|        |资本变更为人民币27,334.00万元,公司总股本变更为人民币27,|
|        |334.00万元。公司证券代码为“301109”,证券简称为“军信股|
|        |份”。                                                  |
|        |经公司2022年5月27日召开的2021年度股东大会审议通过,以公 |
|        |司总股份27,334万股为基数,向全体股东以资本公积每10股转增|
|        |5股,合计转增13,667万股,转增实施后公司总股份增加至41,00|
|        |1万股。                                                 |
|        |经公司2025年5月26日召开的2024年度股东大会审议通过,以总 |
|        |股本563,643,459股为基数,向全体股东以资本公积金向全体股 |
|        |东每10股转增4股,合计转增225,457,383股,转增后公司总股本|
|        |为789,100,842股。                                       |
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
|网上发行日期        |2022-03-31|上市日期            |2022-04-13|
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行方式            |          |每股面值(元)        |1.00      |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行量(万股)        |6834.0000 |每股发行价(元)      |34.81     |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行费用(万元)      |11378.5200|发行总市值(万元)    |237891.54 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|募集资金净额(万元)  |226513.020|上市首日开盘价(元)  |30.98     |
|                    |0         |                    |          |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上市首日收盘价(元)  |31.27     |上市首日换手率(%)   |          |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上网定价中签率      |0.02      |二级市场配售中签率  |0.00      |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|每股摊薄市盈率      |22.9100   |每股加权市盈率      |          |
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
|主承销商            |中信证券股份有限公司                        |
├──────────┼──────────────────────┤
|上市推荐人          |中信证券股份有限公司                        |
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
|             关联方名称             |    关联关系    | 比例(%)  |
├──────────────────┼────────┼─────┤
|湖南仁和环境科技有限公司            |     子公司     |     63.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|湖南平江军信环保有限公司            |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|湖南浏阳军信环保有限公司            |     子公司     |     70.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|湖南浦湘环保能源有限公司            |     子公司     |     70.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|湖南精捷检测技术有限公司            |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|湖南联合思源环保新能源有限公司      |    联营企业    |      0.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|军信环保(吉尔吉斯)投资有限公司      |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|军信环保股份(香港)国际有限公司      |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|浏阳市道吾山天湖旅游开发有限责任公司|     子公司     |     51.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|浦湘生物能源股份有限公司            |     子公司     |     80.00|
└──────────────────┴────────┴─────┘
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