☆公司报道☆ ◇600898 三联商社 更新日期：2014-08-06◇
【2011-11-24】
原大股东"发难"三联商社(600898) 公司称不影响国美对其重组
分析人士认为，今年三联商社盈利空间将受影响，但不会导致大额亏损
张继升没打算放过黄光裕，对黄光裕得手后的三联商社（600898.SH）依然不
依不饶。这让刚刚摘帽不久的三联商社再次面临原大股东三联集团的发难。
11月23日，三联商社发布公告，11月22日收到山东省高院判决书。三联集团以
房屋产权所有人的身份提出诉讼，将已于2006年抵给公司用于清偿1412.6万元资金
占用款的房产向法院主张权利，且已获得二审生效判决的支持，可能导致公司资产
面临巨大损失。
三联商社方面认为：“目前已就三联集团通过恶意诉讼，撕毁《房产抵债协议
》，欺骗证监会、上市公司和广大中小股东，继续恶意侵占上市公司巨额资金的行
为向中国证监会上市公司监管部及山东证监局进行汇报；另一方面，公司还将考虑
就公司当时实际控制人三联集团和时任公司董事及相关责任人涉嫌违法犯罪行为进
行刑事举报。”
11月23日，《证券日报》记者致电三联商社董秘沈睿，她表示：“这是个恶意
的诉讼，对上市公司资产将造成影响，与国美重组三联商社进程毫无关系。”
历史遗留纠葛
2006年9月19日，时为三联商社大股东的三联集团与上市公司签订《房产抵债
协议》，拟以所持有的位于济南市泺源大街22号中银大厦第20层整层房产，抵偿其
对公司资金占用款1412.6万元。该方案经监管机构同意并履行公司董事会、股东会
等法定程序后得以实施。
但三联集团在不告知上市公司的情况下，于2007年以房屋所有人身份起诉该等
房产开发商济南中银实业有限公司以及中银大厦土地使用权人中国银行股份有限公
司济南分行。三联集团诉称，其与开发商之一的中银公司签订了《商品房预（销）
售协议》并支付购房款后，中银公司一直未为其办理房屋产权证；同时，房产所在
的土地性质为全民自管房，依法不允许买卖。三联集团据此要求解除与中银公司所
签购房协议，并要求返还购房款，赔偿其利息损失及装修费。济南中院于2011年6
月下发一审判决，判令解除三联集团与中银公司签订的《商品房预（销）售协议》
，由三联集团将该处房产返还济南中行，同时由济南中行返还三联集团购房款1236
万及对应利息。济南中行不服判决，向山东省高院提起了上诉。山东高院在二审中
最终判定“维持原判”。
对三联商社而言，这意味着当年三联集团以抵债名义进入上市公司的房产将重
新回到三联集团手中。
重整之路依然遥远？
“我们在11月22日才拿到法院的判决书，这让我们非常惊讶，明显是恶意诉讼
，严重危害了上市公司的利益。
这让上市公司资产遭受损失，如果真的按此执行，今年公司的利润会受到一
定的损失。”沈睿告诉记者。她同时表示：“公司已就三联集团通过恶意诉讼，撕
毁 《房产抵债协议》，欺骗证监会、上市公司和广大中小股东，继续恶意侵占上
市公司巨额资金（1412.6万元）的恶劣行为向证监会上市公司监管部及山东证监局
进行汇报。
有分析师接受《证券日报》记者采访时候认为：“上市企业与大股东之间的利
益瓜葛是导致此次纠纷的重要原因，此次事件的针对性和目的性较小，但是透露出
由于缺乏监管和规范，看似无风险的以资抵债行为将随着控股方的改变而产生资产
转让风险。”
中投顾问高级研究员高博轩在接受《证券日报》记者采访时表示：“此次事件
的影响并不对三联商社的主营业务造成直接冲击，按照1416.2万元净资产对冲的影
响来看，2011年三联商社的盈利空间将受到影响，但是并不会由此导致大额亏损（
对照2010年-2011年中期三联商社年报中反映的盈利利润数据）。另外，三联商社
在此次“维权”过程中获得监管层支持的概率较大，我们认为损失量在可控范围内
。”
高博轩还分析认为，“国美承诺对三联商社的整改目的在于解决其同业竞争问
题，此次事件的突发性局限于影响三联商社的全年净利润，我们认为国美不会由此
停止其他资产置入计划。目前从三联商社的发展利润率和经营规模来看，国美需要
扩大优质资产的置换，保证三联商社的竞争领域具有一定的业绩发展空间。”他同
时表示：“从国美的表态来看，我们认为三联商社步入正轨事实只需要国美在经营
空间方面给予更大的自由度，而达成这一目的可以通过众多方法达成，从企业层面
来看，步入正轨需要的是控股方的决策契机，而非时间。”
【出处】证券日报【作者】
【2011-11-23】
三联商社(600898)原大股东欲夺回五年前抵债房产
三联商社（600898）再度陷入与原大股东三联集团的陈年旧案诉讼。公司公告
称，22日收到山东省高院判决书获知，三联集团以房屋产权所有人的身份提出恶意
诉讼，将已于2006年抵给公司用于清偿1412.6万元资金占用款的房产向法院主张权
利，且已获得二审生效判决的支持，可能导致公司资产面临巨大损失。
2006年9月19日，时为三联商社大股东的三联集团与上市公司签订《房产抵债
协议》，拟以所持有的位于济南市泺源大街22号中银大厦第20层整层房产，抵偿其
对公司资金占用款1412.6万元。该方案经监管机构同意并履行公司董事会、股东会
等法定程序后得以实施。
但三联集团在不告知上市公司的情况下，于2007年以房屋所有人身份起诉该等
房产开发商济南中银实业有限公司以及中银大厦土地使用权人中国银行股份有限公
司济南分行。三联集团诉称，其与开发商之一的中银公司签订了《商品房预（销）
售协议》并支付购房款后，中银公司一直未为其办理房屋产权证；同时，房产所在
的土地性质为全民自管房，依法不允许买卖。三联集团据此要求解除与中银公司所
签购房协议，并要求返还购房款，赔偿其利息损失及装修费。济南中院于2011年6
月下发一审判决，判令解除三联集团与中银公司签订的《商品房预（销）售协议》
，由三联集团将该处房产返还济南中行，同时由济南中行返还三联集团购房款1236
万及对应利息。济南中行不服判决，向山东省高院提起了上诉。山东高院在二审中
最终判定“维持原判”。
对三联商社而言，这意味着当年三联集团以抵债名义进入上市公司的房产将重
新回到三联集团手中。
公司表示，目前已就三联集团通过恶意诉讼，撕毁《房产抵债协议》，欺骗证
监会、上市公司和广大中小股东，继续恶意侵占上市公司巨额资金的行为向中国证
监会上市公司监管部及山东证监局进行汇报；另一方面，公司还将考虑就公司当时
实际控制人三联集团和时任公司董事及相关责任人涉嫌违法犯罪行为进行刑事举报
。
【出处】中国证券报【作者】
【2011-11-23】
原控股股东"搅事" 三联商社(600898)抵债房产面临流失
原本作为以资抵债标的物抵押给三联商社的一处房产，却被原控股股东三联集
团提起诉讼而将流失，使公司面临重大损失。为此，三联商社也将运用法律手段维
护自身权利。
三联商社今日一则公告意在还原事件全程。
2006年9月19日，三联集团与三联商社签订《房产抵债协议》，拟以所持有的
位于济南市泺源大街22号中银大厦第20层整层房产，抵偿其对公司资金占用款1412
.60万元。2006年9月19日，三联商社经董事会审议通过后，正式向证监会上市部提
出关于三联集团以资抵债的申请。2006年10月19日，中国证监会上市公司监管部出
具《关于同意三联商社股份有限公司将有关解决资金占用方案提交股东大会审议的
函》，同意公司召开股东大会审议上述以资抵债方案。2006年11月15日，三联商社
召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了上述以资抵债方案。
由于三联集团将上述房产抵偿对公司占用款时未能取得房屋所有权证，三联集
团于2006年9月7日，出具有关承诺函，承诺“正积极办理房产证相关手续，条件具
备时，及时将房产证办理至三联商社股份有限公司名下。”
三联商社强调，《房产抵债协议》签署后，中银大厦第20层房产已归公司所有
，并在此后将此房产用于租赁，收取相应租金。
然而，这一桩以资抵债的事情发生变化。三联集团于2007年以该房产所有人身
份向济南中院提起诉讼，以中银大厦第20层房产买卖合同纠纷为由，诉该房屋开发
商中银公司以及中银大厦土地使用权人中国银行济南分行（下称“济南中行”）。
三联集团诉称，2000年1月8日其与开发商之一的中银公司签订了《商品房预（
销）售协议》，并于2001年8月30日将总价款支付给了中银公司，但中银公司一直
未为其办理房屋产权证。经查，济南市泺源大街22号的土地为划拨地，该土地使用
权人为济南中行，中银大厦为中银公司与济南中行合作所建，现中银大厦的房屋所
有权人亦为济南中行，产别为全民自管房，根据法律规定该种房产不允许买卖。据
上，三联集团诉讼要求解除与中银公司签订的《商品房预（销）售协议》，并要求
中银公司返还其购房款，赔偿其利息损失及装修费，合计约2110万元。
济南中院于2011年6月下发一审判决，判令解除三联集团与中银公司签订的《
商品房预（销）售协议》，由三联集团将该处房产返还济南中行，同时由济南中行
返还三联集团购房款1236万及对应利息。山东省高院已于近期就上述案件作出二审
判决，最终判定“驳回上诉，维持原判”。
三联商社认为，三联集团在以资抵债方案已报经中国证监会批复同意并经公司
股东大会批准通过的情况下，在将房产抵债给公司后，仍然以房屋产权所有人的身
份向法院主张权利并获得法律判决的支持，这种做法严重损害了公司及公司全体股
东的利益。目前，公司已就三联集团相关行为向中国证监会上市公司监管部及山东
证监局进行汇报；另一方面，公司还考虑就当时三联集团和时任公司董事及相关责
任人涉嫌违法犯罪行为进行刑事举报。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-11-23】
三联商社(600898)与三联集团再生恩怨 或损失千万
已成功摘帽的三联商社（600898）与三联集团之间的恩怨并未结束。
三联商社今日公告称，公司取得了山东高院《民事判决书》，获知公司原控股
股东三联集团于2007年提出诉讼，以房屋产权所有人的身份将已于2006年抵给公司
用于清偿1412.6万元资金占用款的房产向法院主张权利，并已获得二审生效判决的
支持，可能导致公司资产面临巨大损失。公司认为，三联集团的行径严重损害公司
及全体股东的利益。
据悉，2006年9月，三联集团与三联商社签订《房产抵债协议》，拟以其持有
的位于济南市泺源大街22号中银大厦第20层整层房产（面积1030平方米），抵偿其
对公司资金占用款1412.6万元。经董事会审议通过后，公司正式向证监会提出三联
集团以资抵债的申请。该以资抵债方案于2006年11月获临时股东大会通过。
不过，2007年，三联集团以该房产所有人身份向济南市中院提起诉讼，以上述
中银大厦第20层房产买卖合同纠纷为由，诉该房屋开发商济南中银实业有限公司以
及中银大厦土地使用权人中国银行股份有限公司济南分行。
三联集团诉称，2000年1月其与开发商之一的中银公司签订了《商品房预（销
）售协议》，并于2001年8月将总价款付给了中银公司，但中银公司一直未为其办
理房屋产权证。经查济南市泺源大街22号的土地为划拨地，该土地使用权人为济南
中行，中银大厦为中银公司与济南中行合作所建，现中银大厦的房屋所有权人亦为
济南中行，产别为全民自管房，根据法律规定该种房产不允许买卖。据此，三联集
团诉讼要求解除与中银公司签订的《商品房预（销）售协议》，并要求中银公司返
还购房款，赔偿利息损失及装修费，合计约2110万元。
今年6月，济南中院下发一审判决，判令解除三联集团与中银公司签订的《商
品房预（销）售协议》，三联集团将该处房产返还济南中行，同时济南中行返还三
联集团购房款1236万元及对应利息。一审判决下达后，济南中行不服判决，向山东
高院提起了上诉。
近期，山东高院就上述案件作出二审判决，最终判定驳回上诉，维持原判。
三联商社认为，三联集团在以资抵债方案已报经中国证监会批复同意并经公司
股东大会批准通过的情况下，在将房产抵债给公司后未告知公司，仍然以房屋产权
所有人的身份向法院主张权利并获得法律判决的支持，这种做法严重损害了公司及
公司全体股东的利益。
目前，公司已就三联集团通过诉讼撕毁《房产抵债协议》，侵占上市公司巨额
资金的行为向中国证监会上市公司监管部及山东证监局进行汇报；另一方面，公司
还将依据刑法有关规定，考虑就公司当时实际控制人三联集团和时任公司董事及相
关责任人涉嫌违法犯罪行为进行刑事举报。
【出处】证券时报【作者】
【2011-11-11】
ST三联(600898)将"摘帽"恢复原名
ST三联今日公告，将于今日停牌一天。自11月14日起，证券简称将由“ST三联
”变更为“三联商社”，股票代码仍为“600898”，日涨跌幅度限制将由5%恢复为
10%。
据公告，三联商社2010年实现归属母公司所有者净利润2330万元，结束2007年
至2009年度的连续三年亏损。另外，虽然三联商社要求三联集团停止将“三联”商
标转让给第三方并要求三联集团将商标无偿转让给三联商社的诉讼被法院一审驳回
，但广发证券的核查意见和北京观韬律师事务所的法律意见书都认为，该纠纷不影
响三联商社对“三联”商标的使用，也不会对公司的经营产生重大不利影响。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-09-15】
ST三联(600898)公布澄清公告
ST三联(600898) 今日公告，近日本站金融软件整理的市场传闻中有三联商
社股份有限公司近期将公告收购磷矿的传闻。针对上述传闻事项，公司董事会确认
，本公司没有任何根据有关规定应予以披露而未披露的事项。
【出处】证券日报【作者】
【2011-08-29】
ST三联(600898)解决遗留债务问题
ST三联与三联集团多年的历史遗留债务终于得以解决。
ST三联27日公告，公司通过谈判与原关联方山东三联集团及下属公司就遗留债
权债务达成了处理方案，三联集团及下属公司将与ST三联之间的债权债务转让给三
联家电配送中心有限公司，全部债权债务按ST三联享有三联配送债权3400万元处理
，三联集团对上述债务提供保证担保，三联配送于2011年12月30日前就偿还债务的
具体方案向ST三联出具书面承诺。
ST三联表示，由于公司前期已对应收三联集团及下属公司债权5805万元全额计
提坏账准备，且已将相关诉讼支出4974万元计入前期损益，通过签订上述协议且协
议生效后，预计会增加公司收益4020万元，公司上半年净利润为1287万元。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-07-25】
董秘否认国美借壳*ST三联(600898) 解决同业竞争亦无明确方案
首富黄光裕留下*ST三联似乎是一个“烫人的山芋”，到底如何处置让如今坐
在黄光裕交椅上的杜鹃也是焦头烂额。
停牌一年多之后，*ST三联将于今日恢复上市交易。*ST三联承诺，将解决与大
股东国美电器同业竞争问题。
*ST三联因2007年至2009年度连续亏损，于2010年5月25日起被上证所暂停交易
。2010年，*ST三联终于实现扭亏为盈，实现归属母公司净利润2330.32万元。
“三联商社现在的价值在于他的壳资源上面，最值钱的还是这个壳。”多家跨
国家电企业中国顾问罗清启接受《证券日报》记者采访时如此评价。
据了解，2011年4月，国美电器三联商社管理团队在美国召开会议商讨三联商
社未来的发展战略，由于国美电器将山东作为未来5大重点拓展区域，三联商社的
地位显而易见。
7月24日《证券日报》记者多次致电*ST三联董事长王俊洲，但一直未能接听。
*ST三联董秘沈睿在接受《证券日报》记者采访时表示：“复牌只是正常合理
程序。”对外界揣测国美借壳一事，沈睿予以了否认“根本没有这种说法。”
解决同业竞争尚无明确方案
与大多数*ST公司以重大资产重组方式脱困不同，*ST三联恢复交易并未借助资
产重组，而是依靠主营业务的持续改善。
由于2007至2009年度连续3年亏损，*ST三联于2010年5月25日起被上交所暂停
交易。2010年度，公司扭亏为盈，向上交所提交了股票恢复上市的申请并获审核通
过。
据三联商社对报告期内公司营业收入同比增长6.05%的说明：报告期内新开滨
州店、济南全福店及联通营业厅，新增门店收入拉动增幅4.65%；利用各个促销节
点，开展空调抢购等活动提高销售达成，其中济南家电分公司作为唯一家电零售商
与当地民政部门合作开展“新婚家电补贴”活动，也促进了公司销售的提升。
2008年2月，国美电器有限公司下属公司通过拍卖方式以5.41亿元竞得三联集
团所持三联商社10.69%的股权，成为第一大股东。此后，三联集团一度与国美电器
发生股权之争。国美通过一致行动人战圣投资进一步巩固第一大股东地位。
国美正式进驻*ST三联之后，*ST三联的主营业务逐步进入正轨。2009年度，*S
T三联主营业务已实现盈利，但受兴业银行案件影响，公司被强制执行划扣4142.26
万元，导致当年亏损3753万元。2010年，*ST三联盈利2330.32万元，让*ST三联复
牌有望。
*ST三联方面表示，为了扭转亏损、避免退市，公司加大了经营力度，提升盈
利能力，去年新开门店1家，今年计划新开4家门店。目前已有两家门店新开业，下
半年还将签约或新开两家门店。
由于与大股东国美电器同在山东省从事家电类产品零售，*ST三联与国美电器
构成同业竞争关系，为彻底解决同业竞争问题，国美电器6月28日承诺，将在三联
商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业
竞争问题，而重组方式主要有三种，一是承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸
收合并；三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式
将原有业务剥离，建立新的主营业务；或中国证监会认可的其他方式。
其实，重组方向有多种可能。从2008年强势入主三联商社起，当时国美电器就
曾提出过借壳三联商社回归A股市场的想法，现在摆在国美眼前需要理顺的问题不
少，首先，香港上市的国美电器注册在海外，绝对不可能采用A+H的模式；同时，
国美在全国的门店并非全部属于香港上市的国美电器，有相当部分的国美门店以及
大中电器的门店掌控在黄光裕家族手中，这是其在“陈黄之争”中的一个重要筹码
，需要做出注入时机和进程的安排；再者，黄氏家族旗下还有鹏润地产以及黄光裕
胞妹黄秀虹执掌的国美体育等资产。未来，究竟哪一个会借壳存在多种可能性。
“关于解决同业竞争问题，我们也是在探索，目前并没有一个明确的东西，复
牌之后只会踏实的弄好三联，目前并不想轰轰烈烈去弄个什么东西出来。”沈睿表
示。
国美方面在接受《证券日报》记者问询此事时也不置可否，并未过多表态。
国美系地产借壳猜想
若国美要借壳*ST三联，那么国美电器就要解决非上市部分和大中电器注入上
市公司等问题，相关问题还需要商务部的批准，如果完成才会考虑重新回归A股的
问题。
如果这一借壳方案无法推行，那么就像罗清启所猜测的，国美很有可能把*ST
三联的“枕芯”换掉来解决同业竞争问题，所以就目前来看，曾夭折于中关村重组
的黄氏家族的鹏润地产最为成熟,而这一方案对国美系来说也是最简单易行的。
“国美作出的这个承诺很有意思，摆在眼前的就一个问题怎么解决同业竞争，
首先国美肯定不会变，那么问题就简单的多，要想解决同业竞争只有两种形式：第
一，改变三联商社目前的营业状态就好比枕头套不变换了枕芯；第二，三联商社还
是经营家电连锁但是跟国美卖的东西不一样，但这个很难，所以答案显而易见。”
罗清启接受《证券日报》记者采访时候表示。
1999年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，总资产约50亿元，鹏润投资下属企
业包括国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。
公开资料可查的是2008年鹏润在拟借壳中关村（000931.SZ）上市的招股书上
披露资料，公司土储面积达一万七千公亩。庞大的土地储备，让鹏润甚至超越碧桂
园及恒大。
自2008年10月传黄光裕因经济犯罪遭查后，其旗下的鹏润地产一直没有什么太
大“作为”，2008年5，黄光裕希望借壳中关村，让鹏润地产作价180亿元登陆A股
。但最终，这个方案在中关村董事会遭到反对等一系列原因，黄光裕重组中关村的
愿望被无限期搁置，鹏润亦元气大伤。
而中关村相关负责人在接受《证券日报》记者采访时也表示：“国美系地产实
际上并没有借壳中关村成功，当时因为一些原因此事就此搁浅了，鹏润地产等目前
还是‘独立’的个体。”
但就算如此摆在国美面前的难题依然不少，恢复上市后的*ST三联仍旧官司缠
身，原大股东与现任大股东之间的矛盾从未停歇，涉及商标、物业、合同、金融等
多个领域。截至目前，公司涉及的未决诉讼共12件，作为被告的涉诉案件共10件，
涉案标的额为1137.26万元，已对其中的470.88万元计提了预计负债并已计入损益
。
【出处】证券日报【作者】李冰
【2011-07-19】
借主业"自力更生" *ST三联(600898)快速"复活"
7月25日，停牌长达14个月的*ST三联将恢复上市。较为罕见的是，*ST三联的
快速“复活”并未借助重大资产重组的“外力”，而是依靠主营业务的持续改善。
由于2007年至2009年度连续3年亏损，*ST三联于2010年5月25日起被上交所暂
停交易。2010年度，公司扭亏为盈，遂向上交所提交了股票恢复上市的申请并获审
核通过。
值得注意的是，与绝大多数ST公司以重大资产重组方式脱困不同，*ST三联恢
复交易并未借助资产重组，而是依靠主营业务的持续改善。回查资料，2008年2月
，通过公开挂牌，国美下属公司以5.41亿元竞得三联集团所持三联商社10.69%的股
权，成为第一大股东。此后，三联集团与国美电器爆发控股权之争，凭借最高法院
的一纸裁定书，国美电器最终胜出。
国美正式进驻*ST三联之后，*ST三联的主营业务逐步进入正轨。2009年度，*S
T三联主营业务已实现盈利，曾发布年度预盈公告，但受兴业银行案件影响，公司
被强制执行划扣4142.26万元，导致当年亏损3753万元。2010年，在“非经常性因
素”式微的背景下，*ST三联盈利2330.32万元，彻底走出困境。*ST三联实际控制
人国美电器作出承诺，将在公司恢复上市之日起5年内彻底解决同业竞争问题。
显然，依靠自生力量复牌的*ST三联背景特殊，并不具备可复制性。环顾资本
市场，如*ST三联这般依靠“内生力”恢复上市的公司寥寥无几。
一个较新的案例是，去年5月14日，ST厦华恢复上市，当日大涨74%。由于自20
06年起连亏3年，ST厦华2009年5月27日起被暂停上市。ST厦华当年便成功扭亏，20
09年净利润为1.02亿元。与*ST三联一样，ST厦华“咸鱼翻身”全靠主业。在公司2
009年41.58亿元的营业收入中，92%来自于平板电视的销售。不容忽视的是，ST厦
华快速“复活”，除液晶电视行业景气度较高之外，更与实际控制人中华映管的鼎
力支持密不可分。
再前推一年，*ST春兰也演绎了闪电恢复上市的情景。2008年5月19日，由于连
续3年亏损，*ST春兰暂停上市，但此后长时间内未见重组迹象。2009年9月，公司
突然发布资产置换方案，拟以苏州春兰75%股权等资产置换春兰集团等拥有的电厂
、房地产及土地资产。由于未企及重大资产重组标准，上述交易在1个月内便完成
资产过户，11月13日便恢复上市，堪称神速。
“依靠原有主营业务恢复上市的公司，本身‘底子’较好，加上大股东支持及
行业景气度提升，使之得以在短时间内恢复上市。”分析人士说，大多数ST公司则
由于主营积重难返，必须借助重大资产重组才能脱胎换骨。而由于重组对象及其所
处行业政策的不确定性，加之重大资产重组程序复杂，监管部门审核较为严苛，使
得大部分ST公司恢复上市的进程较为缓慢。如近期复牌大涨的新华联，其前身S*ST
圣方暂停上市已逾5年。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-07-18】
*ST三联(600898)25日起恢复上市
被暂停上市一年多的*ST三联将于7月25日起恢复上市交易；恢复上市首日的股
票简称为 “NST三联”，自第二个交易日起公司的股票简称为“ST三联”。
*ST三联于2010年5月25日暂停上市，公司表示，为了扭转亏损、避免退市，公
司加大了经营力度，提升盈利能力，去年新开门店1家，今年计划新开4家门店，目
前已有两家门店新开业，下半年还将签约或新开两家门店；同时积极清理历史遗留
问题，避免对公司业绩的负面影响；而公司实际控制人国美电器也已作出承诺，将
在*ST三联恢复上市之日起5年内彻底解决同业竞争问题。
根据*ST三联14日公布的业绩快报，公司上半年实现净利润1287万，同比增长1
21.29 %。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-07-08】
*ST三联(600898)复牌有望 国美承诺重组疑为地产借壳铺路
有些人总能成为焦点，即使他不在现场，比如曾有中国首富之称的黄光裕，再
比如他手里的国美系。
不出意料，国美反击了。
刚刚在“三联”商标一案中败诉的国美电器有限公司（以下简称“国美电器”
）7月6日晚发布公告称对‘三联’商标一案将提起上诉。同时公布了国美对*ST三
联(600898.SH)的重组方案。
这就预示着在*ST三联恢复上市的前提下，国美将注入旗下相关资产或者卖壳
。
三联商社是黄光裕没有来得及解决完的问题，而这个问题留给了杜鹃，站在分
叉路口国美将如何选择？
7月7日国美众多高层集团静默，不对外公布任何消息及言辞，对于国美来说此
举少见。
国美重组方式其实只有一个
因在股票被实行退市风险警示后，*ST三联最近一个会计年度依然亏损，于201
0年5月25日起被暂停上市。而随着此次公布上诉及重组公告，*ST三联将有望复牌
。
2008年7月在经历了5次股权拍卖后，国美成为*ST三联大股东。2009年年初，
国美对*ST三联改组之后，一系列的商标纠纷、店面纠纷、财务纠纷层出不穷。
为此，*ST三联将三联集团告上法庭要求索回“三联”的商标权。
长达两年未果的“三联”商标权之争在今年6月23日有了结果。济南市中级人
民法院判决*ST三联败诉，三联集团胜诉。
这个结果对于国美来说并不意外。
7月6日晚，*ST商联则公告称，济南中院的一审判决不会对其有“重大不利影
响”：
其一，*ST三联依靠的是其自身经营能力以及售后服务，而“三联”商标对其
经营贡献有限；其二，*ST三联提起诉讼是为了排除经营干扰，维护公司利益；其
三，三联集团对其反诉行为亦不会导致未来*ST三联的名称变更；其四，国美电器
做出未来将彻底解决同业竞争问题的承诺。
“对于现在的国美来说，与张继升再继续纠缠下去只会麻烦不断。”有业内人
士评价。
国美电器还承诺将采取符合法定的方式对*ST三联进行资产重组。国美电器列
举了三种方式，第一种是国美电器（或其关联方）与*ST三联进行吸收合并；第二
种方式为*ST三联与国美电器（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式将
原有业务剥离，建立新的主营业部；第三种方式为中国证监会认可的其他方式。
“虽然国美说了三种方式，但实际上对于国美来说只有一种方式，那就是资产
注入吸收合并，实际上在我看来‘三联’商标并没那么重要，三联商社现在的价值
还在他的壳资源上面，最值钱的还是这个壳。”多家跨国家电企业中国顾问罗清启
接受《证券日报》记者采访时候表示。
国美许诺意为地产借壳铺路？
首富留下的资产，似乎是一把“烫人”的交椅，*ST三联如何处置让杜鹃也是
焦头烂额。
公告显示，为彻底解决与*ST三联之间的同业竞争问题，国美电器于6月28日作
出承诺，称将在*ST三联恢复上市之日起五年之内，选择合适时机，彻底解决双方
之间存在的同业竞争问题。
为解决同业竞争问题，国美将采取但不限于吸收合并、资产置换的方式对*ST
三联展开资产重组活动。
“这个承诺很有意思，摆在眼前的就一个问题怎么解决同业竞争，首先国美肯
定不会变，那么问题就简单的多，要想解决同业竞争只有两种形式；第一，改变三
联商社目前的营业状态就好比枕头套不变换了枕芯；第二，三联商社还是经营家电
连锁但是跟国美卖的东西不一样，但这个很难，所以答案显而易见。”罗清启表达
自己的看法。
那么国美会把三联商社换成什么样的‘枕芯’来解决同业竞争问题，自然而然
的就想到了曾想借壳中关村未果的国美系地产。
自2008年10月传黄光裕因经济犯罪遭查后，其旗下的鹏润地产一直没有什么太
大“作为”。
1999年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，总资产约50亿元，鹏润投资下属企
业包括国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。
公开资料可查的是2008年鹏润在拟借壳中关村（000931）上市的招股书上披露
资料，公司土储面积达一万七千公亩。庞大的土地储备，让鹏润甚至超越碧桂园（
2007）及恒大（3333）。
2008年5，黄光裕希望借壳中关村，让鹏润地产作价180亿元登陆A股。但最终
，这个方案在中关村董事会遭到反对等一系列原因，黄光裕重组中关村的愿望被无
限期搁置，鹏润亦元气大伤。
“国美系地产实际上并没有借壳中关村成功，当时因为一些原因此事就此搁浅
了，鹏润地产等目前还是‘独立’的个体。”中关村相关负责人接受《证券日报》
记者采访时候表示。
而今国美承诺解决同业竞争的情况下对*ST三联重组，似乎让人对国美系地产
借壳三联商社一事有了遐想，黄光裕遗留下来的“心脖，杜鹃或将解决。
【出处】证券日报【作者】李冰
【2011-07-07】
国美电器承诺重组*ST三联(600898) 称商标纠纷案无重大影响
7月6日晚，陷入商标纠纷案的*ST三联（600898.SH）发布两则公告。其中，受
监管部门要求，*ST三联对“三联”商标一案对公司的影响作出说明。与此同时，
国美承诺，作为上市公司的实际控制人，将在五年内解决同业竞争并采取适当方式
对*ST三联展开重组。
*ST三联诉讼请求被驳回
称对公司影响不大
早在2009年，*ST三联将原控股股东三联集团告上法庭，请求法院判决三联集
团立即停止将第779479号“三联”商标转让给任何第三方，同时判令其将该注册商
标无偿转让给上市公司。
6月24日，受理此案的济南中院终于作出一审判决，驳回*ST三联的诉讼请求。
同日，监管部门对其发出《关于对三联商社股份有限公司恢复上市有关问题的材料
补充函》，要求其就该案件对上市公司的影响进行补充说明。
7月6日晚，*ST商联提出4项理由，称济南中院的一审判决不会对其有“重大不
利影响”：其一，*ST三联依靠的是其自身经营能力以及售后服务，而“三联”商
标对其经营贡献有限；其二，*ST三联提起诉讼是为了排除经营干扰，维护公司利
益；其三，三联集团对其反诉行为亦不会导致未来*ST三联的名称变更；其四，国
美电器做出未来将彻底解决同业竞争问题的承诺。
不过，如果真如*ST三联所说，商标对公司无重大影响。那么，*ST三联为何要
耗费两年的时间与其进行漫长的商标争夺？公告中还进一步指出，*ST三联已经向
上一级法院提请诉讼，大有不肯干休之状？
据媒体报道可知，*ST三联的请求被驳回的原因在于，彼时三联集团无偿允许
上市公司使用“三联”商标的前提在于：许可人三联集团是“三联”服务商标的商
标权人；其二，许可人是被许可人的第一大股东。
如今，上述的条件之一已经不复存在。这场商标之争，或许并非如*ST三联所
描述那般乐观。而据分析人士猜测，这场围绕“三联”商标之争，真正在意的是这
个戴着“三联”商标的壳资源。
国美许下两项承诺
解决同业竞争寻机重组
公告显示，为彻底解决与*ST三联之间的同业竞争问题，国美电器于6月28日作
出承诺，称将在*ST三联恢复上市之日起五年之内，选择合适时机，彻底解决双方
之间存在的同业竞争问题。
值得投资者注意的是，众所猜测的国美对其重组一事也终于落定：为解决同业
竞争问题，国美将采取但不限于吸收合并、资产置换的方式对*ST三联展开资产重
组活动。
鉴于*ST三联表示，即使三联集团反诉上市公司成功，也即*ST三联不再可以使
用“三联”商标，但公司名称“三联商社股份有限公司”这一名称也无需做任何改
变。彼时，*ST三联将以公司的名称，也即“三联商社”的名义进行商业行为和宣
传推广。
综合看来，*ST三联即使准备重组，但是对于“三联”或是“三联商社”这一
品牌价值，也会紧抓不放。未来事态发展如何，还需投资者拭目以待。
【出处】证券日报【作者】谢静
【2011-07-07】
*ST三联(600898)大股东承诺五年内解决同业竞争
一直饱受同业竞争困扰的*ST三联终于得到了大股东国美电器的“定心丸”。*
ST三联今日公告，公司实际控制人国美电器在*ST三联合法有效存续并保持上市资
格的前提下，将在公司恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与公
司之间的同业竞争问题。随着同业竞争问题的解决，“三联”商标问题也将得以彻
底消除。
据公告，国美电器将通过与*ST三联进行吸收合并；通过资产置换等方式将*ST
三联原有业务剥离，建立新的主营业务；或中国证监会认可的其他方式，来解决目
前存在的同业竞争问题。
6月24日，济南中院就*ST三联与三联集团的“三联”商标纠纷案作出一审判决
，驳回了公司关于三联集团停止将商标转让给第三方并将商标无偿转让给公司的诉
讼请求。*ST三联在今日公告中表示，就此案公司已向上一级法院提起上诉，坚决
维护公司及全体股东利益。
*ST三联表示，公司作为商业零售企业，赢得消费者靠的是良好的消费体验和
售后服务，“三联”商标对公司经营的贡献有限。
*ST三联称，三联集团重组郑百文时曾承诺许可郑百文在家电零售领域无偿使
用由三联集团注册的注册号为779479的“三联”商标，并承诺三联集团不再以任何
方式从事家电零售业务。三联集团与郑百文签订《商标使用合同》，约定在该商标
有效注册期内授权公司无偿独占使用，并由三联集团承担商标到期续展费用，如三
联集团拟放弃该商标所有权，应事先通知公司，并在公司同意的情况下无偿转让给
公司。但三联集团违背当时重组承诺，继续利用该商标自开门店或授予他人开设门
店，并有意混淆消费者对两个“三联”的认识，公司要求法院裁定三联集团将“三
联”服务商标的所有权无偿转让给上市公司是为了维护自身权益，排除经营干扰。
6月30日，山东省高院以*ST三联与三联集团的“三联”商标诉讼案尚未审结为
由，中止审理*ST三联中小股东诉三联集团侵犯商标专用权纠纷一案。*ST三联称，
三联集团以公司中小股东代表为被反诉人，以公司为第三人，就本案向山东省高院
提出了反诉，请求法院判决终止2003年三联集团与公司签订的《商标许可使用合同
》，并要求公司中小股东代表与公司连带赔偿反诉人损失100万元。*ST三联表示，
“三联商社股份有限公司”这一公司名称为国家工商局核准、山东工商局注册，“
三联”商标纠纷对公司名称的现时使用不构成影响。
【出处】上海证券报【作者】王春晖 郑义
【2011-06-27】
"三联"商标案升级 *ST三联(600898)被要求更名
6月24日，三联商社股份有限公司（下称“三联商社”）公告称，收到济南市
中级人民法院（下称“济南中院”）下发的［2009］济民三初字第102号《民事判
决书》，济南中院对三联商社就779479号“三联”商标合同纠纷起诉山东三联集团
有限责任公司（下称“三联集团”）一案作出一审判决，三联商社败诉。
三联商社被要求更名
判决称，三联商社于2009年4月就“三联”商标合同使用纠纷向济南市中级人
民法院提起诉讼，请求法院判令被告三联集团立即停止将第779479号“三联”商标
转让给任何第三方的行为，判令被告将该注册商标无偿转让给三联商社。
2009年5月，济南中院受理本案，原定于2009年7月17日开庭，后由于被告三联
集团提起管辖权异议及异议上诉，该案推迟至2009年9月22日在济南中院进行了开
庭审理。
2011年6月24日，三联商社接济南中院关于本案的一审判决，驳回公司的诉讼
请求，案件受理费1000元、财产保全费1000元由公司承担。
对于此次事件的影响，三联商社称，济南中院关于该案的判决结果并不影响公
司继续使用“三联”服务商标，目前公司正在积极针对这一事项进行研究，不排除
针对此案提起上诉的可能。
三联集团此案的代理律师郝纪勇接受《证券日报》记者采访时候表示：“三联
商社公告称次判决结果不会影响公司继续使用‘三联’商标，是欺诈股民的行为。
”依照三联集团的说法，他认为：“三联商社既然输了官司，那么上市公司的名称
也要一同被废止，上市公司要更名不能再叫三联商社。
对此《证券日报》记者致电三联商社董事长王俊洲，王俊洲表示：“目前正在
开会谈事情，不方面说太多。”
就此问题，《证券日报》记者采访了北京市大成律师事务所刘晓雨律师，他表
示：“所谓的商标使用权重要的意义在于区分，就此案看来上市公司并不一定非要
更改名字，因为其服务消费者是下面企业的行为，并非上市公司本身，而上市公司
旗下的一些商号可能需要更改名字。”
同时，刘晓雨律师提出疑问：“所谓商标权是指特定的商品商标、产品标签。
但而像此类的卖场争夺的应该是商号的名称，而非具体的商标。理论上从这次判决
结果来看，以后上市公司旗下的商号不能再用‘三联’这个商标去宣传，一些宣传
行为将受限制。”
不合时宜的判决书
2008年年初，黄光裕利用山东龙脊岛建设有限公司以5.4亿多元拍得三联集团
持有三联商社的2700万股股票，国美取代三联集团成三联商社第一大股东。
2009年，三联商社提起诉讼，指出“三联”品牌是三联集团许可上市公司永久
无偿使用且独占使用的承诺。而且，三联集团再次进入家电连锁领域，并开出“三
联家电”卖场，损害了上市公司的资产完整性和经营连续性。因此，请求法院判令
三联集团将“三联”商标无偿转让给三联商社。
当时国美正处于多事之秋，对于此次官司的判决结果，国美做了多方努力，但
是此次的判决结果对于国美接手后的三联商社正在慢慢走入正轨之际打击无疑是“
致命”的。
2011年4月23日，三联商社股份有限公司发布2011年第一季度业绩报告，该报
告显示，第一季度公司营业收入2亿元，同比增13.79%，营业利润800万元，归属于
上市公司股东的净利润600万元，同比增幅520%。
一季度业绩显示，第一季度预付账款比上期增加幅度较大的主要原因是3月末
开始进入空调销售旺季，公司进行空调备货增加了部分预付账款，以及公司预付菏
泽分公司自用经营场所购房款。本季度，公司加大了清理库存的力度。
同时，三联商社称，营业收入比上年同期增加主要有两点原因，一是公司新开
滨州门店一家和联通营业厅，增加了公司营业收入；二是济南家电分公司作为唯一
指定家电零售商与济南市民政部门合作“新婚家电补贴”活动提升了公司销售。而
毛利率比上年同期增长的主要原因是公司进一步加强合同管理，严格控制结算、返
利回收等各个环节，确保各项返利、费用扣收到位。另外优化了商品销售结构，增
加了主推、包销等高毛利商品的销售。
如此大好的业绩也预示着已经停牌一年多的*ST三联要复牌了。
此前亏损多年的三联商社目前已在A股暂停上市，2011年3月12日公布的年报则
显示，三联商社已经扭亏为盈，亦已向上交所提出恢复上市申请。
“6月29日，三联商社要开股东大会，我本想去参加，估计复牌的事情有望，
但这么关键的时候竟然来这么一个判决书，现在看来我真的有些担忧。”长期持有
三联商社的股民接收《证券日报》记者采访时候表示。
【出处】证券日报【作者】
【2011-06-27】
*ST三联(600898)争夺商标权被法院驳回
备受各界关注的*ST三联与三联集团商标纠纷案日前在济南市中级人民法院审
结，法院驳回*ST三联诉讼请求，认定“三联”商标归三联集团所有。历时2年之久
的“三联”商标权之争第一次获得司法结果。
“三联”商标由三联集团创立于1985年，曾获得“中国服务名牌”等称号，其
本身具有重大的财产和商业价值。2003年，三联集团战略重组郑百文时，双方签订
《商标许可使用合同》，三联集团授权郑百文使用“三联”商标，但有两个“鉴于
”前提：一是许可人是“三联”服务商标的商标权人；二是许可人是被许可人的第
一大股东，积极支持被许可人的发展。
郑百文重组成功后改名为“三联商社股份有限公司”。2008年，在*ST三联股
权之争中，国美电器成为*ST三联的实际控制人。2009年，*ST三联起诉三联集团请
求法院判令被告三联集团立即停止将“三联”商标转让给任何第三方的行为，判令
三联集团将“三联”商标无偿转让给*ST三联。
法院审理认为，三联集团与郑百文签署的商标使用合同合法有效，商标使用合
同开头“鉴于”条款一明确界定了该合同的商标使用权，“鉴于”条款二明确了合
同签订的背景和目的，即三联集团是郑百文的第一大股东。法院认为，商标许可使
用合同有关商标转让的约定，应与合同整体内容、合同签订背景和目的相结合，涉
案商标由三联集团申请并使用20年，成为企业一项重要的知识产权，亦即其重要的
财产权利。当三联集团失去*ST三联第一大股东地位后，商标使用许可合同中的“
鉴于”条款二的前提和基础已不存在，合同目的无法实现，因此被告三联集团将涉
案商标转让给第三人并无不当，因此法院驳回*ST三联的诉讼请求，缺乏事实和法
律依据，法院不予支持。
【出处】上海证券报【作者】王春晖
【2011-06-24】
济南中院驳回*ST三联(600898)诉讼 三联商标仍归三联集团
备受关注的*ST三联(600898)诉三联集团商标纠纷案在济南市中级人民法院审
结。法院驳回*ST三联诉讼请求，认定“三联”商标归三联集团所有。历时2年之久
的“三联”商标权之争第一次获得司法结果。
“三联”商标由三联集团创立于1985年。2003年，三联集团与战略重组郑百文
签订《商标许可使用合同》，三联集团授权*ST三联前身郑百文使用“三联”商标
，但有两个“鉴于”前提：一、许可人是“三联”服务商标的商标权人；二、许可
人是被许可人的第一大股东，积极支持被许可人的发展。
2009年，国美电器成为*ST三联实际控制人后，*ST三联起诉三联集团，请求法
院判令被告三联集团立即停止将“三联”商标转让给任何第三方的行为，判令三联
集团将“三联”商标无偿转让给*ST三联。
法院审理认为，三联集团与郑百文签署的商标使用合同合法有效，商标使用合
同开头“鉴于”条款一明确界定了该合同的商标使用权，“鉴于”条款二明确了合
同签订的背景和目的，即三联集团是郑百文的第一大股东。法院认为，当三联集团
失去*ST三联第一大股东地位后，商标使用许可合同中的“鉴于”条款二的前提和
基础已不存在，合同目的无法实现，因此被告三联集团将涉案商标转让给第三人并
无不当，因此法院驳回*ST三联的诉讼请求。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-03-18】
*ST三联(600898)保壳成功 申请恢复上市
昨天，三联商社发布公告称，已于3月16日向上海证券交易所提交了公司股票
申请恢复上市的相关资料。上海证券交易所在收到公司提交的恢复上市申请文件后
五个交易日内会作出是否受理的决定。因连续亏损暂时告别二级市场的三联商社或
将归来。
3月12日，*ST三联发布年报，报告期内，公司实现营业收入约8.78亿元，比上
年同期增长5.52%；利润总额约2372万元，比上年同期增长171.78%；归属于上市公
司股东的净利润为2330万元。
因此前连续三年亏损，以及三联商社现任大股东国美电器与原大股东三联集团
之间矛盾不断，三联商社股票自2010年5月25日起被暂停上市。三联商社相关负责
人表示，自去年8月以来，三联商社一直保持持续盈利，预计今年可实现营业收入1
0.68亿元，净利润突破3120万元，因此对恢复上市充满信心。专家分析，根据上交
所规定，实现扭亏为盈是恢复上市的首要条件，就三联目前的情况来看，恢复上市
难度不大。
据悉，*ST三联去年收入同比增长主要来源于济南、东营分公司收入同比增加
的贡献。三联商社表示，家电零售业的连锁扩张仍将继续，二、三级市场的空间仍
然较大。
对于倍受关注的"三联"商标之争，国美与三联集团之间依旧未能达成共识。三
联商社董秘沈睿昨天表示，已经就这个问题进行了起诉，但是法院还没有回复。
【出处】中国资本证券网【作者】牛颖惠
【2011-03-17】
*ST三联(600898)申请恢复上市 2010年实现扭亏
*ST三联（600898）周三晚间公告称，公司已于3月16日向上海证券交易所提交
了恢复公司股票上市的申请资料。
公司年报显示，2010年公司实现净利润2330万元，上年同期亏损3652万元。
因07年至09年连续三年亏损，公司股票自2010年5月25日起暂停上市。
【出处】全景网【作者】雷晓超
【2011-03-14】
*ST三联(600898)2010年净利2330万元保壳成功
中小股东代位诉讼、与原大股东商标权纠纷……风波不段的*ST三联（600898.
SH）终于赢得了保壳之战的最后胜利。2009年上半年，由于战略调整及与原大股东
物业租赁发生纠纷相继关闭了4家门店（青岛、潍坊、烟台、淄博），导致销售收
入下降3.4亿元。
3月12日，*ST三联发布年报，报告期内，公司实现营业收入约8.78亿元，比上
年同期增长5.52%。利润总额约2372万元，比上年同期增长171.78%，归属于上市公
司股东的净利润为2330万元。基本每股收益0.0923元/股。公司同天公告称，经第
七届董事会第二十六次会议决议，将在2010年年度报告披露后五个交易日内向上海
证券交易所提出恢复上市申请。
年报同时显示，至2010年末，公司累计未分配利润为负1.25亿元，故年度不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增。
赢利上升
年报披露，在报告期内公司主营业收入约8.15亿元，其他业务收入6337.22万
元，完成计划收入的102.77%。超额完成2367.51万元，同比去年同期增加4598.86
万元，增幅5.52%，扣除同期闭店分公司实现收入9635.84万元，同比增加1.44亿元
，增幅19.34%。
对于业绩增长的原因，年报解释为，公司收入同比增长的主要来源于济南、东
营分公司收入同比增加的贡献，济南分公司收入同比增加约1.57亿元，增长29.31%
，东营分公司增加913.65万元，增长7.7%。
为保壳，*ST三联在2010年度可谓用心良苦。
公开资料显示，报告期内，公司对济南西门店和东营的卖场成功实施升级改造
，通过改造，两店的集客力和市场影响力有所增强，同时济南西门店物业纠纷基本
得以解决，南门的开放、南区的主要经营面积的利用，也极大程度地促进了销售的
提升。但是，也有部分门店因客观原因营业增长呈现下降。荷泽家电因物业方在公
司门前广场施工，影响顾客出入，枣庄家电由于市场问题，同比下降影响了公司的
整体增长率，荷泽、枣庄分公司同比分别下降35.36%、29.8%。
为促进营业，报告期内，除分利用元旦、春节、西门店重装开业、五一假期等
重要节假日外，*ST三联还自造了营销节点，如"世界杯"。
毛利率下降
记者观察发现，虽然营业额较上年有了增长，但毛利率却在明显下降。
年报披露，公司在报告期内主营业务毛利率为9.23%，相较2009年的11.43%下
降了2.2%。其他业务毛利率76.05%，相较上年度的82.44%下降6.39%。在主营业务
中，家电实现营业收入约8.15亿元，营业收入比上年增长3.19%，营业利润比上年
减少19.21%。
2010年公司实现综合毛利约1.23亿元，综合毛利率14.05%，略低于同行业同期
水平。对于毛利率下降，公司解释为，由于电脑、通讯、数码等3C产品的市场占比
逐渐加大，2010年3C产品销售占比34.98%，销售额同比增长31.68%，3C产品的平均
综合贡献率只有7.2%，拉低了公司的整体综合贡献率。
从年报内容来看，大力促销为公司带来了营业额上升的同时，也在一定程度上
损害了毛利率的厚度。年报称，为维护济南家电西门店的市场地位，公司加大促销
投入，使得西门店跃入家电全国前十店，带来收入增长的同时，降低了综合毛利率
。
下半年贡献大部分利润
综合分析来看，报告期内第三、四季度是利润的主要贡献者。
公开资料显示，2010年1-6月，公司实现营业利润约599万，归属于上市公司股
东的净利润约为582万元，基本每股收益0.023元/股。而主营业务的家电产品销售
则实现4.06亿元，营业利润7.75%，比上年同期增长1.49%。
而在第三季度，归属于上市公司股东的净利润约为873万元，比上年同期增加8
60.03%，基本每股收益0.0346元/股。三季度报显示，2010年度1-9月毛利率为11.9
2%，比上年同期增长2.11%。
照此推算，第四季度公司实现净利润约为858万元，在2010年下半年度共实现
净利润约1731万元，成为全年利润贡献的"主力军"，从下半年密集的节假日节点来
看，也符合年报所称的利用节假日大力促销致利润上涨的因素。
【出处】证券日报【作者】桂小笋
【2011-03-12】
*ST三联(600898)去年扭亏为盈有望恢复上市
去年5月被暂停上市的*ST三联今日如期披露了2010年年报，公司2010年共实现
营业收入87837.60万元，同比增长5.52%；净利润2330.32万元，成功扭亏为盈。公
司将按规定在5个交易日内向上交所提交恢复上市申请，公司有望恢复上市。
*ST三联表示，公司收入同比增长主要来源于济南、东营分公司收入同比增加
的贡献。济南分公司收入同比增加15654.90万元，增长29.31%；东营分公司增加91
3.65万元，增长7.7%。
伴随公司业绩回升的还有公司高管们的收益。同日，公司董事会议案通过了高
管风险收入兑现和2010年超利润分享的议案。2010年4月，公司为激励高管，将其
年薪划分为基薪和风险收入。其中，风险收入占比为30%。考核指标分别为：利润
、销售收入及管理指标。由于2010年公司经营业绩取得较大提升，因此上述风险收
入将转化为真金白银。受益人包括总经理、副总经理、财务总监及董秘。此外，公
司还将从税后利润中提取不超过100万元金额作为管理人员及核心骨干的年终奖励
基金。
至于2011年经营规划，公司将新开店面3至4家，还将确定商品组合策略，调整
商品结构和卖场布局并将继续推行商品的差异化管理，优化销售结构，提升公司整
体综合贡献水平。公司表示，计划2011年实现营业收入10.68亿元，实现净利润312
0万元。
【出处】上海证券报 【作者】
【2011-02-25】
兴业银行借款纠纷案 *ST三联(600898)闹市房产被查封
屋漏偏逢连阴雨，已被暂停上市的*ST三联（600898）公告称，公司从济南市
房管局处获知公司位于济南市趵突泉北路12号自有房产地上一层已于2010年7月9日
被济南市中级人民法院查封，自该房产查封之日至公司从济南市房管局获知此查封
事项期间，公司一直未收到任何有关查封通知。
公司就此查封房产事宜与济南中院联系，获知该查封与兴业银行股份有限公司
济南分行、三联家电配送中心有限公司金融借款合同纠纷一案有关，截至2009年年
底公司因此案累计被扣划资金4142.263万元，并导致公司2009年度亏损，公司股票
被暂停上市，该案对公司及全体股东造成了巨大损失。
2010年7月，兴业银行再次以该案项下借款尚欠部分利息未执行为由向济南中
院提起查封申请，济南中院于2010年7月9日对公司位于济南市趵突泉北路12号的地
上一层房产进行了查封，查封期限为2010年7月9日-2012年7月8日。应公司要求，
济南中院于近期向公司补发了于2010年7月9日签发的《民事裁定书》。
就兴业银行案损失，公司已经采取法律措施，公司于2010年8月向最高人民法
院提出再审申请，最高人民法院于2010年11月裁定驳回公司再审申请；公司又于20
11年1月就该案损失向济南中院对三联集团及下属三联配送另案提起诉讼请求，截
至目前，公司尚未收到济南中院立案通知。
此次房产查封涉及金额仅为兴业银行案尚未执行的部分利息（具体金额待确定
），对公司正常经营不构成重大影响，也不会对公司2010年度盈利产生实质影响。
【出处】中国证券网【作者】王锦
【2011-01-28】
*ST三联(600898)商标专用权诉讼程序重启
董秘称目前对公司业绩影响不大
法学专家认为，三联商社前几年业绩并不好，从这个层面来判断，三联商社的
商标价值一般，弃之也不可惜。
被商标专用权纠纷一案缠身一年有余的*ST三联（600898.SH）1月26日发布公
告称，公司中小股东诉公司原大股东三联集团侵犯商标专用权纠纷一案有了最新进
展。
根据公告显示，2011年1月24日，公司收到最高院送达的［2010］民三终字第5
号《民事裁定书》，驳回被告三联集团对案件提出的管辖权异议上诉。“按照《民
事诉讼法》的规定，大概6-9个月会有进一步的结果。”本案原告代理律师之一、
北京大成律师事务所张玉成律师对《证券日报》说。
对于2010年前三季度实现1455万元净利润的*ST三联而言，如四季度经营无异
常，2010年年报发布后复牌交易并非奢望，但与原大股东三联集团商标纠纷却仍让
许多中小股东如鲠在喉。
而*ST三联董秘沈睿则在接受《证券日报》采访时称：“本案对公司的业绩影
响不好量化，但目前影响不大。”
商标之争系因大股东易主
冰冻三尺非一日之寒。
公开资料显示，自国美电器成为*ST三联第一大股东开始，三联集团与*ST三联
关于商标的争夺战始终处于一触即发之势。
“从目前的种种迹象来看，一切纠纷都因控股权发生变动而引起的。”武汉大
学法学院教授孟勤国在接受采访时对《证券日报》说。
2008年1月7日，因三联集团担保中信银行股份有限公司济南分行的银行贷款39
00万元，中信银行济南分行申请拍卖三联集团持有的*ST三联公司股票2700万股。
同年2月14日，山东龙脊岛建设有限公司以约5.4亿元竞买成交获得三联商社2700万
股限售流通股，占总股本的10.69%，成为其第一大股东。而山东龙脊建设有限公司
的控股方为国美电器。
同行是冤家，这一事件被看做是三联集团与国美纠葛的起点。
2009年1月13日，*ST三联发布公告称，三联集团认为，该次拍卖行为存在诸多
可疑之处，故将国美电器有限公司、济南国美电器有限公司、山东龙脊岛建设有限
公司、山东永道投资有限公司、中信银行济南分行、山东齐鲁瑞丰拍卖有发公司诉
至山东省高级人民法院，提出要求判决上述拍卖无效，并要求被告连带赔偿损失50
00万元等诉讼要求。
失去大股东地位的三联集团随后开展了对“三联”商标所有权的争夺：遂即授
权旧部组建了“新三联”，与*ST三联的卖场同街竞争。
有业界人士分析认为，失去了控股权的三联集团意图明显，不再是大股东就不
愿意*ST三联使用自己的商标：“不仅不愿意为*ST三联付出，连过往的付出也意图
收回”。
重组埋下“地雷”
但事实上，商标的诉讼纠葛所在还应该追溯到更早的*ST三联的前身郑百文时
期，2000年，郑百文遭到破产诉讼，停牌之后，三联集团作为战略投资人，将旗下
的家电零售业注入该公司，实现借壳上市。
“三联集团重组郑百文时的承诺并没有呈现。”*ST三联董秘沈睿表示，当初
重组之时，三联集团曾许诺将三联的商标注入上市公司。然而，“那时候的市场监
管不像现在这样完善，资产重组时关于商标权的问题留了一个不伦不类的‘伏笔’
。”*ST三联董秘沈睿说，“但这个并不对法律构成约束力。”
‘伏笔’在数年之后以诉讼的姿态呈现在了世人面前。
2009年4月14日，*ST三联发布公告，自曝公司存在经营场所被侵占、与原控股
投东及关联公司关联交易导致的诉讼、商标所有权争端等“重大运营风险”，将矛
头直指三联集团。同年5月，*ST三联就“779479”号“三联”商标合同纠纷起诉山
东三联集团有限责任公司。
资料显示，2003年，三联集团与*ST三联签署《商标许可使用合同》中称，如
果三联集团拟放弃三联商标的使用权，应事先通知上市公司，并在公司同意的情况
下，无偿将商标转让给上市公司。但双方的争端集中在了该合同的生效前提是否具
有法律效力：许可人是“三联”服务商标的商标人，许可人是被许可人的第一大股
东。
沈睿所称的‘伏笔’即：如果三联集团不再是*ST三联的控股股东，则商标权
是否还归*ST三联独家长期使用。
“三联集团资产重组郑百文时，如果没有特意公开声明三联商社的商标权归集
团所有，则应该默认三联商社的商标使用权归上市公司即*ST三联所有，这是商业
惯例，并不受三联集团是否为上市公司第一大股东而变化。惯例做为一种间接法源
，可以成为做出司法裁判的法源。”孟勤国解释。
不争也罢？
公开资料显示，重组郑百文时，三联商社在全国家电零售商中名列前茅。多年
的积累使其在山东的家电零售市场上占据了不小的市场份额。有业界人士称，在和
其的市场角逐中，国美电器、苏宁电器一直非常吃力，因此萌生了借道资本占领市
场的想法。
基于此，有业界人士认为“三联”是一块金字招牌，三联集团成立“新三联”
并授权使用“三联”商标等行为明显损害了*ST三联的利益。
显然，中小股东们与三联集团打官司讨要商标专用权，也是抱着类似的想法。
在这场商标之争中，原告的诉讼请求包含两项内容：禁止三联集团向第三方（即新
三联）转让“三联”商标的使用权；无偿将“三联”商标转让给三联商社。有分析
人士认为，这也从侧面反映了中小股东对“三联”商标含金量的信任。
但公开资料显示，*ST三联近几年的业绩一直不理想：2006年归属上市公司股
东净利润为1095万，这一数字2007年约为–537万，2008年约为–1.1亿。到2009年
，这一数字变更约为–3406万，但同比出现了67.12%的增长，但依旧处于亏损状态
。直到2010年才实现了盈利。
“商标的价值是受使用者的业绩和声誉影响的，从公开的资料来看，在三联集
团担任第一大股东的那几年（注：2003年-2008年），三联商社的业绩并不好，从
这个层面来判断，三联商社的商标价值一般，弃之也不可惜。”孟勤国分析。
对此，有业界人士分析，如果最终的诉讼结果对*ST三联而言不尽如人意，也
许*ST三联要再次“改头换面”。对此种猜测，*ST三联董秘沈睿认为：“最终的结
果，不会比现在更糟糕。”
【出处】证券日报【作者】桂小笋
【2011-01-26】
*ST三联(600898)有关侵权纠纷案有进展
三联商社股份有限公司（600898）原大股东山东三联集团有限责任公司（下称
：三联集团）就公司中小股东诉三联集团侵犯商标专用权纠纷一案提出管辖权异议
，山东省高级人民法院已于2010年3月下发《民事裁定书》驳回该管辖权异议；其
后，三联集团向中华人民共和国最高人民法院（下称：最高院）提起上诉。2011年
1月24日，公司收到最高院送达的有关《民事裁定书》，驳回被告三联集团对上述
案件提出的管辖权异议上诉。
【出处】证券日报【作者】
【2010-07-01】
*ST三联(600898)董事长王俊洲:全力推动三联恢复上市
已被暂停上市的*ST三联（600898）昨日在北京鹏润大厦召开2009年度股东大
会。国美新任总裁兼*ST三联董事长王俊洲在股东大会上表示，公司管理层将全力
推动公司2010年度恢复上市成功，恢复上市是公司董事会工作的首要重点，并将加
强经营管理，保证在2010年实现扭亏为盈；另一方面需研究或有影响公司恢复上市
的问题及解决方案，并尽早与上交所进行沟通，从而保证公司股票恢复上市进展顺
利。
王俊洲认为，公司今年最紧迫的任务就是实现盈利，否则后面的问题免谈。“
接手三联商社，我们的目的就是要把它做大，让其盈利是今年的重中之重。”对此
，王俊洲表示，在2010年，董事会将切实创造以合同控制为基础，以授权管理为主
要手段，财务控制为主、审计检查为辅，全面覆盖公司决策管理各层面、购销存人
财物各环节的内控体系。
王俊洲在股东大会上说，三联商社作为借壳上市的股份公司，历史上依托原大
股东三联集团存续了近二十多年，三联商社和三联集团的关系错综复杂，控制权变
化后，很多遗留问题仍然存在并接踵显现。对遗留问题等重大事项，公司将继续跟
进，寻求突破。2010年，公司董事会将继续跟进与前关联方的债权债务清理受阻、
连带诉讼导致大量非经营性支出、商标使用权纠纷尚未解决等问题，寻求解决方案
，为公司卸下包袱。
对于*ST三联与国美同业竞争的问题，成为参会股东关注的焦点。王俊洲在回
答股东提问时表示，造成同业竞争是历史遗留问题，三联与国美在山东某些地区是
存在同业竞争的，公司也在努力解决这一问题，解决同业竞争也是监管机构对公司
提出的要求。“目前，三联与国美在规模等许多方面还存在巨大的差距，三联需要
国美的支持。”对于三联的品牌，王俊洲还是相当看好。“三联在济南有明显的品
牌优势，公司首先要保生存，然后将其打造成为区域性的强势品牌。”
三联商标将何去何从也成为股东热议的焦点。去年，公司就商标权属争议及使
用权纠纷问题提起诉讼，该案于 2009年5月14日被济南市中级人民法院受理，9月2
2日开庭审理，目前尚未判决。王俊洲则表示，公司有信心打赢这场官司。
此外，王俊洲还表示，2010年度，公司不仅要努力实现恢复上市，同时也在积
极研究可行的资本运作方案。对于何时进行资本运作，王俊洲并未给出明确的时间
表及何种资本运作方案，只透露公司管理层将积极探索各种可能操作的方案。
【出处】证券时报【作者】卢青
【2010-07-01】
*ST三联(600898):力争2010年扭亏恢复上市
三联商社昨日召开暂停上市后的第一次股东大会，公司董事长同时也是刚刚走
马上任国美总裁的王俊洲在会上表示，董事会2010年工作的首要重点就是，一方面
督促管理层加强经营管理，保证在2010年扭亏为盈；另一方面需研究公司恢复上市
的问题及解决方案并尽早与上海证券交易所进行沟通，从而保证公司股票恢复上市
进展顺利。
公司还透露，公司同时也在积极研究可行的资本运作方案，使公司在规模上、
业绩上、治理上均实现质的突破，成为一家主业突出、业绩优良、治理规范的优秀
上市公司。
在会议现场，如何避免国美和三联商社的同业竞争问题成为众多中小股东关心
的热点。对此，王俊洲表示，公司正在积极寻求解决的办法。为此，作为实际控制
人的国美帮助三联商社建立起了独立的采购平台和独立的EPR系统，并通过和国美
电器采购大合同的对接，成功提升了公司的毛利率水平。
国美与原公司大股东三联集团就"三联"商标归属权的争夺战也备受关注。公司
表示，三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及的核心是"三联"服务商
标的权属争议和使用权纠纷。公司已就"三联"服务商标的权属争议和使用权纠纷提
起诉讼，该案已被济南市中级人民法院受理且于2009年9月开庭审理，目前尚未判
决。不过公司对于此案的胜诉也表现出了足够的信心。在商标问题上，国美得到了
中小股东的支持，部分三联商社的中小股东也就三联集团商标侵权事项向山东省高
级人民法院提起了诉讼。
另外，王俊洲还透露了对三联商社的发展定位：短期内先要保生存，也就是解
决2010年的盈利问题，恢复上市；而中长期的定位则是将三联商社打造成具有区域
竞争优势的区域性家电连锁企业。
【出处】上海证券报【作者】郑义,王春晖
【2010-05-25】
*ST三联（600898）明日起暂停上市
5月24日下午消息 伴随着黄光裕的身陷监牢，曾经作为黄光裕时代扩张力作的
三联商社也将面临退市。根据上交所的决定，因连续三年业绩亏损，*ST三联将于
明日暂停上市。
*ST三联高层多次表示，对2010年扭亏为盈还是很有信心的，对于三联来讲还
是要做好主营业务，保证经营不能出问题，并推进新店面建设，但如何实现此目标
却并未提及。
2008年2月12日，时任国美集团董事局主席的黄光裕通过间接控制的龙脊岛建
设公司，以每股19.9元的价格，竞拍得三联商社2700万股限售流通股。
随后在7月29日，黄光裕再次出手，以每股5.94元的价格竞拍2270万股股权。
黄光裕由此控制三联商社19.7%的股权比例，成功入主三联商社。
不过，黄光裕的强势介入并未改变三联商社亏损的局面。 公开资料显示，三
联商社2007年亏损1167万元，2008年亏损1.14亿元，2009年净亏损3753万元。 连
续的亏损让三联商社逐年被ST、*ST直到暂停上市。
*ST三联可谓命途多舛，此前，其前身郑州百文由于连续3年亏损先后变为ST郑
百文、PT郑百文(PT相当于现在的*ST)，在长时间停牌后，被三联集团出面重组。
(丁蕊 发自北京)
【出处】新浪财经【作者】丁蕊
【2010-05-19】
*ST三联(600898)将于25日起暂停上市
通过竞拍所得的三联商社大股东地位，对于国美电器来说一直是个烫手的山芋
。昨天上市公司三联商社发布公告称，因连续三年业绩亏损，上海证券交易所已经
做出决定，三联商社将于5月25日起暂停上市。而如果今年三联商社仍不能实现盈
利，其将面临退市的厄运。这意味着，国美花费5.4亿元颇费周折才获得的三联商
社的"壳资源"有可能成为一个"空壳"。
【出处】中国资本证券网【作者】
【2010-04-30】
因连续三年亏损 *ST三联(600898)将于30日起停牌
*ST三联公告，公司2007年至2009年已连续三年亏损，公司股票将于2010年4月
30日披露2009年年度报告之日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌后15个交
易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。如果公司2010年度仍然亏损，公司股票
将被终止上市。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-03-27】
*ST三联(600898)披露小股东诉讼案进展
*ST三联今日披露公司中小股东诉公司原大股东三联集团侵犯商标专用权纠纷
一案进展。该案于2009年12月被山东省高级人民法院受理，原定于2010年1月29日
开庭审理，后因三联集团提出管辖权异议而推迟开庭。近日，公司收到山东省高院
送达的裁定书，驳回被告三联集团对上述案件管辖权提出的异议。（赵一蕙）
【出处】上海证券报【作者】
【2010-03-26】
*ST三联(600898)会计处理成扭亏胜负手
已连续两年亏损的*ST三联（600898）能否在2009年度实现扭亏保壳仍是悬念
。2010年1月30日，公司发布了2009年度业绩预盈公告，让投资者长松一口气。但3
月25日却又发布一则盈利不确定性风险提示公告，让投资者的心再次悬了起来。前
后不足两个月，公司缘何出现业绩变脸之虞？
公司25日的风险提示公告表示，影响公司2009年度业绩的主要因素为公司能否
进行前期差错更正事项。公司表示，该会计差错更正事项主要涉及公司两大历史遗
留问题，其一为兴业银行案，其二为三联集团及下属公司对公司欠款。
由于公司原控股股东三联集团的下属的三联家电配送中心有限公司以公司出具
的4000万元商业承兑汇票向兴业银行济南分行贷款4000万元，导致公司被动涉讼并
承担还款责任，截至2009年11月，公司因此案被累计扣划资金达4142.26万元。基
于相关事实，公司预计就该案可能承担的付款责任为4024.18万元。
公司认为，兴业银行案涉及债务为公司在2008年度资产负债表日已经存在的现
实义务，根据有关规定，应调整2008年度财务报表。对于与三联集团及其关联方历
史欠款问题，公司也认为该事项属于历史遗留问题，应追溯调整以前年度损益，对
公司2009年度损益不会产生影响。公司会计师也对公司进行前期差错更正表示认可
，并出具了专项审核报告。
根据这一会计处理，历史遗留问题对公司2009年度业绩的负面影响基本消除。
财务部门核算，公司2009年主营业务利润已经实现盈利。公司据此于2010年1月30
日发布了业绩预盈公告，预计2009年度实现扭亏为盈。
公司3月25日的风险提示公告则提示，由于有关部门尚未对前期差错更正事项
明确表示意见，2009年度审计报告也未出具，前期差错更正事项的处理存在一定的
不确定性，如果有关部门未来认定该事项不能做前期差错更正并调整2008年度损益
，而该兴业银行借款案项下实际借款人三联配送不确认承担该笔损失，则将直接导
致公司2009年度亏损，公司股票将会面临被暂停上市。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-03-26】
*ST三联(600898)第三大股东易主
*ST三联关于三联商社2700万股股权纷争刚刚落定，公司第三大股东又面临变
更。
*ST三联今日公告，公司接到郑州中院通知书，郑州中院依据已发生法律效力
的郑州仲裁委员会在执行郑州投资控股公司申请执行公司第三大股东郑州百文集团
有限公司一案中，冻结郑百文所持有的三联商社1588万股股份，冻结期限从2010年
3月24日起至2012年3月23日止；并依法将郑百文持有的三联商社股票1588万股及孳
息过户至郑州控股名下。
郑州控股原持有*ST三联92950股，本次权益变动完成后，将合计持有公司股份
1598万股，占公司股份总数的6.32%，替代郑百文成为为*ST三联的第三大股东。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-03-19】
最高院驳回三联集团上诉 国美获得*ST三联(600898)控制权
轰轰烈烈的*ST三联控制权之争终于画上休止符。*ST三联今日公告称，公司从
大股东山东龙脊岛建设有限公司处获知，最高院对三联商社2700万股股权之拍卖合
同纠纷案的审查已终结，并下发民事裁定书，作出如下裁定："驳回三联集团上诉
，维持原裁定"。由此，国美集团最终获胜。
据*ST三联今日的公告，山东三联集团因与国美电器、山东龙脊岛建设公司、
中信银行济南分行、山东齐鲁瑞丰拍卖公司等关于三联商社2700万股股权之拍卖合
同纠纷一案，不服山东省高院民事裁定，向最高人民法院提出上诉，最高院于2009
年11月受理了该上诉。
2008年1月，因三联集团担保中信银行济南分行银行贷款3900万元，中信银行
济南分行申请拍卖三联集团所持三联商社股票2700万股。2008年2月14日，该部分
股份被山东龙脊岛建设公司竞买成交，国美电器通过收购山东龙脊岛控制三联商社
。三联集团认为该次拍卖存在多处疑点，并向山东省高院起诉国美电器2008年2月
竞拍所得的2700万股违法，索赔5000万元，法院于2009年1月受理。此后，三联集
团与国美电器的股权之争不断升级，并引发一系列门店、商标等争夺战。*ST三联
今日公告强调，本裁定为终审裁定。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-03-19】
*ST三联(600898)股权纠纷获终审裁定
因股权纠纷诉至最高人民法院的三联商社2700万股股权拍卖合同纠纷案获终审
裁定。
*ST三联（600898）19日公告称，近日从大股东山东龙脊岛建设有限公司处获
知，最高院对该案的审查已终结并下发了民事裁定书，驳回三联集团上诉，维持原
裁定。这意味着国美电器对于*ST三联2700万股股权的所有权再次得到确认，其实
际控制人的地位得到巩固。
涉案的2700万股股权为国美电器2008年2月借道龙脊岛建设通过司法拍卖竞得
，国美电器从而取代三联集团成为*ST三联实际控制人。2008年12月25日，三联集
团以拍卖合同纠纷将国美电器等诉至山东省高院，目标直指2700万股股权的归属权
。经山东省高院审理，于2009年3月下达民事裁定，驳回三联集团的起诉。三联集
团不服山东省高院裁定继续上诉，最高院于2009年11月受理了该上诉，并最终作出
了维持原裁定的终审判决。（康书伟）
【出处】中国证券网【作者】
【2010-03-19】
*ST三联(600898)诉国美案终审被驳回 维持原裁定
*ST三联（600898）昨晚公告称，最高人民法院（下简称“最高院”）已作出*
ST三联股权拍卖纠纷案的终审裁定，驳回三联集团上诉、维持原裁定。
这是继山东高院驳回该案后，山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”
）的第二次上诉。
2008年2月，三联集团持有的*ST三联2700万股股权因债权纠纷被强制执行，国
美电器通过山东龙脊岛参与拍卖，曲线竞得该股权，三联集团因此失去*ST三联第
一大股东地位。
2008年11月，国美电器有限公司（下称“国美电器”）创始人黄光裕被拘查。
三联集团随即于2009年1月向山东省高院递交了起诉书，将国美电器、济南国美、
山东龙脊岛等6家公司告上法庭，指出上述拍卖行为存在诸多可疑之处，要求判决
拍卖无效，并索赔5000万元。
2009年3月，山东省高院称，三联集团的诉讼不符合民事诉讼的受理条件，依
法应予驳回。随后的2009年11月，三联集团向最高院上诉。
【出处】东方早报【作者】
【2010-03-15】
代位诉讼:*ST三联(600898)小股东之三联集团案目前仍在进行中
从2008年起，上市公司*ST三联与前任控股股东三联集团、继任控股股东国美
集团之间的纠纷不断，*ST三联与三联集团的商标纠纷案处于胶着状况，国美集团
也无法进驻并重组，*ST三联也处于退市边缘。这时，便有小股东发起股东代表诉
讼的公开征集。2009年9月，成功征集占总股本1.56%的中小股东的授权，并符合连
续持股180天以上的《公司法》规定的股东代表诉讼要件。
2009年12月11日，山东省高院受理了78名*ST三联中小股东诉三联集团侵犯*ST
三联商标专用权纠纷一案的立案，该案系《公司法》修订后的首次股东代表诉讼的
司法实践。原告们的诉讼请求如下：1、请求确认三联商社享有注册号为“779479
”的“三联”商标的独占许可使用权，以及享有三联商标的特许经营权、无形资产
使用权等附属权利。2、请求判令三联集团停止使用以及授权其关联公司或其他公
司使用“779479”“三联”商标与第三人进行的同业竞争的侵权行为。3、请求判
令三联集团向三联商社移交特许连锁合同及其他相关材料，并向三联商社赔偿2007
年之后的加盟费和特许权使用费以及其他经济损失共计5000万元（暂计）。2009年
12月30日，*ST三联董事会对此作了公告。
2010年1月21日，*ST三联董事会公告称，公司作为该案的第三人，日前收到了
山东省高院送达的三联集团《管辖权异议书》，三联集团认为提：该案是中国资本
市场中上市公司股东代位诉讼第一案，且标的额高达5000万元，案件涉及商标权的
归属，涉及到三联集团与三联商社及其控制人之间的复杂关系，属于在全国范围内
有重大影响力的案件，据此，要求山东省高院裁定移送最高人民法院审理。
该案目前正在进行中。
点评：
所谓股东代表诉讼，是指当公司怠于通过诉讼追究公司机关及其管理人员责任
及实现权利时，符合一定条件的股东为了维护公司整体利益，而依据法定程序以自
己的名义代表公司对侵害人提起诉讼，所得诉讼利益归于公司的一种诉讼方式。股
东代表诉讼又称派生诉讼或代位诉讼。
《公司法》修订以来，已见报的涉上市公司股东代表诉讼仅见此例。在证券市
场中，上市公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的控制权，损害上市公司整
体利益，董事、监事、高级管理人员不当履行职责或滥用权力，使公司利益受损之
事时有发生；中国证监会的行政处罚决定、证券交易所的公开谴责，则是数以百计
，而股民举报与新闻媒体公开揭露的，则更多。所以，在证券市场中，不缺符合原
告条件的股东，缺的是合格股东起诉意愿与出头征集人。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-02-03】
*ST三联(600898)否认业绩传闻
【本报讯】ＳＴ三联(６００８９８)今日公布澄清公告，否认有关公司业绩的
传闻。
公告称，２０１０年２月２日，某报刊登了《三联商社两手保牌》的有关报道
，涉及三联商社股份有限公司以下内容：“消息人士告诉记者，２００９年全年三
联商社的毛利率为１４．０９％，销售收入将突破１２亿元，其中第四季度的销售
收入将突破６亿元，毛利率上升到与苏宁电器、国美电器接近的１８．６％。”“
三联商社预计２０１０年第一季度公司依然将盈利，即如果２０１０年第一季度能
保持１７％左右的毛利率，营业额按照去年应该能达到３亿元，其２０１０年全年
经营利润有望突破８０００万元。”经询问，公司董、监事、高级管理人员及相关
内幕信息知情人均未做出过上述数据预计，公司未知报道中涉及数据的来源。公司
已于２００９年１月３０日发布《业绩预盈公告》，２００９年年报正在审计中。
有关公司２００９年度经营数据以及对２０１０年度经营业绩预计以公司经审计的
《２００９年年度报告》及相关业绩预告为准。
【出处】深圳商报【作者】
【2010-01-22】
三联集团提出管辖异议 *ST三联(600898)小股东诉案延审
由于被告三联集团向山东省高院提出管辖异议，原定于1月29日上午9点在山东
省高院第三审判庭开庭审理的*ST三联78名小股东起诉三联集团侵权纠纷案，不能
在原定时间开庭。
*ST三联今天披露，作为本案的第三人，公司日前收到山东省高院送达的三联
集团向其提交的《管辖权异议书》，三联集团提出的管辖权异议主要如下：本案是
中国资本市场中上市公司股东代位诉讼第一案，且标的额高达5000万元，案件涉及
商标权的归属，涉及到三联集团与三联商社及其控制人之间的复杂关系，属于在全
国范围内有重大影响力的案件，据此，三联集团依据《中华人民共和国民事诉讼法
》有关规定提出管辖异议，请求山东省高院裁定此案移送最高人民法院审理。
这78名小股东共计持有三联商1.56%以上的股份。小股东诉求确认三联商社依
法享有三联商标独占许可使用权以及特许经营权等附属权利；三联集团停止已经授
权其他关联公司使用三联商标；判令三联集团向三联商社移交特许连锁合同和相关
材料，并向三联商社赔偿特许加盟费等共计5000万元。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-12-11】
*ST三联(600898):78名小股东起诉三联集团
新《公司法》颁布后首例小股东代位诉讼案获得立案。12月10日，*ST三联（6
00898）小股东代理律师、北京大成律师事务所律师钱卫清表示，已接到山东省高
院通知，由78名小股东诉三联集团侵权案已经获准立案，但开庭时间尚未确定。
多位证券、司法界人士10日表示，此举是2006年实施的新《公司法》引入代位
诉讼后首度司法实践，代位诉讼将成为上市公司中小股东维护自身合法权益的重要
尝试。
今年6月2日，北京和君创业咨询公司等小股东授权大成律师事务所征集*ST三
联中小股东授权，代位上市公司起诉三联集团的侵权行为。据介绍，这78名小股东
共计持有三联商社1.56%以上的股份且连续持股180天以上，达到了代位诉讼1%的底
线，符合股东代位诉讼的要件，在向山东省高院提起诉讼22天后即接到获准立案的
通知。
据钱卫清介绍，此次诉讼主张有三点：确认三联商社依法享有三联商标独占许
可使用权以及特许经营权等附属权利；三联集团停止已经授权其他关联公司使用三
联商标；判令三联集团向三联商社移交特许连锁合同和相关材料，并向三联商社赔
偿特许加盟费等共计5000万元。
中国政法大学教授李曙光表示，第一例代位诉讼案件获得立案，具有标志性意
义，对于证券市场意义深远。他建议，由专门的证券法庭受理此类案件。其他与会
专家刘纪鹏、水皮等也表示，三联商社小股东所遭遇的侵权问题并非个案，他呼吁
，法院与证券监管机构要形成合力，切实保护中小投资者利益；在当前大多数上市
公司一股独大的背景下，要健全公司治理，推广股市新文化，做好上市公司高管的
教育工作。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-12-11】
*ST三联(600898)小股东向三联集团索赔5000万
本报讯 *ST三联(600898)小股东状告原大股东三联集团侵权纠纷同业竞争诉讼
一案，近日已被山东省高院正式立案，目前正在履行缴费程序。这是自新《公司法
》颁布以后，国内出现的首例小股东代位诉讼案。
这是记者昨日从和君创业和大成律师事务所共同组织的一个研讨会得到的消息
，该研讨会主题为“从三联现象看股东维权的严峻与紧迫”，会上并未透露上述诉
案具体开庭时间，但预计年内不会开庭审理。
*ST三联小股东维权案的代理律师钱卫清表示，根据公司法和民诉法的相关规
定，小股东持有*ST三联1.56%的股份，连续持股180天以上，符合公司法所规定的
股东代表诉讼要件，小股东合法权益受到了原来大股东三联集团的损害。经过半年
多的精心准备，才正式向山东高级法院提出一审诉讼，目前山东省高级法院已经正
式立案。
钱卫清表示，案件将基于三点诉讼请求，第一点请求法院判定确认*ST三联依
法享有三联商标独占使用权，以及特许经营权等附属权利；其次，要求法院判定被
告三联集团及其他关联公司停止使用三联商标；第三点，请求判定被告三联集团向
*ST三联提交特许连锁合同及其他有关材料，并向*ST三联赔偿侵权后的授权费用等
共计5000万元。
对于*ST三联小股东维权一案，财经评论人水皮在研讨会上表示，山东省高院
能够在短短的二十几天立案是个巨大的进步，他建议应该建立重组追究制度，严厉
打击虚假重组，监管部门要加强在重组过程当中资产注入的监管。
中国政法大学教授、证券法专家李曙光认为，目前国内的ST的上市公司，大多
走破产重整这条路子，没有一家实现真正的彻底的破产清算，这对证券市场的健康
发展不利。他建议小股东要通过股东诉讼实现自己的合法权益，并且像这类股东诉
讼应该由专门的证券法院、证券法庭受理，以避免地方保护主义的干涉。
中国政法大学教授刘纪鹏则表示，现在中小股东既是未来改革发展的主力，又
是这个市场里面的弱势群体，中国资本市场一定要建立股东新文化，中小股民是这
个市场发展的动力之源，他们的事情应该得到各个部门的保护。
【出处】证券时报【作者】
【2009-11-30】
*ST三联(600898)并购案余波未了 三联集团诉国美案被最高院受理
商报讯 国美与三联集团将再次对簿公堂。三联集团就*ST三联股权拍卖纠纷案
再次将国美电器、龙脊岛等公司诉至最高人民法院，并已被受理。
这是继山东高院驳回该案后，三联集团的第二次上诉，也是在国美诉三联集团
侵占“三联”商标未果情况下，双方再次交锋。但是，三联集团的诉讼并没有让国
美方面过于重视。
昨日，记者从国美方面相关负责人处了解到，股权纠纷案一审被驳回后，目前
只是进入诉讼程序。
国美与三联集团“剪不断理还乱”的纠纷源于上市公司*ST三联的收购。2008
年2月，三联集团持有的*ST三联2700万股股权因债权纠纷被强制执行，国美电器通
过龙脊岛公司参与拍卖，曲线竞得该股权，三联集团因此失去*ST三联第一大股东
地位。
2008年12月，国美创始人黄光裕被抓。中国证监会曾对外披露，其遭查涉及操
纵三联商社股价问题。三联集团趁国美内部“动荡”，向山东省高院递交了起诉书
，将国美电器、济南国美、山东龙脊岛等6家公司告上法庭，指责其违法收购三联
集团持有的三联商社2700万股权，要求判决拍卖无效，并向国美等被告索赔5000万
元。
今年3月，山东省高院对该案做出裁定，称三联集团的诉讼不符合民事诉讼的
受理条件，如果三联集团对执行过程中的拍卖行为有异议，应通过执行异议程序来
解决。
另一方面，国美得手三联商社后，在整合过程中面临前股东三联集团遗留下的
重重问题，国美开始反诉三联集团。国美要求三联集团兑现重组上市公司承诺，允
许上市公司永久无偿使用“三联”商标。国美反诉三联集团案虽然今年9月在山东
开庭审理，但目前仍没有结果。
【出处】北京商报【作者】
【2009-11-27】
*ST三联(600898)股权拍卖案诉至最高院
三联集团就*ST三联（600898）2700万股股权拍卖合同纠纷案再度提起上诉。*
ST三联今日公告，三联集团不服山东省高级人民法院就该案的民事裁定，向最高人
民法院提出上诉，并已于近期获受理。
2008年2月14日，三联集团持有的*ST三联2700万股因债权纠纷被强制执行，国
美电器通过拍卖曲线竞得该等股权，三联集团从而失去*ST三联第一大股东地位。
三联集团认为拍卖中有颇多疑点，并于2008年12月25日将国美电器等诉至山东省高
院，并于2009年1月8日被山东省高院受理。
2009年3月27日，*ST三联公告山东高院裁定结果。山东省高院认为，该案所涉
及的拍卖行为发生在民事执行程序中，非普通的委托拍卖合同纠纷，当事人对于执
行过程中的有关行为存有异议的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事
人对负责执行的人民法院就异议所作的审查裁定不服的，可以向上一级人民法院申
请复议。因此，如果三联集团对执行过程中的拍卖行为有异议，应通过异议程序来
解决，从而驳回三联集团的起诉。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-11-17】
*ST三联(600898)面临退市:4000万查封账户仍无解冻迹象
就当*ST三联连续亏损面临退市危险，紧急“救援”之时，一个雪上加霜的消
息传来了。
“兴业银行已经要求法院冻结了*ST三联4000万的巨额资金，再这样下去，扭
亏已经是不可能的事，三联只能退市。”三联维权小股东对记者表示。
“4000万贷款事情解决不了是不是公司就肯定退市，这个不能妄下定论，但是
确实是让上市公司更加危险。”昨日，*ST三联董秘沈睿在接受《证券日报》记者
采访时表示。
官司不断
维权会否让其起死回生？
国美入主*ST三联后官司多多。
过去几年整合电器连锁区域龙头的过程中，国美电器一直保持着强势的姿态，
但整合三联商社让国美电器陷入了泥潭。
2008年和2009年第一季度严重亏损的*ST三联4月14日发布了影响公司前景的四
大运营风险,如今这些由前大股东三联集团遗留下来的“隐型炸弹”开始一一爆破
。
根据*ST三联5月26日发布的公告显示,截至目前,由于三联集团及其关联方欠付
供应商货款及银行借款事项,导致公司作为连带被告事件已有20起。
账户被查封冻结金额558万元，公司账户被强制执行累计划走资金442万元，公
司房产被查封25514.2平方米。截至2009年4月30日，不含因上述诉讼原因导致公司
资金资产的损失,三联集团及其关联方尚对公司存在1419.77万元的资金占用未予清
偿。
2009年5月12日，山东省高级人民法院下发的民事裁定书，冻结公司、山东三
联商社、三联集团及其两家关联方的存款13500万元或查封、扣押其相应价值的其
他财务。
2006年12月，*ST三联原大股东三联集团下属的三联家电配送中心有限公司（
与上市公司无任何财产隶属关系）向兴业银行济南分行贷款4000万元，在将一处房
产抵押给银行时，同时也将四张每张1000万元共计4000万元的由上市公司三联商社
（*ST三联前身）开具的商业承兑汇票，作为上述贷款的票据质押品抵给了兴业银
行。
该贷款到期日为2007年6月，而三联集团下属的“三联配送”因为自身原因根
本无法按时还款付息，其所抵押的房产本身又有多项其他的商业纠纷在内，以致于
兴业银行在追讨贷款时绕开执行第一担保的抵押房产，转而直接执行上市公司所开
承兑汇票的第二担保。
就这样，在2009年5月，由于兴业银行济南分行4000万贷款引发的连带诉讼，
三联商社银行账户被济南市中级人民法院采取了强制执行措施，冻结标的为4500万
元（包括利息在内），截至2009年6月30日，三联已经因此案被查封账户10个。
而一次次的连带责任及巨大资金让三联小股东忍无可忍，09年6月中国证券市
场中多次扮演过“小股东革命”主角的和君创业咨询公司带头开始征集股东授权提
起代位诉讼。
而就算有小股东的“帮忙”，似乎留给上市公司的时间也已经不多了。
*ST三联生命
能否延续到2010年？
众所周知,国美掌门人黄光裕花了近6个亿获得的*ST三联控股权,结果换来的就
是国美与三联集团近2年的缠绵纠葛。
自从国美入住三联商社后就没一天是消停的,不断的诉讼官司,9400万亏损、45
00万虚开的承兑汇票、近日1.35亿的连带责任、加上以后三联集团很可能无休止的
纠缠和资金窟窿让国美去补,而国美肯定不会放新的门店进上市公司,如果再这么下
去,那么上市公司面临的只有一个可能就是退市。
而对于很多中小股东来说，现在担心的就是三联是否会退市或长期停牌。
根据三联商社的财报显示，2007年至2008年，*ST三联连续两个会计年度净利
润均为负值。如果公司2009年度继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定，公司股票将被暂停上市。
根据中报，2009年上半年，三联商社实现营业收入4.52亿元，较去年同期下降
44.7%，净亏损达1107万元。
“对于长期停牌目前我们没有考虑，是否退市还要看最终公司的盈利情况，抛
开历史遗留问题不说，现在上市公司基本运营情况是趋于好的。”沈睿最后表示。
但外经贸大学一位老师认为，*ST三联已经连续亏损两年，如果到时银行仍没
解冻资金，*ST三联的年未利润又不能冲低这4000万贷款债务，那么*ST三联将面临
退市。
【出处】证券日报【作者】
