☆风险因素☆ ◇600358 国旅联合 更新日期：2014-08-06◇
★本栏包括【1.投资评级及研究报告】【2.资本运作】
【投资评级及研究报告】
中 性——山西证券:主营逐步恶化，营业外收入支撑业绩【2012-10-26】
我们在2009年给公司“减持”评级，公司在主营方面增收效果不佳，费用控制也不给
力，公司一直靠着非主营收入支撑着公司实现微利。公司核心竞争力不强，如果公司
没有进行大的资产注入我们认为公司未来还是挣扎在亏损和微盈的边缘。我们给2012
年每股收益为0.02元，2013和2014年假设继续靠营业外收入支撑公司利润，分别为0.
01元。目前公司股价为3.93元，对应估值为393X。如果公司在经营方面没有大的改善
，但是公司目前绝对股价较低。我们继续维持公司“中性”评级。
中 性——山西证券:营业外收入支撑公司实现微利【2012-08-09】
我们在2009年给公司“减持”评级，公司在主营方面增收效果不佳，费用控制也不给
力，公司一直靠着非主营收入支撑着公司实现微利。公司核心竞争力不强，如果公司
没有进行大的资产注入我们认为公司未来还是挣扎在亏损和微盈的边缘。我们给2012
年每股收益为0.01元，2013和2014年继续靠营业外收入支撑公司利润，分别为0.01元
。目前公司股价为3.98元，对应估值为398X。如果公司在经营方面没有大的改善，但
是公司目前绝对股价较低。我们给公司“中性”评级。
中 性——天相投顾:出售经营困难的船运公司60%股权，损失483万元【2011-10-28】
预计公司2011年至2013年每股收益为0.03元、0.00元和0.00元。以10月27日收盘价4.
85元计算，2011对应动态市盈率为163倍，维持公司“中性”的投资评级。
中 性——天相投顾:借助汤山优势，开发颐尚温泉度假区【2010-08-13】
预计公司2010年至2012年每股收益为0.04元、0.05元和0.08元。以8月12日收盘价5.6
5元计算，对应动态市盈率为149倍、111倍和71倍，维持公司“中性”的投资评级。
提示公司估值偏高的风险。
中 性——南京证券:三期项目年内开工，业绩体现时间尚早【2010-05-17】
尽管对于公司正致力于建设的三期项目对公司业绩的增厚我们表示乐观，但是其最早
也要到2012年才能逐渐体现到公司的业绩上，近两年之内，公司营业收入依旧将维持
平稳增长。并且，随着定向增发的可能实施，其EPS也面临着进一步被摊薄的压力，
（最高可能被摊薄16%），此外，公司目前市盈率依旧处在较高位置，短期股价依旧
面临较大的压力，我们给予国旅联合以“中性”评级。
中 性——天相投顾:借助汤山优势，申请发行A股用于休闲产业【2010-04-20】
预计公司2010年至2012年每股收益为0.04元、0.05元和0.08元。以4月19日收盘价6.8
9元计算，对应动态市盈率为182倍、135倍和86倍，维持公司“中性”的投资评级。
提示公司估值偏高的风险。
中 性——天相投顾:费用提高 营业外收入增加利润【2009-10-30】
不考虑增发因素，预计公司2009年和2010年EPS分别为0.00元和0.01元，以10月29日
收盘价为5.02元计算，2010年对应动态市盈率为666倍，维持公司“中性”的投资评
级。
减 持——山西证券:营业外收入仍挑大梁【2009-08-14】
公司2009年8月13日收盘价为5.38元。目前公司静态市盈率已经高达111%，TTM市盈率
也高达117.2%，要远远高于行业平均TTM市盈率59.3%的水平。虽然公司未来增发项目
良好，但综合考虑，我们暂时首次给予公司评级为“减持”。
【2.资本运作】
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｜ 项目性质 ｜公告日期 ｜ 交易金额(万元) ｜ 是否关联交易 ｜
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｜ 对外担保 ｜2014-06-30 ｜ 60｜ ｜
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｜ ｜ ｜
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｜ 对外担保 ｜2014-06-30 ｜ 12｜ ｜
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｜ ｜ ｜
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｜ 关联交易 ｜2014-05-22 ｜ 59579.9996｜ 否 ｜
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｜ ｜国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”或“国旅联合”)拟向｜
｜ ｜厦门当代旅游资源开发有限公司(以下简称“当代旅游”)、北京｜
｜ ｜市鼎盛华投资管理有限公司(以下简称“鼎盛华投资”)、北京金｜
｜ ｜汇丰盈投资中心(有限合伙)(以下简称“金汇丰盈”)、华安未来｜
｜ ｜资产管理(上海)有限公司(以下简称“华安资产”)非公开发行A ｜
｜ ｜股股票(以下简称“本次非公开发行”),发行数量不超过134,357｜
｜ ｜,005股(含本数),募集资金总额不超过700,000,000元(含本数)。｜
｜ ｜国旅联合与上述发行对象分别签订了附条件生效的《股份认购合｜
｜ ｜同》,其中,当代旅游将以现金认购89,357,005股;鼎盛华投资将 ｜
｜ ｜以现金认购10,000,000股;金汇丰盈将以现金认购15,000,000股 ｜
｜ ｜。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,当代旅游、鼎 ｜
｜ ｜盛华投资与金汇丰盈系国旅联合的关联方,本次非公开发行构成 ｜
｜ ｜关联交易。 ｜
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｜ 关联交易 ｜2014-05-07 ｜ 13083.9506｜ 否 ｜
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｜ ｜截止2013年12月31日，国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以｜
｜ ｜下简称“重庆颐尚”）应付我公司往来款本金和利息共计130,83｜
｜ ｜9,505.92元（其中本金为57,080,792.30元，截止到2013年12月3｜
｜ ｜1日利息73,758,713.62元）。为了公平、客观、公正地确认和解｜
｜ ｜决双方之间的债权债务，双方经友好协商，达成如下债务清偿方｜
｜ ｜案：1、重庆颐尚与公司往来款中的5,900万元将转为公司对重庆｜
｜ ｜颐尚的委托贷款：贷款用途为重庆颐尚温泉小镇开发建设；贷款｜
｜ ｜期限为自放款日起18个月；贷款利率为年利率12%。重庆颐尚以 ｜
｜ ｜“（2011）第【00241】号”房地证中载明的面积为19,028平方 ｜
｜ ｜米的出让土地使用权作为抵押。根据四川恒通房地产土地评估师｜
｜ ｜事务所有限公司出具的《土地估价报告书》（四川恒通渝(2014)｜
｜ ｜(估)字第005号），上述土地使用权的市场价值为6,203.1万元。｜
｜ ｜公司与重庆颐尚另行签署委托贷款协议和相应的抵押担保协议。｜
｜ ｜上述贷款协议生效后，公司与重庆颐尚的往来款余额为71,839,5｜
｜ ｜05.92元。2、重庆颐尚对公司剩余债务71,839,505.92元中包含2｜
｜ ｜013年全年计提的利息15,673,514.45元，该笔款项2014年将优先｜
｜ ｜偿还，不再计提利息；其余56,165,991.47元按年利率12%计提利｜
｜ ｜息。重庆颐尚承诺，将在2014年1月15日前一次性支付1,839,505｜
｜ ｜.92元；剩余70,000,000元债务，按照下列时间支付：2014年10 ｜
｜ ｜月15日前，支付30%即21,000,000元，本息结清（含优先归还的 ｜
｜ ｜款项）；2015年5月15日前，支付30%即21,000,000元，本息结清｜
｜ ｜；2016年1月15日前支付40%即28,000,000元，本息结清。还款资｜
｜ ｜金来源为重庆颐尚项目开发和出售所得资金。同时，重庆颐尚大｜
｜ ｜股东重庆上宏物业（集团）有限公司以及董事长徐志强先生为上｜
｜ ｜述130,839,505.92元往来款本息的归还提供不可撤销的全额还款｜
｜ ｜担保。20140507：股东大会通过 ｜
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｜ 资产出让 ｜2014-06-12 ｜ 82650000｜ ｜
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｜ 资产出让 ｜2013-10-31 ｜ 50000000｜ ｜
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｜ 股权转让 ｜2014-04-01 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜2014年1月13日，公司收到第一大股东中国国旅集团有限公司（ ｜
｜ ｜以下简称“国旅集团”）发来《中国国旅集团有限公司关于与厦｜
｜ ｜门当代资产管理有限公司签订<股份转让协议>的通知》，国旅集｜
｜ ｜团已于2014年1月10日与由厦门当代投资集团有限公司(以下简称｜
｜ ｜“当代集团”)实际控制的厦门当代资产管理有限公司(以下简称｜
｜ ｜“当代资产”)签署了《关于国旅联合股份有限公司股份转让协 ｜
｜ ｜议》(以下简称“《股份转让协议》”)。根据《上市公司收购管｜
｜ ｜理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将｜
｜ ｜国旅集团股份转让有关情况提示公告如下：国旅集团持有我司股｜
｜ ｜份73,556,106股，占我司总股本的17.03%，为我司第一大股东。｜
｜ ｜根据我司发布的《关于第一大股东公开征集股份受让方公告》，｜
｜ ｜国旅集团股份转让的转让价格不低于我司关于标的股份转让信息｜
｜ ｜公告日前30个交易日的每日加权平均算数平均值之90%，即不低 ｜
｜ ｜于3.88元/股。经双方协商同意，国旅集团以3.96元/股的价格转｜
｜ ｜让所持有我司73,556,106股股份给当代资产，转让总价款为291,｜
｜ ｜282,179.76元。 ｜
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