☆公司报道☆ ◇600340 华夏幸福 更新日期：2014-08-06◇
【2011-11-17】
借高股价忙施信托融资 华夏幸福(600340)大股东"筹钱有术"
在通过资本运作将手中实业资产转化为股权资产后，华夏幸福大股东华夏控股
如今则瞅准时机，将尚未“捂热”的部分持股，借助信托渠道实施股权融资。
华夏幸福今日披露，控股股东华夏控股日前与中融信托签订股权质押合同，将
其所持上市公司4954.47万股无限售流通股及7745.53万股限售流通股质押给中融信
托，为华夏控股融资提供担保，质押期限为36个月。
尽管华夏控股并未披露具体的融资计划，但中融信托率先披露的“中融-华夏
幸福股权收益权投资集合资金信托计划（第一期）”则暴露了部分融资细节。据了
解，第一期信托计划期限为3年，募集规模2亿元，信托资金将用于受让华夏控股所
持华夏幸福部分股票的股权收益权，到期后由华夏控股实施回购。或是为吸引投资
者参与认购，该信托第一至第三个信托年度的预期年化收益率分别为8.5%、13.5%
和18.5%，认购金额在300万元以上的预期收益率更是在上述基础上再分别提高1个
百分点。华夏控股表示，本次募资用于补充流动资金，决不用于任何地产项目。
按照第一期信托计划，华夏控股将所持华夏幸福1238万股流通股和2410万股限
售股质押给中融信托，中融信托以15.66元/股的价格为计算标准，质押股份价值约
为5.71亿元，质押率为35%。
回看以往信托融资案例，多数企业信托融资的质押率普遍在30%至40%之间。但
与其他企业不同的是，华夏控股上述股份的质押价值，则是在华夏幸福股价大幅度
上涨的前提下作出的。随着京御地产借壳方案获证监会核准并最终实施，华夏幸福
股价今年以来大幅飙涨，从6月初最低的7.75元一路升至如今的17.59元，涨幅达12
7%。而华夏控股如今选择在股价尚处高位时进行质押融资，则在保证质押率在合理
范围的同时，最大限度降低股份质押的规模，以此降低融资成本。
不过，随着华夏幸福资产重组宣告完成，公司股价也从高位逐步回落，昨日更
是大跌6.19%。在此背景下，华夏控股在第一期信托计划中承诺，除质押给受托人
的3648万股股票外，另从其持有的华夏幸福股票中留出1225万股不用于质押，以保
障当盈利预测不能实现而股票被冻结时，其质押给受托人的股票不会被冻结。与此
同时，中融信托方面也特别设立了警戒线及强制平仓线来保障信托资金安全。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-11-01】
ST国祥(600340)脱帽更名"华夏幸福"
ST国祥今日公告，自11月1日起撤销其他特别处理，同时股票简称将变更为“
华夏幸福”，公司股票日涨跌幅限制由5%恢复为10%。公司股票11月2日复牌。这标
志着公司马拉松式的重组画上了句号。
2009年9月，ST国祥发布重大资产重组报告书草案，拟以全部资产及负债与华
夏幸福持有的京御地产100%股权进行整体资产置换，置入资产、置出资产评估净值
分别为16.7亿和2.66亿，公司将向华夏幸福发行股份购买置换差额。受国家对地产
行业的政策调控影响，该重组方案被搁置近两年，直到今年7月23日才通过证监会
重组审核委的审核。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-09-09】
资产交割高管换班 ST国祥(600340)重组步入尾声
ST国祥马拉松式的重组终于步入了尾声阶段。ST国祥今日公告，公司与华夏幸
福在9月8日办理了相关资产交割手续并签署资产交割确认书，同时公司高管进行大
换血，华夏幸福一干人入主。
ST国祥公告，鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已于8月26日获
得证监会核准，经与本次发行股份购买资产的交易对方华夏幸福基业股份有限公司
协商，确认同意以2011年6月30日为资产交割审计基准日，由审计机构对置出资产
即浙江国祥原有全部资产和负债、注入资产即华夏幸福持有的京御地产100％股权
进行交割审计，并以交割审计结果为基础，公司与华夏幸福在9月8日（即交割日）
办理置出资产、置入资产相关交割手续和签署《资产交割确认书》。
与此同时，ST国祥展开新旧高管大交接的工作。公司总经理陈根伟、常务副总
经理孟玉振、财务负责人孟庆林向公司董事会提出辞呈；华夏幸福一干人被委以重
任，并经ST国祥董事会审议通过。其中，安义被聘任为ST国祥新任总裁。简历显示
，安义自1999年5月至今担任华夏幸福集团副总裁，可谓元老级人物。另外，新聘
任的公司常务副总裁马晓东，自2006年12月至今担任华夏幸福副总裁。此外，华夏
幸福派出的人员还担任了ST国祥副总裁、财务总监等多个要职。
早在2009年9月，ST国祥发布重大资产重组报告书草案，拟以其全部资产及负
债与华夏幸福持有的京御地产100%股权进行整体资产置换，置入资产、置出资产评
估净值分别为16.7亿和2.66亿，公司将向华夏幸福发行2.22亿股股份购买置换差额
。华夏幸福注册资本10.5亿，拥有房地产开发一级资质，主要项目位于河北省内，
其与旗下的京御地产累计开发面积163万平方米。上述议案在当年9月24日获得股东
大会通过。此后，公司报送重组材料，但因随之而来的房地产调控，上述申请一直
未曾上会，ST国祥的重组也一直停滞不前。今年7月19日，公司终于停牌迎来证监
会对公司的重大资产重组进行审核。分析人士指出，随着资产交割手续的办理以及
高管大换血的完成，ST国祥马拉松式的重组进程即将大功告成。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-09-01】
重组明朗 ST国祥(600340)连续四涨停
异动表现：重组预期强烈的ST国祥(600340)在8月29日公告称收到资产重组批
文，其股价更是借力再展牛股风采，自上周五开始即再现连续涨停之势。昨日因股
价异动而特停一小时，复牌后仍不惧市场动荡，继续大单封住涨停板。
点评：2009年9月，ST国祥发布重大资产重组报告书草案，拟以全部资产及负
债与华夏幸福持有的京御地产100%股权进行整体资产置换，公司将向华夏幸福发行
股份购买置换差额。但是，由于重组方案是一家地产公司，受制于国家对地产行业
的政策调控影响，这份重组方案被搁置了近两年，直到今年的7月23日才通过证监
会重组审核委的审核。
2011年8月29日，公司发布公告，收到证监会批复文件，核准公司向华夏幸福
发行3.55亿股购买相关资产；同日，华夏幸福申请豁免要约收购也获得核准。地产
公司借壳上市终获得证监会放行。
二级市场上，该股充分展现了题材股的炒作风采，股价屡创新高，而且在其重
组明朗之后，再现连续涨停行情。不过，再精彩的演出也终有落下帷幕的一刻，变
身地产公司后的ST国祥仍将面临诸多变数，投资者更应多一份清醒。
【出处】证券时报【作者】
【2011-08-29】
ST国祥(600340)收到资产重组批文
又一家地产公司借壳上市获得证监会放行。ST国祥今天公告，公司26日收到证
监会批复文件，核准公司向华夏幸福基业股份有限公司发行3.55亿股购买相关资产
；同日，华夏幸福基业申请豁免要约收购也获得核准。
2009年9月，ST国祥发布重大资产重组报告书草案，拟以全部资产及负债与华
夏幸福持有的京御地产100%股权进行整体资产置换，置入资产、置出资产评估净值
分别为16.7亿和2.66亿，公司将向华夏幸福发行股份购买置换差额。受国家对地产
行业的政策调控影响，该重组方案被搁置近两年，直到今年7月23日才通过证监会
重组审核委的审核。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-08-03】
二季度清仓ST国祥(600340) 邹瀚枢"倒在黎明前"
专心持股近两年却在股价飙涨前夜套现离场，面对着ST国祥7月份以来逾30%的
股价涨幅，以押宝重组股著称的“最牛散户”邹瀚枢如今不知作何感想。
ST国祥今日披露的2011年半年报显示，在十大流通股东“门槛”降至108.76万
股的前提下，今年3月末尚持有331万股（10转6实施前）公司股份的邹瀚枢，报告
期末已从十大流通股东名单中“消失”，其对ST国祥长达两年的投资历程由此告一
段落。
凭借着雄厚的资金实力，邹瀚枢自2006年以来在资本市场上一直保持着较高的
“上镜率”并斩获颇丰，重组类个股则是其重点配置对象。在2008年攀钢系整合期
间，邹瀚枢便动用约2亿资金趁攀钢系公司股价集体跌破转股价之际，大规模买入
攀钢钢钒、攀渝钛业而获得不菲的套利收益。
邹瀚枢“潜入”ST国祥则是在2009年第四季度。当年9月，ST国祥发布资产重
组报告书草案：公司拟以其全部资产及负债与华夏幸福持有的京御地产100%股权进
行整体资产置换，置入资产、置出资产评估净值分别为16.7亿和2.66亿，公司将向
华夏幸福发行2.22亿股购买置换差额。该方案披露后，邹瀚枢随即于四季度大笔买
入316.13万股，若以区间均价计算，邹瀚枢买入成本约在13元左右。或是对本次重
组前景的看好，邹瀚枢此后对ST国祥的持股规模一直保持在300万股以上。
由于国家2010年起实施房地产调控，ST国祥上述资产重组事宜一直处于停滞不
前的状态，受此影响，公司股价今年1月最低曾下探至8.1元。但就在今年二季度，
ST国祥迎来了一轮单边上涨行情，股价从10元左右一路攀升至16.58元（复权后）
。不过，对于邹瀚枢而言，即便卖出时点拿捏得当，其此番长达两年的投资获利也
将十分有限。
有意思的是，在邹瀚枢减持撤离后，ST国祥的上述重组方案终于在今年7月22
日获证监会审核通过，公司股价在7月份期间则再度上涨超过三成，邹瀚枢也由此
错失了大笔获利的良机。与此相对比，华夏红利基金则在二季度大举增持ST国祥，
截至6月末持股规模已达220万股。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-07-26】
ST国祥(600340)重组引关注 存量房企借壳或"放行"
昨日，重大资产重组获证监会有条件通过并复牌的ST国祥，开盘后毫无悬念地
封上涨停。从ST东源、中汇医药到ST国祥，监管部门对存量房企重组的申请陆续“
放行”。而不同的是，之前包括S*ST圣方、S*ST兰光、ST东源等在内的3家ST公司
，属调控前方案已过会但未正式获得核准批文，中汇医药及ST国祥，此前重组方案
并未上会。从这些公司重组相继获有条件通过可以发现，处在报批阶段的房企借壳
申请，正在逐步得到解决。
7月23日，ST国祥宣布，公司的重大资产置换及定向增发购买资产事宜获得了
证监会有条件通过，待收到具体核准文件后再另行公告；25日复牌当日，公司股票
无量涨停。这一结果是ST国祥等待已久的。早在2009年9月9日，ST国祥发布重大资
产重组报告书草案；公司拟以其全部资产及负债与华夏幸福持有的京御地产100%股
权进行整体资产置换，置入资产、置出资产评估净值分别为16.7亿和2.66亿，公司
将向华夏幸福发行2.22亿股购买置换差额。华夏幸福注册资本10.5亿，拥有房地产
开发一级资质，主要项目位于河北省内，其与旗下的京御地产累计开发面积163万
平方米。上述议案于当年9月24日获得股东大会通过。此后，公司报送了重组材料
，但因随之而来的房地产调控，上述申请一直未曾上会，ST国祥的重组也一直“停
滞不前”。到了今年7月19日，公司终于宣布证监会将对公司的重大资产重组进行
审核，并于当日起停牌，此番过会无疑让公司的重组 “守得云开见月明。”
事实上，自从“涉房”的中汇医药重组获得证监会放行后，市场对ST国祥的“
上会”已有所期待。今年7月4日，中汇医药宣布其重大资产重组获得证监会有条件
审核通过。这一消息无疑具有重大意义。中汇医药于2009年8月披露了重组报告书
草案，根据重组方案，中汇医药以1.48亿元的价格向其实际控制人出售全部资产及
负债，同时向铁岭财政资产公司等非公开发行价值25.78亿元的股份，以购买上述
特定对象持有的铁岭财京100%的股权。铁岭财京为铁岭市铁岭新城唯一的城市综合
运营商，负责铁岭市新城区土地一级开发以及市政基础设施的建设运营，因其业务
“涉房”，重组方案在当年获股东大会通过后一直处于报批状态未上会，为此，公
司于2010年9月将上述重组方案有效期又延长了一年。
这一延期没有白费，中汇医药的重组方案在有效期届满前终于获得了证监会通
过。而与之前拿到证监会重组批文的3家ST公司不同的是，上述3家企业的重组方案
早在2009年11月底或者2010年3月就获得证监会的有条件通过，而后因房地产调控
，一直未拿到重组核准批文，直到今年3月起陆续获得证监会核准文件。对比之下
，中汇医药与ST国祥的重组方案在调控前只进展到获得股东大会通过阶段，并未上
会。不过，由于中汇医药的借壳方定位为城市运营商，不涉及住宅开发，其重组获
批还有些“非典型性”；而此次过会的ST国祥，拟注入的京御地产主要从事住宅商
业项目及工业园区开发，由此似乎表明存量的房地产公司重组正在被慢慢“消化”
。
目前，宋都集团拟借壳的ST百科、仰帆投资拟借壳的ST国药，其重组进程也与
ST国祥类似，均已通过了股东大会的审议，但均未上会。上述两公司近期股价均有
所上涨，尤其是ST百科在中汇医药重组获批前大幅拉升，股价从7月1日启动前的9.
11元，到昨日收盘时收于11.81元，涨幅将近30%，并且触及近期高价12.06元。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2011-07-19】
ST国祥(600340)重组将上会 今起停牌
ST国祥（600340）7月18日晚间公告称，中国证监会并购重组委将于近日审核
公司重组事宜。公司股票于7月19日停牌，待公司公告审核结果后复牌。
【出处】全景网【作者】
【2011-07-07】
ST国祥(600340)股票交易异常波动
ST国祥(600340)今日公告，公司股票2011年07月4日、5日、6日连续三个交易
日触及涨幅限制，属于股票交易异常波动。本公司关注并核实了相关情况，公司没
有应披露而未披露的信息。
【出处】证券日报【作者】王峥
【2010-06-30】
*ST国祥(600340)股票撤销退市风险警示
自2010年7月1日起，*ST国祥（600340）股票交易实行退市风险警示特别处理
，仍实行其他特别处理，公司股票于2010年6月30日停牌一天，2010年7月1日起恢
复交易，股票简称变更为"ST国祥"。
【出处】证券日报【作者】
【2010-04-22】
*ST国祥(600340)就公司股价异动作出说明
最近三个交易日股价连续触及跌幅限制的*ST国祥今日发布异动公告称，经核
实，公司于2010年1月11日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》，要求公司对《重大资产置换及发行股份购买资产核准》有关问题作出书面说
明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
现公司与中介机构一同已按通知书中要求准备好相关材料，并于2010年1月29日将
材料报送到中国证监会行政许可受理部门。
*ST国祥表示，除上述事项外，公司在未来可预见的三个月内没有应予以披露
而未披露的重大事项或与该重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。（王春晖
）
【出处】上海证券报【作者】王春晖
【2010-01-28】
现金补足变为股份锁定 *ST国祥(600340)修改盈利补偿协议
ST国祥今日公告，公司与华夏幸福基业股份有限公司对双方在2009年9月7日签
署的《关于盈利补偿的协议书》中补偿方式做出修订，将原先约定的现金补偿，改
为通过锁定一定数量的股份回售予上市公司或补偿其他股东的方式，补偿上市公司
未来可能发生的利润缺口。
原协议书中规定，两公司重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，
若京御地产在2009年、2010年、2011年任一会计年度的实际利润数未能达到盈利预
测数，则由华夏幸福在当年的专项审计报告正式出具后的10 个工作日内，以现金
等合法方式向上市公司全额补足该等差额。新的补偿方式为，若京御地产这3年中
的实际盈利数不足预测数，ST国祥应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，计
算并确定华夏幸福当年需补偿的股份数量，并将华夏幸福持有的该等数量股份划转
至浙江国祥董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。
ST国祥还公布了每年应增股份数的详细计算公式，即为累积利润差额、每股发
行价格、认购股份数之积除以3年内净利润承诺数总和、认购价格之积，再减去已
锁定股份数。累计可以锁定的股份数量，以此次重大资产重组中华夏幸福认购的股
份总数2.22亿股为上限。
ST国祥将在盈利补偿承诺期限届满时，就该部分被锁定股份回购事宜召开股东
大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存
放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则华夏幸福在接到公司通知后的
30日内，将前述被锁定的股份赠送给ST国祥股东大会股权登记日在册的不含华夏幸
福及其关联方的其他股东。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-01-13】
*ST国祥(600340)重组方案需补充材料
*ST国祥今日披露重组进展。公司称于昨日收到证监会通知书，要求公司就此
次“重大资产置换及发行股份购买资产方案”有关问题作出书面说明和解释，并在
30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司称，将同中介机
构一起按照要求尽快准备相关材料。 （赵一蕙）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-20】
卖房保壳 *ST国祥(600340)为变身地产股铺路
本报讯*ST国祥（600340）昨日公告，公司将以总价2630万元将位于上海伊犁
南路的房产出售给上海鑫永投资管理有限公司。显而易见，*ST国祥此举实为避免
暂停上市，从而扫清重组障碍，为公司由机械制造企业变身地产企业铺平道路。
根据*ST国祥今年的三季报，公司前三季度净利润仍为-1210万元，如果没有特
别举措，则难以避免亏损，公司将面临暂停上市风险。虽然9月7日公司公布了重组
方案，但重组方案10月才正式上报证监会，根据相应的审批时间推测，今年很难拿
到批文，更无法完成资产交割，若此，重组仍然很难改变*ST国祥暂停上市的命运
。而此次出售房产，可带来收入2630万元左右，有助于弥补前三季度亏损，帮助公
司实现盈利。
据了解，早在两三年前，*ST国祥就谋求重组，但直到今年7月才定下"新郎"--
-华夏幸福基业股份有限公司将其旗下商业地产和工业地产整合打包后，以廊坊京
御房地产开发有限公司的名义与*ST国祥原有资产进行置换。
公开资料显示，截至2009年4月30日，京御地产总资产约50.3亿元，净资产约7
.5亿元。重组方案中称，拟注入资产京御地产2010和2011年可实现净利润3.16亿元
、4.41亿元，而且公司将与华夏幸福签署利润补偿协议，就实际盈利数不足盈利预
测数的情况作出补偿安排。
值得注意的是，重组方案中的评估时间是4月份，正是在4月份之后，房价启动
了新一轮飚升。9月份，京御地产开发建设的廊坊壹号两楼发布了预售公示，该楼
房用途为商业用途。拟预售建筑面积为27792平方米，如按其公布的均价15000元/
平方米计算，预计可获得收入4.17亿元。
同时，京御地产旗下100%控股子公司九通基业投资有限公司现有的开发范围为
河北固安工业园区和大厂潮白河工业区，主要业务为对工业园区基础设施建设、房
地产开发投资和工业园区基础设施建设施工。九通基业投资今年前四个月净利润为
4078万元，已超过去年全年的净利润。据悉，两块工业园区今年招商引资的情况也
非常乐观，大厂潮白河工业区的相关负责人向记者表示，目前入园的企业约50家，
平均投资额接近6000万，在2008年底入园的企业则仅为16家。河北固安工业园2008
年底，签约入园企业为66家，而目前入园的企业已达到了128家。
【出处】证券时报【作者】
【2009-11-19】
*ST国祥(600340)2630万元出售上海房产
*ST国祥今日公告，以总价2630万元将坐落于伊犁南路111号1401室的房产出售
给上海鑫永投资管理公司。
公告介绍，上海钱江商务广场14层房产坐落于伊犁南路111号，于2003年竣工
并投入使用。该房屋类型为办公楼，建筑面积1357.27平方米。
公告表示，随着经营业绩下滑，公司流动资金较为紧张，通过出售上海钱江商
务广场14层房产，扣除应缴税金大约30万元左右，公司可以获得大约830万元左右
的现金，获得非经营性利润约830万元左右。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-18】
*ST国祥(600340)股票交易异常波动
(600340)“*ST国祥”公布股票交易异常波动公告
浙江国祥制冷工业股份有限公司股票价格于2009年11月16日、17日、18日连续
三个交易日触及涨幅限制，属于股票交易异常波动。
经向公司控股股东及潜在控股股东征询，除与公司重大资产重组涉及的已披露
相关事项外，至本公告日且在未来可预见的两周内，公司没有任何根据有关规定应
予以披露而未披露的重大事项或与该重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等和
对公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。
公司发布的信息以指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
【出处】【作者】
【2009-11-16】
*ST国祥(600340)收到证监会行政许可申请受理通知书
本报讯 *ST国祥（600340）今日公告，公司根据有关规定，已将本次重大资产
重组及上市公司收购的相关申报材料报送到中国证监会，并收到中国证监会有关行
政许可申请受理通知书。
【出处】证券日报【作者】
【2009-09-10】
*ST国祥(600340)重组尘埃落定 首个A股台资企业褪色
*ST国祥（600340SH）重组一事在3个月后终于拨云见日,尘埃落定。
昨日 《每日经济新闻》记者获悉,*ST国祥重组资产置换方案已由董事会决议
通过。来自河北的地产开发商华夏幸福基业股份有限公司（以下简称华夏幸福）如
愿以偿,成功注入旗下房地产开发企业,实现了地产资产整体借壳上市。而*ST国祥
这家曾经引起轰动的、首个在大陆A股上市的台资企业则褪去了台资光环。
注入资产高达17亿
9月9日,*ST国祥发布重组报告书称,浙江国祥拟以其全部资产及负债与华夏幸
福持有的京御地产100%股权进行整体资产置换,置换差额部分由浙江国祥向华夏幸
福发行股份购买。
此次重组,*ST国祥置出资产评估净值约为2.66亿元,较合并净资产账面值增值1
285万元,增值率为5.09%。而华夏幸福拟注入的京御地产100%股权评估净值为16.69
亿元,较合并净资产账面值增值9.44亿元,增值率为130.25%。京御地产在廊坊、天
津等地拥有的9家房地产开发公司及其名下子公司九通投资,此次均一并注入上市公
司。
从华夏幸福股权结构及控制关系结构来看,此次注入上市公司的资产囊括了其
控制的多家房地产类开发公司,实现了地产资产整体借壳上市。
华夏幸福成立于1998年,主营房地产开发业务,主要开发区域为廊坊市及北京周
边地区,近5年来,华夏幸福房地产开发面积达到163万平方米,销售面积超过101万平
方米,2008年公司总资产近45亿元。值得注意的是,华夏幸福还持有北京京客隆（廊
坊）有限公司20%股权、廊坊鼎顺信用担保有限公司67.75%股权、廊坊市城郊农村
信用合作联社2.56%股权和廊坊银行股份有限公司5.22%股权。
2009年6月*ST国祥大股东陈天麟已经与华夏幸福签订股权转让协议,并将其持
有的公司全部股份3097万股（占公司总股本的21.31%）质押给华夏幸福。此次交易
完成后,华夏幸福将成为公司的控股股东,公司主营业务将由空调设备制造安装及配
套服务,转型为房地产开发与销售。
原有主营业务难盈利
*ST国祥全称为浙江国祥制冷工业股份有限公司,是台湾“制冷大王”陈和贵及
其儿子陈天麟在大陆投资建设的空调制冷企业。
陈和贵被人们称为台湾的“制冷大王”,与郭台铭一起同为台湾制造业中的知
名人物,拥有台湾最大的冷冻及空调设备制造企业,旗下产品几乎包括空调系统的全
部品种。1993年,陈和贵来到浙江上虞市,与当地企业合资创办了浙江国祥制冷工业
有限公司。2003年12月,国祥股份获准上市,成为上交所成立13年来,第一家公开发
行新股（IPO）、在A股市场上市的台资企业。
对于此次重组,*ST国祥方面表示,主要原因是现有主营业务盈利能力弱,股东回
报低。昨日的重组报告书显示,*ST国祥2007年、2008年实现销售收入分别为3.06亿
元、3.02亿元,实现净利润分别为-3117.21万元、-3853.09万元。2009年1月~4月,
上市公司净利润为-1234.04万元,公司经营面临极大困难。2009年5月4日,被上海证
券交易所实施退市风险警示处理,公司股票简称由“国祥股份”变更为“*ST国祥”
。
家电行业分析人士认为,从年报数据来看,公司负债并不多,虽然业绩欠佳,但资
产状况尚可。公司主营中央空调主机,在市场上有一定的竞争力。上市公司重组以
后,公司的制冷资产剥离下来,仍然可以退出上市公司继续发展。
“重组不会影响上海国祥的发展。”一位不愿透露姓名的上海国祥相关人士向
《每日经济新闻》记者表示,现在公司主要在上海,浙江总公司已经在2007年底整体
搬迁到松江区新工厂,并且投资了新的厂房和设备,公司的冷气主机产品在2009年一
季度保持了持续增长势头。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2009-07-09】
资产置换加增发 *ST国祥(600340)将转型房地产
停牌一月后，*ST国祥重大资产重组方案终于“撩开面纱”。
*ST国祥今日披露，公司拟以“资产置换+定向增发”的方式收购京御地产100%
股权。依此方案，*ST国祥拟先以其全部资产及负债（预估值约为2.65亿元）作为
置出资产，与大股东华夏幸福所持有的京御地产100%股权（预估值约为17亿元）作
为注入资产，进行整体资产置换；两者差额部分则将由*ST国祥向华夏幸福发行股
份购买，以6.32元/股的增发价计算，*ST国祥最终发行股份数约为22705.70万股。
经过本次重组，*ST国祥的主业将由机械制造行业转换为房地产开发。
记者注意到，华夏幸福对于本次重组显然是有备而来：今年6月22日，华夏幸
福通过协议转让的方式受让*ST国祥3096.55万股股份（占总股本的21.31%），随后
仅用半个月的时间便推出上述方案。本次交易完成后，华夏幸福及其关联方将合计
持有*ST国祥26087.24万股，约占上市公司总股本的70.06%，由此成为*ST国祥绝对
控股股东。
*ST国祥称，根据初步盈利预测，拟注入资产2009年、2010年可实现净利润1.6
亿元、1.8亿元，这将有效改善上市公司盈利能力。
【出处】上海证券报【作者】徐锐
【2009-07-09】
*ST国祥(600340)重组:资产置换+定向增发
本报讯 *ST国祥（600340）今日公布了详细的资产重组方案。根据该方案，*S
T国祥将通过资产置换及发行股份购买资产方式，取得华夏幸福基业股份有限公司
持有的廊坊京御房地产开发有限公司100%的股权。
据悉，此次资产重组的方式是*ST国祥以原有全部资产和负债作为置出资产，
华夏幸福以所持京御地产100%股权作为注入资产，两者的等值部分进行资产置换，
差额部分由公司向华夏幸福发行股份进行购买。此次拟注入资产和置出资产的评估
基准日为4月30日，注入资产的预估值约为17亿元，置出资产的预估值约为2.65亿
元。
非公开发行部分，*ST国祥拟向华夏幸福发行A股的价格为6.32元/股，非公开
发行A股股票总量约为2.3亿股。由于此前*ST国祥原第一大股东陈天麟已与华夏幸
福签署《股份转让协议》，约定陈天麟将所持*ST国祥全部股份约3096.5万股转让
给华夏幸福，上述股权占*ST国祥总股本的21.31%。因此，此次交易完成后，*ST国
祥总股本约为3.7亿股，华夏幸福将持有公司股份约2.6亿股，持股比例为69.29%。
公开资料显示，京御地产注册资本7亿元，主要从事房地产开发与销售业务，
拥有河北省住房和城乡建设厅颁发的房地产开发企业二级资质。截至2009年4月30
日，京御地产总资产约50.3亿元，净资产约7.5亿元；今年前4个月实现营业收入约
3.07亿元，实现净利润约8542万元。截至2009年4月30日，京御地产及原华夏幸福
历史累计房地产开发面积超过200万平方米，其中总可售面积约为193万平方米；京
御地产及原华夏幸福已开发完毕项目10个；在建、在售项目13个，建筑面积约为12
0万平方米；同时，京御地产现拥有1115亩的土地开发储备。另外，京御地产全资
子公司九通基业投资有限公司是华夏幸福区域开发业务板块的投资管理公司，下属
三浦威特和大厂鼎鸿为区域开发平台公司。
*ST国祥表示，根据初步盈利预测，拟注入资产2009年、2010年可实现净利润1
.6亿元、1.8亿元，上市公司的盈利能力将得到大幅度提高。
【出处】证券时报【作者】
【2009-06-30】
股权未转先质押*ST国祥(600340)重组或遇阻
本报讯 虽然*ST国祥（600340）大股东陈天麟与华夏幸福基业股份公司签署了
《股权转让协议》，但股权转让似乎不是很顺利。按理在支付完股权转让款后，陈
天麟所持股权过户至华夏幸福，华夏幸福就将顺理成章成为*ST国祥大股东。不过
，今日公告显示，陈天麟所持股权不是过户给华夏幸福，而是质押给华夏幸福。
*ST国祥今日公告称，大股东陈天麟将其持有的公司全部股份3097万股(占总股
本的21.31%)质押给华夏幸福，并已于2009年6月25日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理质押登记手续。
此前，*ST国祥发布公告称，公司大股东陈天麟将所持全部*ST国祥股份3096万
股转让给华夏幸福，股份转让金额为人民币2.2亿元。华夏幸福随后发布了详式权
益变动书，并表示，在入主上市公司后，将通过资产置换以及以资产认购上市公司
非公开发行股份的方式对*ST国祥进行资产重组，上市公司获利能力弱的制冷工业
相关资产将被置出，华夏幸福所持有的优质房地产资产和区域开发业务资产将被注
入到上市公司。
分析人士认为，华夏幸福以质押方式暂时持有*ST国祥大股东陈天麟所持股权
，可能跟近期频频出现的借壳上市时遭遇大量“地雷”的现象有关。格力地产借壳
*ST海星案例可能是最近几年来借壳上市中最让人惋惜的一例，在成为*ST海星大股
东后，格力地产才发现*ST海星原管理层多处埋下的“地雷”———违规担保、诉
讼案件频发，目前借壳上市恐成为泡影。
显然，华夏幸福似乎也不太信任陈天麟，虽然签署了股权转让协议，但却并不
急于将股权过户到自己名下，相反让陈天麟将股权质押给自己。业内人士认为，在
对*ST国祥进行更详细的“探雷”工作后，如果发现存在大量“地雷”，华夏幸福
不排除有将股权“还”给陈天麟的可能。
【出处】证券时报【作者】
【2009-06-29】
*ST国祥(600340)停牌内参
*ST国祥（600340）停牌内参：因公司筹划重大重组事项，自2009年6月10日起
停牌。6月25日，刊登部分高管人员变动公告，推选陈根伟为董事长，继续停牌。
*ST国祥主营中央空调，最近两年经营状况不佳。2007年净亏损2846万元，截
至2008年底，公司总资产3.77亿元，短期负债4000万元。6月22日，浙江国祥制冷
工业股份有限公司将其所持全部公司股份30965465股(占公司已发行总股本的21.31
%)转让给华夏幸福基业股份有限公司，第一大股东变更。6月23日，公司召开2008
年度股东大会。目前，华夏幸福发布了详式权益变动书，向上市公司做出了"注入
房地产开发与销售和区域开发优良资产"的承诺。
【出处】理财周报【作者】
【2009-06-25】
注入廊坊京御 华夏幸福开口"许诺"*ST国祥(600340)
就在宣布成为*ST国祥大股东之后，华夏幸福迅速发布了详式权益变动书，向
上市公司做出了“注入房地产开发与销售和区域开发优良资产”的承诺。与此同时
，公司董事会也迅速做出了调整：董事长陈天麟辞去职务，同时华夏幸福的两位董
事兼副总裁翟大福和郭绍增被提名为董事候选人。
华夏幸福目前持有上市公司23.27%股权，成为*ST国祥第一大股东。今日的公
告显示，华夏幸福目前分别拥有廊坊京御房地产开发有限公司100%股权、廊坊鼎顺
信用担保有限公司67.75%股权、北京京客隆（廊坊）有限公司20%股权，另外持有2
%廊坊市城郊农村信用合作联社以及5.22%的廊坊银行股份有限公司股权。
华夏幸福表示，在入主上市公司后，将通过资产置换以及以资产认购上市公司
非公开发行股份的方式对*ST国祥进行资产重组，上市公司获利能力弱的制冷工业
相关资产将被置出，华夏幸福所持有的优质房地产资产和区域开发业务资产将被注
入到上市公司。
华夏幸福所指的“优质资产”其实在同业竞争承诺中已经“显山露水”，即其
所持有的廊坊京御房产公司。公开资料显示，京御房产是华夏幸福下属最大的别墅
地产开发公司，曾开发孔雀城系列别墅群。
不过，身为一家房地产企业，华夏幸福在2008年也遇到一定的冲击，公司2008
年出现大额亏损。亏损主要系因根据宏观经济环境、房地产市场情况等方面的变化
，对存货资产计提减值准备所致。去年该公司实现营业收入16.7亿元，归属于母公
司净利润为负4亿元，2008年底资产减值损失为5.78亿元。但公司表示，若扣除该
减值因素影响，华夏幸福2008年实现归属于母公司净利润5164.24万，营业收入比2
007年增长74.02% ，净利润比2007年增长50.66%。
*ST国祥的管理层自然也面临人事变动。在董事长陈天麟辞职后，目前公司董
事长一职将由原董秘陈根伟担任。华夏幸福亦表示，上市公司将根据后续重组进度
，适时调整董事会或高级管理人员。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2009-06-24】
*ST国祥(600340)第一大股东变更
*ST国祥(600340)接第一大股东陈天麟通知，其于2009年6月22日与华夏幸福基
业股份有限公司签署了《股权转让协议》，将其所持全部公司股份转让给华夏幸福
，转让金额为人民币2.2亿元。
【出处】证券日报【作者】
【2009-06-24】
华夏幸福接盘重组 *ST国祥(600340)或变身房企
6月10日起一直停牌的*ST国祥今天公布,华夏幸福基业股份有限公司受让了大
股东全部股权。
据公告,公司接到第一大股东陈天麟通知,陈天麟于6月22日与华夏幸福基业股
份有限公司签署了《股权转让协议》,将其所持*ST国祥全部股份3096万股（占已发
行总股本的21.31%）转让给华夏幸福,华夏幸福同意受让上述股份,转让金额为2.2
亿元。平均每股转让价格为7.1元。上一交易日,*ST国祥收盘价为7.04元/股。本次
股份转让后,陈天麟不再是公司第一大股东。
陈天麟是*ST国祥司创始人之一,曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造部工
程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理,1999 年起任公司董事长至今
。
*ST国祥主营中央空调,最近两年状况不佳。2007年,公司扣除非经常性损益后
净亏损2846万元;2008年,扣除非经常性损益后净亏损3715万元。截至2008年底,公
司总资产3.77亿元。其中,股东权益2.66亿元,负债为1.11亿元。流动资产中,存货5
970万元。负债方面,短期负债4000万元,长期负债无。另外,2008年年度公司无重大
诉讼、仲裁事项。从这些情况来看,*ST国祥虽然业绩不佳,但资产状况尚可。
*ST国祥已连续两年亏损,为避免2009年继续亏损导致暂停上市,华夏幸福必须
尽快实施重组。
华夏幸福成立于1998年7月10日,注册资本为人民币10.5亿元,注册地为河北省
廊坊市,主营房地产。资料显示,华夏幸福先后被评为省级和市级“优秀民营企业”
、“房地产行业先进单位”,业务范围遍及廊坊、固安、大厂、霸州等区域,是一家
具有良好美誉度的地区性强势企业。公司实际控制人为王文学,其旗下直接持有两
家公司:北京东方银联投资管理有限公司,持股占比80%;廊坊幸福基业投资有限公司
,持股占比90%。王文学通过上述两家公司分别持有华夏幸福55%、15%的股权,另24%
由其个人持有。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-06-10】
*ST国祥(600340)三度重组又将上路
本报讯 两度重组搁浅后，*ST国祥（600340）正准备启动第三次重组。该公司
今日公告称，正在筹划重大重组事宜，因该事项存在不确定性，其股票自2009年6
月10日起停牌。停牌前，该公司股价出现异常波动，连续三个交易日涨停。
*ST国祥曾在去年1月份和7月份两度启动重组，但皆以失败告终。去年1月3日
，*ST国祥称与浙江省交通集团公司筹划重大资产重组相关事宜，但1月16日该公司
表示，重大事项条件尚不成熟，双方决定终止该重大重组事项。同年7月28日，*ST
国祥再次公告称，拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，收购洛阳聚慧投资
股份有限公司等持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司100%的股权，并引起
诸多媒体关注。该方案后因证券市场环境变化而终止。
【出处】证券时报【作者】
【2009-06-09】
*ST国祥(600340)10日起停牌 因拟筹划重大重组事宜
*ST国祥（600340）周二晚间公告称，公司股票将于6月10日起停牌，因公司拟
筹划重大重组事宜。
*ST国祥表示，公司将在30日内审议重大资产重组预案。若未能在上述期限内
召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于2009年7月9日恢复交易，并且
公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。
【出处】全景网【作者】
【2009-02-16】
国祥股份(600340)遭大股东减持
本报讯国祥股份(600340)今日公告，截至2009年2月12日下午收盘，公司第一
大股东陈天麟通过上海证券交易所大宗交易系统出售其所持有的无限售条件流通股
285万股(占公司总股本的1.96%)，交易价格为5.4元/股。交易前，陈天麟持有公司
股份3381.55万股，占公司总股本的23.27%，其中无限售条件流通股1453.25万股；
本次减持后，陈天麟持有公司股份为3096.55万股，占公司总股本的21.31%，其中
无限售条件流通股1168.25万股，仍为公司第一大股东。（孙 华）
【出处】证券时报【作者】
