☆公司报道☆ ◇600022 山东钢铁 更新日期：2014-08-06◇
【2011-11-10】
周四济南钢铁(600022)复牌封涨停 公司获准进行重组
周四济南钢铁（600022）复牌封涨停，公司重组事宜获证监会通过。
昨日晚间济南钢铁宣布，公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易之
重大资产重组事项已获证监会有条件通过，公司股票于11月10日复牌。此前，济南
钢铁因筹划重组事宜而于11月7日起停牌。
公开资料显示，上述重组事宜是指，济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，
并发行股份向济钢集团购买资产，事项完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资
格。
【出处】全景网【作者】
【2011-11-10】
济南钢铁(600022)重组获批今日复牌
济南钢铁（600022）公告，接中国证监会通知，公司重大资产重组事宜经中国
证监会上市公司并购重组委会议审核并获得有条件通过。根据相关规定，公司股票
自今日起复牌，待公司正式收到相关批准文件后将另行公告。
【出处】证券时报【作者】
【2011-11-07】
山钢集团整合再闯关 济南钢铁(600022)莱钢今起停牌
若顺利获批，此次重组仍需闯过现金选择权、收购请求权两道关
一波三折。蹉跎近两年的山东钢铁集团重组案近日将再闯关键关卡。
上周五停牌的济南钢铁（600022.SH）和莱钢股份（600102.SH）今日双双公告
，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核公司换股吸收合并、发行
股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事宜。根据相关规定，经公司申请，公司
股票自11月7日起停牌，待收到并购重组委的审核结果并公告后复牌。
而根据证监会网站披露的信息，上市公司并购重组审委会定于11月9日审核济
南钢铁换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易申请。
不出意外的话，这桩并购重组案应能顺利过会，这也意味着山东钢铁集团最终
实现实质性整合指日可待。
作为山东钢铁集团资产整合的最关键部分，莱钢济钢的重组历程可谓风波不断
。早在2010年2月24日，济钢、莱钢就曾发布了重组方案，但该方案却因钢铁板块
股价大幅下调而在2010年8月流产。此后的2010年12月13日，双方再度发布重组方
案，但因莱钢公众股东的反对，该方案亦在2011年1月流产。2011年4月，济钢莱钢
推出第三份重组方案，最终于今年5月18日双双获得两家上市公司股东大会高票通
过。
按照最新版本的重组方案，济南钢铁将按照1：2.43的换股比例吸收合并莱钢
股份，并将向济钢集团和莱钢集团发行股份购买其存续主业资产。完成上述工作后
，存续上市公司济南钢铁将更名为山东钢铁股份有限公司。
值得关注的是，新方案的另一项重要安排是：临时股东大会上，济钢、莱钢股
东无论投“赞成”或者“反对”票，抑或是不参与投票，山东省国有资产投资控股
有限公司和山钢集团都将向济南钢铁、莱钢股份股东提供收购请求权和现金选择权
。具有收购请求权或现金选择权的股东可以全部或部分行权，行权的股份将分别按
照济南钢铁的收购请求权价格和莱钢股份的现金选择权价格，即每股3.44元和每股
7.18元（由于莱钢股份5月曾实施10派0.6元的分红，其7.18元/股的现金选择权或
将由此修正为7.12元）换取现金，同时将相对应的股份过户给收购请求权或现金选
择权提供方。
上述安排也是在两度夭折后，第三套重组得以在股东大会上顺利通过的关键原
因。
而若顺利获得监管部门审批后，此次重组仍需要闯过现金选择权、收购请求权
两大关口。截至上周四，济南钢铁和莱钢股份的收盘价分别为3.75元/股与7.78元/
股。
【出处】证券日报【作者】
【2011-08-31】
济南钢铁(600022)中期净利润1745万 同比减少92%
济南钢铁（600022）周二晚间发布中报，公司今年上半年实现净利润1744.79
万元，同比减少91.5%；每股收益0.0056元。
期内公司实现营业总收入166.25亿元，同比增长4.2%。
【出处】全景网【作者】
【2011-05-18】
济南钢铁(600022)承担国家核用钢生产
为进一步提升公司产品竞争力，济南钢铁（600022.SH）创新科研开发，先入
为主，积极承担国家核用钢的生产，备战迎接ASME总部专家对公司MO材料组织的联
检。据了解，山东核电设备制造公司将采购济南钢铁核电用钢86吨，规格从19.5毫
米到127毫米，这将是公司第一票核电用钢订单。
【出处】证券日报【作者】司涛,赵宁
【2011-05-17】
济南钢铁(600022)采取多种措施推动业绩增长
近日记者从济南钢铁（600022）了解到，面对钢铁市场日趋激烈的竞争，公司
加快市场拓展、创新科研开发，增强公司的产品竞争力和盈利能力。公司董事长蔡
漳平介绍，RHB500钢筋是我国目前最高强度等级的热轧钢筋，具有广泛的社会效益
和良好的市场前景，公司2002年成功开发出该产品，2008年通过国家生产许可认证
，出口德国、加拿大等国家，从去年11月份四级螺纹钢生产及市场开发以来，合同
量已达到24000吨。
【出处】证券日报【作者】司涛 赵宁
【2011-04-21】
济南钢铁(600022)一季度净利2255万元 同比降73.5%
济南钢铁（600022）周三晚间公布一季报，公司今年一季度实现净利润2254.8
3万元，同比下降73.5%。
一季度公司实现营业收入80.32亿元，同比增长7.96%；每股收益0.0072元，同
比下降73.5%。
一季度公司营业税金及附加、营业费用及管理费用同比均大幅增长，影响利润
。
【出处】全景网【作者】蔡振鹏
【2011-04-13】
济南钢铁(600022)三启吸并莱钢 股东均享现金对价"保底"
停牌近60天后，济南钢铁今天公布了以换股方式吸收合并莱钢股份，并向济钢
、莱钢集团定向增发购买资产的第三套重组方案。两公司股票今日复牌。
本次换股比例仍为1：2.43，即1股莱钢可换取2.43股济钢；而与前两次方案只
有异议股东才能获现金选择权不同，本次无论投什么票，两公司的股东均分别拥有
收购请求权及现金选择权，济钢股东可选择每股3.44元、莱钢股东可选择每股7.18
元，获得现金对价。预计完成重组后的公司2011年每股收益0.09元，远高于2010年
度济钢每股0.027元与莱钢每股0.055元(0.1348/2.43)的收益。
重组方案一波三折
济钢和莱钢重组可谓一波三折。2008年3月，山东钢铁通过划转济钢集团、莱
钢集团、山东省冶金工业总公司等国有产权而成立，间接控股济南钢铁、莱钢股份
。为了实现山东钢铁的腾飞，打造国际一流的钢铁企业，山东省谋划了一系列的重
组方案，包括推动山钢对省内民营企业日照钢铁的重组等。而要达到这一目标，首
先要实现济钢莱钢重组，并以重组后的上市公司为平台使山东钢铁业聚集。
2010年2月24日，济南钢铁第一份重组方案由于A股市场表现低迷、钢铁行业经
营环境出现重大变化以及股价大幅下跌等，未发出召开股东会的通知便无疾而终。
2010年12月14日，相关各方再次推出重组方案。这个方案缩小了重组资产范围
，根据市场价格调整了现金选择权。然而仍因其停牌期过久及大势发生变化，复牌
后，两公司股价再度出现双双跌破收购请求权和现金选择权的价格，重组方案未成
行。
股东获得更大选择权
新的重组方案仍由济南钢铁吸收合并莱钢股份，尽管根据重新锁定的换股价格
计算得到莱钢股份相对于济南钢铁的换股比例仅为1比2.09，但为了维持股东预期
的稳定性，换股比例依然为1：2.43，即每股莱钢可换取2.43股济钢股份。同时，
拟以每股3.44元价格分别向济钢集团、莱钢集团增发40501.44万股与68812.33万万
股，购买济钢集团估值为13.93亿元的济南信赢煤焦化公司和济南鲍德气体公司100
%股权；购买莱钢集团估值为23.67亿元的莱芜天元气体公司、莱钢集团电子公司、
莱钢国际贸易公司等股权，以及下属动力部、自动化部和运输部相关的资产等。
新的重组方案中仍未将莱钢集团银山型钢和机制公司纳入注资范围，但山钢集
团承诺，将在银山型钢完善相关手续后的2年内注入上市公司，在注入前交由上市
公司托管；承诺在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组并按照国家钢铁产业政策
对其优化调整提升完成后的2年内，将其注入上市公司。
新方案的亮点在于，与只有异议股东才可兑得现金不同，本次无论济钢、莱钢
股东投出“赞成”还是“反对”票，抑或是不参与投票，届时山东省国有资产投资
控股公司和山钢集团作为第三方，均提供每股3.44元的收购请求权（针对济钢股东
）或每股7.18元的现金选择权（针对莱钢股东）。当然，如果方案不获通过，这项
权益也将随之消失。
资产注入将增厚业绩
据介绍，重组方案中购买的资产将增厚未来公司业绩，根据备考合并盈利预测
报表，重组完成后2011年归属于母公司所有者的净利润为58081.07万元。相对于重
组后的645474.13万总股本，每股收益约0.09元，远高于2010年度济钢每股0.027元
与莱钢每股0.055元(0.1348/2.43)的收益。
重组完成后的公司产品结构大幅优化，将拥有中板、宽厚板、螺纹钢、H 型钢
、特殊钢等多系列产品和完整的销售体系和研发体系，成为国内最具产品特色和竞
争力的钢铁上市公司之一。目前，济钢与莱钢落后产能的淘汰已在进行；以济钢为
例，从内地到沿海，每吨钢成本仅物流就能节约200元。按照山东省钢铁产业规划
要求，在济钢、莱钢完成整合后，将在后续钢铁资源的整合和产业布局的调整方面
发挥主导作用，山东钢铁业80%的产能聚集到该公司，逐步压缩内地产能同时新建
产能向沿海布局，到2020年山东省实现年产钢4000万吨，其中临海基地年产钢占60
％以上。
【出处】上海证券报 【作者】朱剑平
【2011-04-13】
3.0版济南钢铁(600022)莱钢重组方案出炉 全体股东可行使现金选择权
因筹划新重组方案停牌近两个月的济南钢铁（600022）、莱钢股份（600102）
推出第三个版本的重组方案。新的重组方案并未改变前两次以济南钢铁为平台换股
吸收合并莱钢股份、定向增发收购资产的方案框架。但对在上次表决中左右了投资
者投票的关键因素——现金选择权上，新方案做出了重大调整，全体股东而非上次
所要求的异议股东均可行使现金选择权。这一调整将使得此次重组回避了未来市场
波动给重组带来的风险，也或将为此次重组争取到更多股东投出赞成票。
两公司股票将于4月13日双双复牌，但暂不立即召开股东大会审议这一重组方
案，公司将根据董事会所通过的相关内容进行相应的准备工作，召开临时股东大会
的相关事宜将另行公告。
换股比例保持不变
公告显示，新重组方案从框架上与此前两个方案没有根本性变化。方案的主要
内容一方面是以济南钢铁为主体，换股吸收合并莱钢股份。但根据二级市场价格重
新确定的换股价格，济南钢铁为3.44元/股，莱钢股份为7.18元/股。尽管根据此次
锁定的价格计算得到莱钢股份相对于济南钢铁的换股比例仅为1：2.09，但仍给予
莱钢股份股东一定的风险溢价，换股比例依然为1：2.43，与上次保持一致。
另一方面即是济南钢铁向济钢集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司发行股份
购买其存续主业资产，存续上市公司济南钢铁更名为山东钢铁股份有限公司。本次
拟购买资产的评估值合计为37.6亿元，略低于上次的评估值38亿元，根据新确定的
发行价格3.44元/股，确定拟发行股份数量为10.93亿股。
新的重组方案中，银山型钢和机制公司依然未被纳入注资范围， 山钢集团承
诺，在银山型钢完善相关手续后的2年内将银山型钢的全部股权注入上市公司，在
注入前交由上市公司托管。
日照钢铁股权也是市场关注的焦点。公告显示，这一收购仍未取得重大进展。
山钢集团已与日照钢铁签订资产重组与合作框架协议，一次性收购日照钢铁控股集
团有限公司、日照型钢有限公司和日照钢铁轧钢有限公司相关资产，但目前尚处于
商业谈判阶段，仅签署了框架性收购协议，能否收购成功存在一定的不确定性。
山钢集团同时承诺在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组并按照国家钢铁产
业政策对其优化调整提升完成后的2年内将其持有的全部日照钢铁的股权和资产权
益注入上市公司。
现金选择权有重大调整
新方案的最大亮点在于现金选择权条件的调整。新方案规定，山东省国有资产
投资控股有限公司和山钢集团将向济南钢铁和莱钢股份除山钢集团及其关联企业以
外的全体股东提供收购请求权、现金选择权。根据新方案，在就重组方案表决时，
除山钢集团及关联企业以外的全体股东，无论对重组方案投出“赞成”还是“反对
”票，抑或是不参与投票，均可全部或部分行使现金选择权、收购请求权。
现金选择权在前两次方案中均有所涉及。但这一保护中小投资者的机制却成为
前两次方案未能成行的罪魁祸首。其根源在于在制度设计上，前两次都明确规定只
有异议股东，即对重组方案投出反对票的股东才能行使现金选择权。而当市场价格
一旦出现大幅波动，尤其是股价下跌到现金选择权价格以下，形成无风险套利，投
资者便可通过投出反对票获取现金选择权从而赚取差价，这一定程度上提高了投资
者参与表决的积极性，并对重组方案投出反对票。在上次的股东大会表决时，莱钢
股份股价已经大幅低于现金选择权价格，导致约四成的社会公众股东参与了该方案
的表决，并最终否掉了重组方案。
此次现金选择权价格也根据市价进行了下调。在上次重组方案中，莱钢股份异
议股东享有的现金选择权价格为8.9元/股，此次为7.18元/股；同样，济南钢铁的
现金选择权也从3.95元/股下调至3.44元/股。
业内人士分析，近期二级市场强势特征相对比较明显，作为周期性行业的钢铁
业正在迎来价值重估的过程，钢铁板块二级市场走势强劲，作为已停牌近两个月的
济南钢铁和莱钢股份，短期补涨的几率很大。上次重组方案公布复牌后，股价大幅
下挫的局面可能不会重演。
钢铁行业景气度的恢复，也有利于济南钢铁和莱钢股份走出业绩低谷，重组完
成后盈利能力有望进一步提升。根据济南钢铁的备考合并盈利预测报表及附注，20
11年备考公司归属于母公司所有者的净利润为58081.07万元。
山钢重组正有序推进
济南钢铁和莱钢股份的重组关乎山东钢铁业整体布局。据介绍，作为国务院明
确确定的全国唯一钢铁行业调结构试点省，山东把钢铁行业调整作为全省结构调整
的突破口，按照资产重组、淘汰落后、优化布局、提升档次的工作思路，以点带面
、探索钢铁产业调结构、转方式的相关途径、发展思路和创新模式。
济南钢铁董事长蔡漳平日前接受中国证券报记者采访时表示，山东钢铁产业的
重组是国家钢铁产业结构调整下的必然选择，重组后山东省约80%的钢铁产能将集
中到山东钢铁集团，济南钢铁和莱钢股份重组后的存续上市公司作为山钢集团旗下
唯一钢铁主业上市公司，将获得更大发展空间。
按照山东省钢铁产业规划要求，在济钢、莱钢完成整合后，逐步压缩内地产能
同时新建产能向沿海布局，到2020年山东省实现年产钢4000万吨，其中临海基地年
产钢占60％以上。
但济南钢铁和莱钢股份的整合重组并不顺利，在济南钢铁换股吸收合并莱钢股
份的首个方案因市场环境发生重大变化和股价大幅下跌，未能提交股东会审议而流
产后，去年年底第二套方案因莱钢股份股东反对而夭折。
据介绍，尽管资本层面的整合屡受挫折，但实体层面的整合一直在推进。据介
绍，济钢继去年提前关停了两座350立方米高炉，并安排一座1750米立方高炉停产
后，今年底前还要淘汰4座350立方米高炉、年产180多万吨铁，总计350万吨的产能
。莱钢则逐步将1100万吨的产能压缩至600万吨。山东钢铁集团在成功组建集团后
，先后成立了资金中心、采购中心、销售中心和运行协调中心，初步搭建起统一的
运作平台。通过一系列实质性重组措施，山东钢铁集团的规模化、集约化经营优势
正在初步显现出来，山东钢铁集团此前曾预计，资源整合后每年可以产生10亿元以
上的整合效益。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-04-13】
济南钢铁(600022):山钢集团推新重组方案 最大程度保护中小股东利益
备受投资者关注的山钢重组方案，在经历了前两次流产后，今日，山钢集团推
出第三种重组方案，与此同时，济南钢铁（600022）和莱钢股份（600102）复牌交
易。相关人士表示，新重组方案将在最大程度上保护中小股东利益。
根据新公布的方案，济南钢铁仍将以换股方式吸收合并莱钢股份，莱钢股份将
终止上市并注销法人资格，同时济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买相关
资产。
与上次方案相比，此次方案的换股比例没有改变，仍是1:2.43，即每股莱钢股
份的股份换取2.43股济南钢铁的股份。但是此次换股价格却有所改变，济南钢铁换
股价格为公司审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票
交易均价，即每股3.44元，莱钢股份换股价格为每股7.18元，同时考虑给予莱钢股
份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定1:2.43的换股比例。
济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买的相关资产包括：济钢集团下属
信赢煤焦化100%股权及鲍德气体100%股权和莱钢集团下属天元气体100%的股权、国
贸公司83.33%股权、电子公司100%股权，以及莱钢集团下属动力部、自动化部和运
输部相关的经营性资产和负债。本次拟购买资产的评估值合计为37.60亿元，其中
拟购买济钢集团资产的评估值为13.93亿元，评估增值率15.39%；拟购买莱钢集团
资产的评估值为23.67亿元，评估增值率24.79%。本次济南钢铁发行股份购买资产
的发行价格为3.44元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数
量合计为10.93亿股。
值得注意的是，为充分保护吸并方股东的利益，减少本次吸收合并后存续公司
股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，吸并双方一致同意由山东省国投公司
和山钢集团共同向除山钢集团及其关联企业以外的济南钢铁和莱钢股份的全体股东
提供收购请求权和现金选择权。
根据方案，行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢
铁股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前
20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股3.44元。行使现金选择权
的莱钢股份股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份，在现金选择权实施日
，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定
并公告的现金对价，即每股7.18元。符合收购请求权或现金选择权行权条件的股东
可以全部或部分行使该项权利，并取得现金对价。
据了解，山钢集团2010年未经审计的营业收入为1,097.60亿元，净利润25.89
亿元，生产粗钢2,315万吨、钢材2,243万吨，粗钢和钢材产量在全国钢铁集团中均
位居前列。山钢集团相关人士表示，山钢集团重组顺应了国家钢铁行业产业结构调
整的发展趋势，是大势所趋，有利于提高山东省钢铁行业的整体竞争力，有利于集
团的做大做强，此次方案则尽最大可能保护了中小股东的利益，也是当前状况下推
出的最优方案。
【出处】证券日报【作者】司涛,赵宁
【2011-04-11】
济南钢铁(600022)董事长蔡漳平:2011大力优化公司产品结构
在近日召开的济南钢铁（600022）2010年度股东大会上，公司董事长蔡漳平强
调，2011年，公司在继续挖掘创新潜能，进行重点指标攻关的同时，将大力优化公
司产品结构，增强公司产品的竞争力。
蔡漳平分析指出，在当前我国加快转变经济发展方式的大背景下，我国钢铁产
业和市场将进入后扩张期。一方面，钢铁市场仍处在高位稳定消费阶段，存在广阔
的生存空间；另一方面，市场扩张空间日渐缩小，企业面临经营方式的转型，有可
能形成倒逼机制，推动钢铁企业转型。2011年，我国钢材需求将持续增长，随着山
钢集团整体发展战略的推进，公司产业集中度将不断提高，而山东半岛蓝色经济区
规划获批，也将有利于山东船舶工业、钢铁业的高速发展，如果能够有效利用区域
发展的政策优势，公司区域竞争能力将大力提升。
蔡漳平表示，2011年，公司提出了生产生铁820万吨，钢870万吨，钢材827万
吨，实现营业收入372.56亿元，净利润1.12亿元的目标，为实现这些目标，公司将
积极重建公司的总成本领先优势，继续挖掘公司的创新潜能，大力优化公司产品结
构，不断创新公司的营销模式，提高适应市场能力，增强质量意识，完善以质量管
理为核心的经营管理模式。
对于优化公司产品结构，他强调，要进一步提高薄规格产品比例，拓展宽、薄
规格的冷轧基料；加大汽车用钢产品开发，实现汽车用钢产品品种系列化、规格全
覆盖；增加具有一定效益的、合格率成材率高的管线钢、耐蚀（候）钢、容器焊瓶
钢、结构钢等产品的比例；提高花纹板和热轧酸洗卷的生产比例，不断加大"以热
代冷"酸洗卷产品的市场开拓力度，同时降低收益排序靠后的普碳、低合金等产品
的生产比例，根据收益排序的变化，动态调整产品接单比例。
另外，对于投资者关注的济钢莱钢重组问题，蔡漳平指出，山东钢铁重组是大
势所趋，未来山东80%的钢铁产能将集中到山钢集团旗下，山东钢铁业将由内地转
移到沿海，落后产能将逐步退出历史舞台，高端精品钢铁产能将取而代之。
【出处】证券日报【作者】司涛,赵宁
【2011-04-11】
济南钢铁(600022)新重组方案将尽快推出
济南钢铁（600022）、莱钢股份（600102）重组方案有望近期推出第三个版本
。济南钢铁董事长蔡漳平日前在接受记者采访时表示，新的重组方案正在制定当中
，将尽快公布。
济南钢铁、莱钢股份此前两次重组方案均未能步入实施阶段，让投资者对新方
案颇为期待。蔡漳平表示，此次重组方案将在前两次重组方案的基础上进行调整和
改进，尽最大努力保障股东利益，特别是中小股东的利益。
蔡漳平介绍说，山东钢铁产业的重组是国家钢铁产业结构调整下的必然选择，
重组后山东省约80%的钢铁产能将集中到山钢集团。蔡漳平预计，2011年公司将实
现收入372.56亿元，净利润1.12亿元。
【出处】中国证券网【作者】康书伟,马骏
【2011-04-09】
济南钢铁(600022)今年营收目标373亿
昨日，记者从济南钢铁（600022）2010年度股东大会上获悉，公司2011年计划
生产生铁820万吨，钢870万吨，钢材827万吨，有望实现营业收入372.56亿元，净
利润1.12亿元。
济南钢铁董事长蔡漳平表示，山钢集团积极推进整体发展战略，有利于公司提
高产业集中度；山东半岛蓝色经济区规划获批，有利于山东船舶工业、钢铁业的高
速发展。
2011年产品研发和产品结构调整上，公司拟进一步提高薄规格产品比例，拓展
宽、薄规格的冷轧基料；加大汽车用钢产品开发，实现汽车用钢产品品种系列化、
规格全覆盖；增加具有一定效益的、合格率成材率高的管线钢、耐蚀(候)钢、容器
焊瓶钢、结构钢等产品的比例；提高花纹板和热轧酸洗卷的生产比例，不断加大"
以热代冷"酸洗卷产品的市场开拓力度；降低收益排序靠后的普碳、低合金等产品
的生产比例，根据收益排序的变化，动态调整产品接单比例。
记者还获悉，山东钢铁行业重组是大势所趋。未来山东80%的钢铁产能将集中
到山钢集团旗下，山东钢铁业将由内地转移到沿海，落后产能将逐步退出历史舞台
，高端精品钢铁产能将取而代之。
【出处】证券时报【作者】卢青
【2011-03-22】
济南钢铁(600022)营收307亿元 未来积极提升核心竞争力
日前，济南钢铁（600022）公布2010年度报告。报告期内，公司实现营业收入
307.41亿元，同比增长20.99%；实现归属于上市公司股东的净利润8435.35万元，
同比增长25.91%。对于2011年的发展，公司表示，将通过对核心竞争力的研究分析
和赶超竞争对手的需求辨识，并开发出一批原创性重大关键技术，使公司真正形成
生产一代、储备一代、开发一代的良性发展局面。
【出处】证券日报【作者】林玫娟
【2011-03-21】
济南钢铁(600022)2010年净利8435万 同比增长26%
济南钢铁（600022）周五晚间披露年报，公司2010年实现净利润8435.35万元
，同比增长25.91%。
2010年公司实现营业收入307.41亿元，同比增长20.99%；每股收益0.027元。
公司2011年计划实现营业收入372.56亿元。
济南钢铁自2月18日起停牌。
【出处】全景网【作者】林菡
【2011-02-18】
山钢集团启动第三次重组 莱钢股份(600102)与济南钢铁(600022)今日起停牌
在接连两个重组方案流产之后，山钢集团马不停蹄地筹划起新的重组方案。今
日，莱钢股份（600102.SH）和济南钢铁（600022.SH）同时公告称，因山钢集团正
在筹划与公司相关的重大资产重组事宜，即日起停牌。
与河北钢铁集团的颇为顺利的重组进程相比，山钢集团重组的命运无疑坎坷了
不少。2008年3月，山钢集团通过划转济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公
司所属企业（单位）的国有产权正式挂牌成立，从而间接控股济南钢铁、莱钢股份
。随后，山钢集团开始着手推进旗下两家以钢铁为主业的上市公司莱钢股份、济南
钢铁的资产重组工作。
2010年2月24日，在宣布停牌进行重大资产重组3个月后，济南钢铁与莱钢股份
公布第一份包含定向增发收购资产、换股吸收合并等内容的重组方案，但该方案却
因"国家宏观经济环境及钢铁行业经营状况发生了重大变化"，以及股价大幅下跌等
原因，最终未发出召开股东会的通知，重组无疾而终。
2010年12月14日，济南钢铁与莱钢股份推出第二份重组方案。与第一套方案相
比，第二套方案除缩小了重组资产范围、降低现金选择权价格外，并无较大变化。
其核心内容仍为济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，并向济钢集团、莱钢集团收购相
关资产。
然而，在济南钢铁和莱钢股份于2010年的最后一天同时召开的股东大会上，该
方案却遭遇了截然不同的命运：济南钢铁股东会上，所有议案均顺利通过；而莱钢
股份股东会上，涉及济南钢铁换股吸收合并莱钢股份的三个议案，赞成票未能超过
三分之二而被否决。这也意味着山钢集团的重组二度搁浅。
分析人士认为，第二份重组方案之所以在莱钢股份股东会上遭遇"滑铁卢"，是
因为当时两公司股价出现较大幅度下跌，特别是莱钢股份，其股价远低于重组中提
供的现金选择权，出现套利空间。而能获得这一套利的一个前提是在莱钢股份股东
大会上对换股吸收合并相关议案投出反对票。另一前提是该方案必须获得股东会通
过并顺利实施。最终，过多的反对票让这一方案被否。
俗话说，事不过三。这一次山钢重组能否最终修成正果，也成为市场各方关注
的焦点。
有机构投资者此前曾表示，莱钢股份已就重组相关方案的修改问题与其进行过
沟通。而来自莱钢股份方面的消息则称，虽然其将修改现有重组方案，但重组的大
方向仍然不会改变。而山钢集团"三进宫"后的重组方案最终能否得到股东的认可，
市场唯有拭目以待。
【出处】证券日报【作者】谢岚
【2011-02-18】
济南钢铁(600022)因重大资产重组 今起停牌
济南钢铁(600022)因重大资产重组 今起停牌
济南钢铁股份有限公司接山东钢铁集团有限公司(下称：山钢集团)通知，山钢
集团正在筹划与公司有关的重大资产重组(下称：重组)事宜，此重组方案由于可能
涉及重大无先例，需要在本公告刊登后向相关部门进行政策咨询及方案论证，因此
有关事项尚存在不确定性。经申请，公司股票自2011年2月18日起停牌。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-01-08】
济南钢铁(600022)向山钢集团借款31亿
济南钢铁（600022）公告称，公司拟向最终控制人山东钢铁集团有限公司借款
31亿元。借款期限为12个月,平均年利率为4.5985%。此次借款用于补充公司流动资
金,保障上市公司资金需求。若遇中国人民银行基准贷款利率调整,则利率根据中国
人民银行利率政策调整而作相应调整。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-01-04】
济南钢铁(600022)吸收合并莱钢再次折戟
济南钢铁（600022）换股吸收合并莱钢股份（600102）的方案再次折戟，该合
并方案遭到了莱钢股份股东的反对。
2010年的最后一天，济南钢铁、莱钢股份分别召开临时股东大会，审议济南钢
铁换股吸收合并莱钢股份的资产重组方案。出人意料的是，该方案获得了济南钢铁
股东大会通过，莱钢股份股东却将该重组议案否决，仅通过了授权董事会全权办理
此次换股吸收合并相关事宜的议案。这意味着济南钢铁与莱钢股份实施换股吸收合
并方案将面临再次调整。
济南钢铁和莱钢股份的重组过程颇为曲折。2009年11月9日，山钢集团旗下上
市公司济南钢铁和莱钢股份同时停牌，之后制订了济南钢铁吸收合并莱钢股份，同
时注入银山型钢有限公司等钢铁主业资产和30亿元现金的重组方案。2010年2月24
日济南钢铁和莱钢股份正式公告了重组预案并复牌。但预案公布以后，国家宏观经
济环境等多方面因素发生了较大变化，方案最终流产。
2010年9月8日，济南钢铁、莱钢股份再次停牌启动重大资产重组工作。时隔3
个月后，新重组方案发布，并对重组范围进行了调整。但重组方案出来以后，两公
司股价继续下跌，莱钢股份出现明显的套利空间，致使方案在近日的股东大会上被
否。
业内人士认为，莱钢股份之所以没有通过重组议案，重要原因在于莱钢股价低
于现金选择权价格。因为根据相关议案，莱钢股份的异议股东可以选择每股8.90元
的现金选择权。而目前莱钢股份的价格为7.85元，如果该议案顺利通过，则存在明
显的套利空间。目前的股价与现金选择权价格的差距是议案被否的重要原因。
济钢莱钢的重组方案显得有些“生不逢时”。在停牌期间，钢铁股继续下挫，
大盘也处于震荡中，下跌幅度在13%左右。莱钢股份复牌后继续补跌，导致了股价
和现金选择权价格的差距。
不过记者从济南钢铁股东大会上获悉，山钢集团的重组工作正在积极推进。济
南钢铁董事长蔡漳平表示，山钢集团与日照钢铁的重组也在稳步推进中，目前日钢
的资产评估已基本完成，预计3月份会取得较大进展，山钢在日照的精品钢基地也
有望在今年春天动工。
【出处】证券时报【作者】卢青
【2010-12-27】
重组给力很大 济南钢铁(600022)后劲十足
停牌三个多月后，济南钢铁和莱钢股份的重组大戏终于再次拉开序幕。湘财证
券研究所最新报告表示，重组完成后，新的济南钢铁财务状况将现好转，产能也将
大幅增加，但盈利恢复还需较长时间，同时还要注意钢材市场波动、盈利恢复低于
预期和审批程序不确定性带来的风险。
发展前景值得期待
日前，两家公司发布了新的重组方案，较2月24日的方案比较，重组范围有所
调整，拟注入资产中调出了银山型钢和莱钢机制公司，且济钢集团也不再向上市公
司注入30亿元现金。根据重组方案，本次拟购买资产的评估值合计为38亿元，其中
拟购买济钢集团资产的评估值为13亿元，评估增值率14.77%；拟购买莱钢集团资产
的评估值为25亿元，评估增值率21.42%。发行股份购买资产的发行价格为3.95元/
股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量合计为9.6亿股。
湘财证券研报认为，整合完成后，公司的产能将现大幅增长，粗钢产能将可达
到1600万吨以上，位居全国前列。除钢铁主业外，公司对周边资产也进行了整合。
依据山东钢铁发展规划，当地政府计划以钢铁工业结构调整和建设大型临海钢铁基
地建设项目为契机，坚持以资本为纽带，以优势企业为龙头，加快推进济钢、莱钢
等大型钢铁企业的重组，组建山东钢铁集团有限公司，整合钢铁工业资源存量。
湘财证券研报表示，济钢、莱钢组建为山东钢铁集团有限公司是第一步，而第
二步，是由山东钢铁集团有限公司通过股份制的形式重组日照钢铁公司。积极运用
市场手段，通过兼并、重组、联合等方式，逐步将中小钢铁企业纳入大型钢铁集团
发展，提高产业聚集度。目前来看第一步已经接近尾声，随着今年政府推进整合力
度加大，后续规划有望加速。
业绩改善还需时日
湘财证券分析认为，本次资产重组将在加强区域定价、优化资源配置、减少关
联交易等方面起到积极作用。首先，公司产品结构将得到完善，由原先单一的板材
类产品的绝对主导，调整至长材、板材比例均衡。但考虑到主要产品H型钢和中厚
板价格存在较强的关联关系，后续盈利能力尚需等待。
而通过对产业链相关企业的收购，公司与集团之间的炼焦、用气等方面的关联
交易费用有望大大降低；强强竞争变为强强联合，资源共享和优化配置通过本次重
组得以实现，将降低在采购、生产、销售等中间环节和研发、管理等关键环节的成
本。
不过，湘财证券同时也提出，尽管重组对公司影响正面，但是目前公司产品的
盈利能力较低，未来业绩改善还需较长时间。而从二级市场来看，停牌期间钢铁板
块股价变化不大，两公司估值水平合理，股价大幅下跌的空间不大。
本报资深评论员王中根据盘面情况告诉记者称，12月14日复牌后，两只个股均
出现放量冲高回落，但莱钢股份的成交回报中仍有机构席位在买进。随后在两市大
盘振荡回落中，两股也跟随回落调整，但成交量迅速萎缩，目前的技术指标已经处
于严重超买状态。济南钢铁在上周5个交易日中收出3根小阳，而莱钢股份则在上周
五指数急跌中，一直呈缩量振荡横盘整理，以平盘报收，显示抛压较小，并有明显
的护盘迹象。由于两只个股距离年线的乖离率均较大，未来走势将取决于成交量的
变化，出现反弹也不意外。
济南钢铁复牌至今下跌6.81%，上周五收于3.83元；莱钢股份下跌9.91%，上周
五收于8.36元。
【出处】新快报【作者】
【2010-12-23】
山钢重组日钢进行中 济南钢铁(600022)莱钢股份合璧倒计时
继昨日地产股集体发力后，今日钢铁股再次接棒集体发力，具有整合优势的济
南钢铁（600022）成为其中看点之一。据山东钢铁集团方面介绍，济南钢铁和莱钢
股份的换股吸收合并已经进入倒计时，重组后的上市公司将成为国内排名前5位的
钢铁集团。同时，山东钢铁集团收购日照钢铁也在逐步推进，未来也将注入上市公
司。
根据新的重组方案，重组后的新上市公司——山东钢铁的产品结构大幅优化，
将拥有中板、宽厚板、H型钢、螺纹钢、特殊钢等多系列产品和完整的销售体系和
研发体系，成为国内最具产品特色和竞争力的钢铁上市公司之一。该公司作为山东
钢铁集团唯一的钢铁业务上市平台，将在后续钢铁资源的整合和产业布局的调整方
面发挥主导作用。
此次重组完成后，山东钢铁将通过理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售
体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略，充
分发挥协同效应，达到降本增效的目的，实现经济效益最大化。
据悉，此次重组完成后将汇聚山东钢铁旗下最优质的钢铁主业资产，避免了原
上市公司之间、原上市公司与母公司主业资产之间的同业竞争、减少关联交易，实
现真正意义的整体上市。按2010年6月30日模拟计算，重组后上市公司总资产规模
较重组前增加72.88%，毛利润较重组前增加168.92%，资产规模和盈利规模均实现
跨越式增长。此外，重组完成后，山东钢铁通过主业资源的有效配置、规模经济的
逐步体现和产业布局从内陆到沿海的转移，有望进一步提高长期持续盈利能力。
山东钢铁集团还表示，为了最大限度保护中小投资者的利益，山钢集团承诺在
银山型钢完善相关手续后的2年内，将银山型钢的全部股权注入上市公司，在注入
前交由上市公司托管。
山东钢铁集团同时承诺，在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组，并按照国
家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的两年内，将其持有的全部日照钢铁的股
权和资产权益注入上市公司。
山东钢铁集团方面还特别强调，山钢重组日钢计划丝毫未变，相关工作正在稳
步推进。此前，山东钢铁集团方面曾表示，推进日照精品钢基地建设是山东钢铁产
业大调整的重要举措，也已进入国家产业大盘，不可能发生动遥然而，尽管新的重
组方案已定，但由于重组事项千头万绪，必然有一个较为漫长的过程。
【出处】证券时报【作者】崔晓莉
【2010-12-14】
山钢推新重组方案 济南钢铁(600022)今起复牌
今日，停牌三个月之久的济南钢铁（600022）和莱钢股份（600102）双双复牌
，与此同时，备受投资者关注的山钢集团新重组方案浮出水面。
根据济南钢铁今日公布的《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》，新方案与公司此前在2010年2月24日公布的
预案相比，对重组范围进行了调整，银山型钢和机制公司调整出重组范围，济钢集
团不再向上市公司注入30亿元现金。同时山钢集团承诺在银山型钢完善相关手续后
的2年内将其全部股权注入上市公司，在注入前交由上市公司托管。
根据新方案，济南钢铁仍将以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢
铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，
即每股3.95元，莱钢股份的换股价格每股8.90元，同时考虑给予莱钢股份股东7.85
%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，保持2010
年2月24日公告的预案中的换股比例不变，即每1股莱钢股份的股票仍能够换取2.43
股济南钢铁为本次换股吸收合并而发行的A股股票。
根据公告，本次拟购买资产的评估值合计为38亿元，其中拟购买济钢集团资产
的评估值为13.3亿元，评估增值率14.77%；拟购买莱钢集团资产的评估值为24.7亿
元，评估增值率21.42%。本次济南钢铁发行股份购买资产的发行价格为3.95元/股
，根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量合计为9.62亿股。
本次重组交易完成后，随着莱钢股份全部资产、拟购买济钢集团和莱钢集团资
产的注入，济南钢铁的资产规模大幅增加。截至2010年6月30日及2009年12月31日
，公司资产总额由重组前的310.13亿元和289.91亿元分别增加至536.17亿元和504.
36亿元，增幅分别高达72.89%和73.97%。重组后的济南钢铁将利用规模优势、产品
优势、技术优势、区位优势和人才优势，充分发挥重组完成后的协同效应，不断提
高经营效率，增强核心竞争力，在“突出沿海、优化内陆，精品与规模并重”的发
展战略指导下，打造国内领先、国际一流的钢铁上市公司。
【出处】中国资本证券网【作者】司涛,赵宁
【2010-12-14】
济南钢铁(600022)山东"大钢铁"重组方案再次出炉
今日，山钢集团对济南钢铁（600022）、莱钢股份（600102）两家上市公司重
组整合的方案再次出炉。
早在2010年9月8日，济钢、莱钢就再次停牌，启动重大资产重组工作。时隔三
个月后，新重组方案终于发布。此次吸收合并完成后，济南钢铁将作为存续企业最
终将更名为山东钢铁股份有限公司，莱钢股份的资产、负债、权益、业务、人员全
部进入新公司，莱钢股份将注销法人资格。山钢集团钢铁主业将实现整体上市。
2009年11月9日，山钢集团旗下上市公司济南钢铁和莱钢股份同时停牌，之后
制订了济南钢铁吸收合并莱钢股份，同时注入莱芜钢铁银山型钢有限公司等钢铁主
业资产和30亿元现金的重组方案。2010年2月24日济南钢铁和莱钢股份正式公告了
重组预案并复牌。但预案公布以后，国家宏观经济环境等多方面因素发生了较大变
化，方案最终"流产"。
值得关注的是，与2010年2月24日公告的预案相比，新方案对重组范围进行了
调整：银山型钢和机制公司调整出重组范围；济钢集团不再向上市公司注入30亿元
现金；重新锁定换股价格和发行股份购买资产的价格；山东省国有资产投资控股有
限公司作为独立第三方分别向济南钢铁、莱钢股份异议股东提供收购请求权、现金
选择权。
对于方案的调整，山钢集团给予了解释：银山型钢不再纳入重组范围的主要原
因是，解决房产土地权属证明不全等资产瑕疵问题需要的时间存在不确定性。但山
钢集团做了出承诺，在银山型钢完善相关手续后的2年内，将银山型钢的全部股权
注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；同时，还保证银山型钢与上市公司之
间的关联交易，严格按照目前完善的关联交易管理办法，保证定价公允。
济钢集团原拟注入30亿元现金主要是为了改善济南钢铁的资本结构，降低其资
产负债率，而在新的重组方案下，济南钢铁的资产负载率水平将从75%下降至67%，
资产负债率下降明显，资本结构有显著改善，因此济钢集团决定不再注入30亿元现
金。
原方案中莱钢股份和济南钢铁的换股比例为1：2.43，而按照重新锁定的换股
价格计算得到的换股比例为1：2.25。但考虑到在前期大盘和钢铁板块大幅下调的
过程中，莱钢股份股价的跌幅显著高于济南钢铁，所以作为对参与换股的莱钢股份
股东的风险补偿，在实施换股时拟给予莱钢股份股东7.85%的风险溢价，由此确定
莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，与原方案的换股比例相同，即每股莱钢
股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。按照重组方案，由于本次拟购买资产盈
利状况较好，本次重组交易完成后，济南钢铁、莱钢股份2009年度每股收益将分别
增厚172.75%、35.43%。
值得注意的是，山钢集团同时还承诺，在完成对日照钢铁股权和资产的收购重
组，并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内，将其持有的全部
日照钢铁的股权和资产权益注入上市公司。
【出处】证券时报【作者】卢 青
【2010-10-18】
济南钢铁(600022)莱钢2010年三季度业绩双双报亏
正在筹划换股吸收合并事宜的济南钢铁（600022）和莱钢股份（600102），在
昨晚同时发布2010年三季度业绩亏损的消息。
公告显示，济南钢铁7-9月净利亏损1.89亿元，前9月实现营业收入238亿元，
同比增26.76%；净利润1633.56万元，去年同期亏损6.07亿元；基本每股收益0.005
2元。
莱钢股份三季报称，因原材料成本大幅上涨，今年第三季度公司亏损2.33亿元
，每股亏损0.253元。今年1-9月公司营业收入286.35亿元，同比增长42.61%；净利
润3868.11万元，每股收益0.042元，同比扭亏。而公司去年1-9月，则亏损1.75亿
元，每股亏损0.19元。
值得关注的是，今年9月份，上述两家公司共同发布停牌说明，因接山东钢铁
集团有限公司通知，山钢集团正在筹划与两公司有关的重大资产重组事宜，两公司
股票自2010年9月9日起停牌
根据今年2月推出的重组方案，济南钢铁将以换股方式吸收合并莱钢股份。济
南钢铁换股价为每股5.05元，莱钢股份换股价为每股12.29元，由此确定莱钢股份
与济南钢铁的换股比例为1：2.43。
同时，济南钢铁和莱钢股份的异议股东可分别按照5.05元/股和12.29元/股的
价格，向山东钢铁集团要求行使现金选择权。但由于市场波动，两公司股价回落，
到停牌前，两家公司股价分别为4.11元和9.28元。
【出处】大众证券报【作者】张曌
【2010-10-16】
济南钢铁(600022)三季度巨亏
正在筹划资产重组的莱钢股份和济钢股份同时出炉钢铁行业首批三季报。莱钢
股份第三季度巨亏2.33亿元，每股收益-0.25元，两项同比均下降154%；前三季度
净利润3868万元，每股收益0.042元。济钢股份第三季度亏损1.89亿元，每股收益-
0.06元；前三季度净利润1633万元，每股收益0.005元。
我的钢铁网数据显示，进入7月份，铁矿石价格和钢铁价格在经历一季度上涨
及二季度下降后，开始反弹，铁矿石价格涨速超过钢铁。整体上，钢铁价格平衡，
铁矿石价格波动大。在复杂环境中，企业面临较大的经营难度。山东是我国钢铁大
省，两家钢企同时拿出一份巨亏的三季报，反映了这种操作上的困难。莱钢股份三
季报显示，公司营业成本同比增加45.92%，营业收入同比增加42.61%，营业收入增
幅低于营业成本。
莱钢股份和济钢股份正在进行吸收合并的资产重组，两公司双双自9月9日起停
牌二次筹划重组。三季度莱钢股份股东户数由4.8万户增至5.4万户，持股更趋分散
。前十大流通股股东名单显示，机构仍是主角，但持股数由6月末的3200万股降至1
622万股。另外，机构投资者“洗牌”特点明显。半年报中露脸的5家机构建信优化
、高华汇丰等，在三季度前十大流通股股东中消失，而中国平安人寿、华夏300等
进入前十大流通股。
济南钢铁作为合并方，股东户数由二季度末的24.5万户降至23.3万户，持股趋
于集中。除产业投资者纹丝不动外，列入前十大流通盘的机构全部“换防”，机构
持股数由二季度末的2125.22万股增至2536.56万股。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-09-09】
山钢集团再拟重组方案 济南钢铁(600022)今日起停牌
济南钢铁（600022）、莱钢股份（600102）今日同时披露，两公司接山东钢铁
集团有限公司通知，因山钢集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，由于该
事项重大且无先例，为避免对公司股价造成重大影响，公司股票自今日起停牌。
此前的8月24日，济南钢铁和莱钢股份同时发布公告称，之前制定的济南钢铁
吸收合并莱钢股份的方案"过期"。分析人士认为，根本原因在于二级市场的股价与
方案中确定的换股价格出现倒挂，原重组方案已不具可操作性。
【出处】证券时报【作者】靳书阳
【2010-09-09】
停牌修订预案 济南钢铁(600022)与莱钢合并重现生机
面临夭折的"济钢吸并莱钢"有望重现生机。今日，济南钢铁、莱钢股份同时公
告称，接山东钢铁集团通知，山钢集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，
由于该事项可能涉及重大无先例，需在公告刊登后向相关部门进行政策咨询及方案
论证，有关事项尚存在不确定性，公司股票自9月9日起停牌。
其实，济南钢铁、莱钢股份已于昨日双双停牌，而记者从两公司方面获悉，停
牌主要是为了调整此前披露的济南钢铁换股吸收合并莱钢股份预案。该预案因两公
司换股价远远高于公司股价，使得吸收合并难以操作。
济南钢铁、莱钢股份于去年11月9日停牌，今年2月24日发布吸收合并预案。按
照重组进程，首次审议重大资产重组董事会发布决议之后6个月内必须发出召开股
东大会通知，但8月24日两公司同时公告称，因国家宏观经济环境、资本市场情况
、钢铁行业尤其是铁矿石定价机制等方面发生了较大变化，公司董事会不能在6个
月内即2010年8月24日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。
分析人士指出，此举意味着该吸收合并预案将获得重新修订的机会。因为根据
有关规定，在规定期限内未发出召开股东大会的通知，原预案自动失效，公司可重
新召开董事会，可根据新的市场价格重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价
格，从而确定新合并预案。
而吸收合并预案难以实施的主要原因是，由于大盘及两公司股价下跌，致使其
股价与换股价严重倒挂。此前的吸收合并预案显示，莱钢股份、济南钢铁换股均价
分别为12.29元、5.05元，第三方向莱钢股份异议股东提供的现金选择权价格为12.
29元。虽然近期两公司股价出现回调，但在停牌前一交易日即9月7日，莱钢股份、
济南钢铁分别收于9.28元、4.11元。
不过，由于钢铁业整合势在必行，修正吸收合并预案也顺理成章。两公司在8
月24日公告中均称，各方一直在推进重大资产重组的各项工作，山东钢铁集团、济
南钢铁与莱钢股份仍在就上述变化与相关主管部门进行沟通，与各中介机构进行论
证。
如今，随着两公司停牌将修订吸收合并预案提上日程，困扰合并的股价与换股
价倒挂难题将得到解决。
【出处】上海证券报【作者】吴芳兰,朱剑平
【2010-08-24】
济南钢铁(600022)将重开董事会合并方案或推倒重来
济南钢铁（600022）吸收合并莱钢股份（600102）事宜终于熬到了董事会决议
过期的一天，根据规定，上市公司将重新召开董事会审议重组议案。此前颇受关注
的现金选择权价格有望根据市场情况重新确定。
根据今年2月推出的重组方案，济南钢铁将以换股方式吸收合并莱钢股份。济
南钢铁换股价为每股5.05元，莱钢股份换股价为每股12.29元，由此确定莱钢股份
与济南钢铁的换股比例为1：2.43。同时，济南钢铁和莱钢股份的异议股东可分别
按照5.05元/股和12.29元/股的价格，向山东钢铁集团要求行使现金选择权。
转眼半年过去，截至8月23日收盘，济南钢铁报3.81元/股，莱钢股份报8.8元/
股，相比于两者的现金选择权，分别有24.6%和28.4%的折价。市场普遍认为，现金
选择权价格与二级市场价格存在较大落差，重组方需要拿出比市场价格更多的现金
来满足上市公司股东要求的现金选择权，这将减少重组方推动两家上市公司重组的
动力，而济南钢铁和莱钢股份重组进展缓慢也是基于这个原因。
据2月份的方案，济南钢铁、莱钢股份如不能在董事会决议公告发布后6个月内
（8月24日前）发出股东大会召开通知，则原方案自动失效。上市公司应当重新召
开董事会审议重组事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
因此，济南钢铁和莱钢股份今日起将有机会重新召开董事会审议重组方案，并可调
整现金选择权的定价。
不过，两家上市公司在今日的公告中均未提及现金选择权，而是表示，自公布
重组方案以来，国家宏观经济环境、资本市场情况、钢铁行业尤其是铁矿石定价机
制等方面发生了较大变化，目前山钢集团、济南钢铁与莱钢股份仍在就上述变化和
部分拟置入资产的房产土地权属完善等问题，与相关主管部门进行沟通，与相关中
介机构进行论证。
【出处】证券时报【作者】建业
【2010-08-24】
股价下跌让重组"泡汤" 济南钢铁(600022)与莱钢合并方案推倒重来
过去六个月内未能按规定发出重大资产重组的股东大会通知，意味着济南钢铁
（600022）、莱钢股份（600102）首个重组方案"泡汤"。
两公司24日双双发布公告确认，公司董事会不能在其首次审议重大资产重组董
事会决议公告日后6个月内即2010年8月24日前发出召开审议重大资产重组相关事项
的股东大会通知。
知情人士告诉记者，山东省推进济南钢铁、莱钢股份进行资本层面整合方向未
变，下一步仍将会推出新的重组方案推进这一整合。
2月24日，山东省两大钢铁上市公司公告了包含定向增发收购资产、换股吸收
合并在内的重大无先例的重组方案。但随后，国家宏观经济环境、资本市场情况、
钢铁行业尤其是铁矿石定价机制等方面发生了较大变化，直接导致两公司股价出现
大幅下跌。重组方案中，济南钢铁定向增发和吸收换股价格为5.05元/股；莱钢股
份的换股价格为12.29元/股；行使否决权的莱钢股份股东还拥有12.29元/股的现金
选择权。而8月23日，莱钢股份收盘价仅为8.8元，济南钢铁收盘价仅为3.81元，已
经远低于当初确定的换股价格、定向增发价格和现金选择权价格。
业内人士分析，在这种背景下，若该方案仍提交股东会表决，将很难获得通过
，因此在过去6个月内，两家公司均未发出召开股东大会的会议通知，根据相关规
定，让这一方案自然"泡汤"。
知情人士告诉中国证券报记者，山东省推进这一重组的态度依然坚决，新的重
组方案仍在探讨和沟通之中，在条件成熟后将会公布新的重组方案。
两公司在公告中也表示，目前，山东钢铁集团有限公司、济南钢铁和莱钢股份
仍在就宏观经济、市场及行业变化等问题对本次重大资产重组的影响与相关主管部
门进行沟通，并正在与重大资产重组各中介机构就市场变化对实施本次重大资产重
组项目的影响进行论证。
根据有关规定，若重组重启，两家公司需重新召开董事会审议发行股份购买资
产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。这也就意味着，
这一重组将以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和股份发行价
格的定价基准日，并重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和股份发
行价格。
【出处】中国证券网【作者】康书伟
【2010-08-09】
济南钢铁(600022)上半年扭亏为盈 实现净利2.05亿元
日前，济南钢铁（600022）公布的2010年半年度报告显示，今年上半年，公司
以"降本增效、质量攻坚"为工作出发点，大力降低成本，优化品种，开拓市场，其
生产经营稳定运行，根本扭转了去年同期亏损数亿元的颓势，实现净利润2.05亿元
。
公司表示，下半年尽管形势依然十分严峻，但挑战中孕育着机遇，公司将深入
推进降本增效，精心培育质量品种优势，着力抓好"十一五"重点项目达产达效，深
化管理创新、技术创新，全面提升适应市尝开拓市场的能力，使公司在克服困难中
实现新的发展。
【出处】证券日报【作者】林玫娟
【2010-07-26】
济南钢铁(600022)与莱钢合并恐延期再议
山东钢铁的合并大戏恐难以如期落幕。24日，莱钢股份（600102）、济南钢铁
（600022）双双公告称，距离召开股东大会审议重组事宜仅剩1个月，两公司此前
订立的吸收合并方案可能无法实施。
依据此前公告，如在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日
后6个月内未能发出召开股东大会通知，两公司需重新召开董事会审议重大资产重
组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和股份发
行价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和股份
发行价格。
据双方透露，济钢集团有限公司已经完成向济南市历城水利市政工程有限责任
公司和济南信赢煤焦化有限公司职工收购其分别持有的济南信赢煤焦化有限公司0.
29%和98.07%的股权；济钢集团也已经完成向济南鲍德气体有限公司职工收购其持
有的济南鲍德气体有限公司96.2％的股权；本次重组方案涉及的拟购买资产的审计
评估工作已经完成，但评估结果尚未取得国有资产监督管理部门的备案。
7月23日，济南钢铁收盘价为3.84元/股，莱钢股份则收于9.07元/股，较此前
订立的换股价格5.05元/股和12.29元/股相去甚远，而莱钢目前的股价相比其异议
股东的现金选择权价格12.29元/股，也有着26.2%的折价。市场人士称，正是市场
形势的变化，造成了山钢整合存在延期风险。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-07-25】
济南钢铁(600022)与莱钢重组大限将至 破发或致合并流产
距原定合并最后期限仅有一月，济南钢铁、莱钢股份的重组合并计划却因股价
跌破定向增发价格而面临"流产"危险。
23日晚，济南钢铁、莱钢股份双双发布有关换股吸收合并进展情况和相关风险
提示公告，称若在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个
月内未能发出召开股东大会通知，两公司需要重新召开董事会审议重大资产重组相
关事项。
股价跌破定向增发价格
"此时重组，对济钢、莱钢而言并非理想时段。"24日，长期关注山钢重组的济
南某分析人士接受经济导报记者采访时表示，较定向增发价格，目前两公司股价跌
幅均超过20%，若二者此时以原定方案处置资产，并不划算。
据了解，济南钢铁吸收合并莱钢股份方案包括两部分：一是济南钢铁以换股方
式吸收合并莱钢股份;二是济南钢铁以5.05元/股，向济钢集团、莱钢集团发行股份
购买其持有的预估值为85.85亿元的存续主业资产和济钢集团的30亿元现金。济南
钢铁、莱钢股份换股均价分别为5.05元、12.29元。方案还设计了莱钢股份异议股
东现金选择权，即莱钢股份异议股东可按条件，每1股获得12.29元。
但市场走势却超出了双方最初的预料。2月24日，重组方案公布;4月，房地产"
国十条"等系列调控政策出台，钢铁板块受到影响集体下调。截至7月23日收盘，济
南钢铁和莱钢股份股价分别为3.84元和9.07元。
"目前来看，重组或许会流产。"上述分析人士表示。据介绍，按相关法规，董
事会审议重组决议之后必须在6个月内召开股东大会。两公司董事会审议重组方案
的时间为2月24日，至今已经过去5个月，却并未确定是否召开股东大会。公告提醒
广大投资者，应充分注意本次重大资产重组工作时间进度的不确定性所可能导致的
自2010年2月24日董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知的风险和
本次重大资产重组方案无法实施的风险。
"不召开股东大会传达出一个信号，表明大股东或许并不愿意在此时重组。"上
述市场人士认为，双方或许会在8月份期限失效后，等3个月再次重启重组事宜。
山钢：继续推进重组
在23日的公告中，两公司还分别披露了重组的进展状况。
目前，两公司财务顾问、法律顾问的尽职调查工作已经基本完成，但资产重组
涉及的土地、房产等相关资产的权属正在完善过程中。
作为吸收合并方，济钢表示，自公布重组方案以来，一直在推进重大资产重组
的各项工作。济钢集团有限公司已经完成向济南市历城水利市政工程有限责任公司
、济南信赢煤焦化有限公司职工收购其分别持有的济南信赢煤焦化有限公司0.29%
和98.07%的股权;已经完成向济南鲍德气体有限公司职工收购其持有的济南鲍德气
体有限公司96.2%的股权;审计评估已经完成;评估结果尚未取得国有资产监督管理
部门的备案。
导报记者注意到，公告同时披露了山钢对重组的态度。目前，山钢集团与两钢
企仍在就国家宏观环境、资本市场发生的变化及其对两钢企和本次重大资产重组的
影响，与相关主管部门进行沟通，并正在与本次重大资产重组各中介机构就前述变
化及其对实施本次重组项目的影响进行论证。山钢表示，将继续积极推动本次重大
资产重组工作。
【出处】经济导报【作者】刘翔
【2010-07-24】
增发价跌破 时限仅剩1个月 济南钢铁(600022)合并莱钢或泡汤
沉寂了5个月后，济南钢铁吸收合并莱钢股份提示风险：重大资产重组可能无
法实施。在济南钢铁股价跌破定向增发价超过20%的背景下，济钢莱钢合并存在一
定的不确定性。
2010年2月24日，济南钢铁公告《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行
股份购买资产暨关联交易预案》。时隔5个月后，济钢、莱钢今日同时公告，在首
次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股
东大会通知，两公司需要重新召开董事会审议重大资产重组相关事项。
董事会审议济南钢铁吸收合并莱钢股份重组方案的时间为2月24日，至今已经
过去5个月，董事会一直没有提出召开股东大会。现在，距离6个月的最后期限仅剩
最后1个月。
实际上，按相关法规，董事会审议重组决议之后必须在6个月内召开股东大会
，两公司今天的公告只是重提了重组预案当中已经提示过的风险。但是，投行人士
认为，在重组期限不多，且定向增发价格跌破发行价之时，两家公司提示股东大会
还没有召开的风险，背后或是大股东向市场发出一个信号，为今后重组不成埋下伏
笔。"他们或是等期限失效后，等三个月再重新召开董事会，确定一个新的重组价
格。"
济南钢铁吸收合并莱钢股份包括两部分：一是济南钢铁以换股方式吸收合并莱
钢股份；二是济南钢铁以5.05元/股，向济钢集团、莱钢集团发行股份购买其持有
的预估值为85.85亿元的存续主业资产和济钢集团的30亿元现金。莱钢股份、济南
钢铁换股均价分别为12.29元、5.05元。方案还设计了莱钢股份异议股东现金选择
权，即莱钢股份异议股东可按条件，每1股获得12.29元/股。
自重组方案公布后，济南钢铁与莱钢股份股价不断下降，房地产"国十条"4月
份发布后，钢铁板块受到房产交易急剧萎缩、钢铁价格下降的影响集体下调。7月2
3日，济南钢铁和莱钢股份的收盘价分别为3.84元和9.07元。业内分析人士告诉记
者，与定向增发价格相比，济南钢铁跌幅达到23.96%。此时，济钢集团、莱钢集团
以远远高于市场的对价出售资产，会非常不合算，他们或因此不愿推进重组。
重组预案设定的评估基准日为2009年11月30日。按照方案，除30亿元现金外，
收购实物资产净资产为69.16亿元，预估值为85.85亿元，增值率为24.13%。
【出处】上海证券报【作者】阮晓琴
【2010-05-11】
济南钢铁(600022)吸收合并莱钢:现金选择权或成山钢集团巨额成本
"证监会已经口头批准了济钢吸收合并莱钢的方案。"山东钢铁集团有限公司董
事长邹仲琛10日在"第六届中国国际钢铁大会"上这样表示。而吸收合并方案获批对
于山钢来说究竟是不是个好事尚未可知，毕竟方案一旦成行，目前莱钢股份（6001
02）和济南钢铁（600022）的股价会让现金选择权的对价支付方--山钢集团付出巨
额现金成本。对此，邹仲琛表示，公司早已考虑到了巨大的吸收换股成本。
潜在的巨大成本
济南钢铁和莱钢股份的吸收合并方案是在今年2月24日对外披露的。根据方案
，济钢首先要以2.43∶1的比例对莱钢进行吸收换股，然后，济南钢铁将向济钢集
团、莱钢集团发行股份购买其持有的预估值为85.85亿元的存续主业资产和济钢集
团手中的30亿元现金。异议股东则将获得现金选择权，价格为12.29元/股。
不幸的是，方案披露复牌后，莱钢的股价就一路下跌，昨日收盘于8.81元/股
，相当于现金选择权行权价的72%；济南钢铁的股价则跌至3.87元/股。"这一定是
山东钢铁不愿看到的。"有分析人士指出，一旦在此时股东大会核准了该方案，就
意味着作为对价支付方的山钢集团可能要为吸收合并支付巨额成本，据推算，这笔
费用可能近10亿元。
"未来的股价走势可能才是左右山钢整体上市成败的关键。"上述分析人士表示
，莱钢和济钢的股价如果能够止跌企稳，莱钢股价回升至接近现金选择权价位附近
，方案落实的可能性才会出现；如果股价持续低迷，山钢的整体上市不排除步云天
化系重组失败后尘的可能。
对此，邹仲琛似乎也早有考虑，他向中国证券报记者表示，有"攀钢系"前车之
鉴，我们早就考虑到了巨大的吸收换股成本。对于公司将如何应对这种潜在的成本
，邹仲琛则不愿作答。
难测的变数
实际上，山钢系的整合变数确实不小，这一点可以从机构投资者的态度中看出
端倪。
wind数据显示，2010年一季度末，除山东省经济开发投资公司外，基金及QFII
等机构投资者共计持有莱钢股份5663万股，占流通股比例为24.22%，其中9家基金
，2家QFII。这一数字简直与2009年末莱钢对机构投资者的吸引力不可同日而语。
当时，55家基金持有莱钢股份股权，社保基金104组合也持有近800万股，机构投资
者共计持有莱钢股份1.28亿股，占流通股比重的54.55%。
机构的大幅度减持虽然与对钢铁板块的整体操作有关，但与板块操作同步的减
持动作也反映出机构投资者并没有将公司的重组事宜及吸收换股方案中现金选择权
所带来的套利空间作为操作的依据。
实际上，有了攀钢的例子，现金选择权下的套利空间究竟有多大，机构投资者
的期望值恐怕已经不会那么高了。2008年10月，为护航攀钢系的整体上市，作为攀
钢重组的现金选择权提供方，鞍山钢铁集团公司在重组方案获得证监会批复后做出
补充承诺，为部分股东设定了二次现金选择权，首次未行使现金选择权的攀钢钢钒
股东可在首次行权两年后申报行权，行权价格为10.55元/股。当时就有券商认为，
这是鞍钢为了缓解一次性支付现金选择权所面临的现金压力采取的缓兵之计。"延
时两年才能兑现的收益，对于投资者来说吸引力肯定大打折扣。"一位不愿透露姓
名的分析师这样表示。
然而，迷雾丛生的重组进程也吸引了一些眼光独具的投资者，高盛公司就在莱
钢复牌后增持该公司132万股。这一举动迅速给了散户股东以信心，莱钢股吧里的
投资者就表示："既然全球最有名的投行都看好莱钢，我想我们也应该有充分的耐
心，毕竟，高盛并不是一个经常干赔本买卖的公司。"
【出处】中国证券网【作者】李若馨
【2010-03-15】
济南钢铁(600022):多种举措促企业健康平稳发展
济南钢铁（600022）3月13日公布2009年年度报告。报告期内，公司分别实现
营业收入254.07亿元、归属于上市公司股东的净利润 6699.42万元、每股收益0.02
15 元。
2009 年，受国际金融危机的持续影响，国内钢铁产能过剩，钢材价格长时间
低位运行，市场竞争激烈，面对复杂的经营局势，济南钢铁以"管理提升"为工作活
动主线，积极采取措施，强化"结构调整"的力度和深度，有效抵御了危机冲击，保
持了生产经营的平稳发展。
2009年，济南钢铁在努力促进产品结构调整和产业更新升级的同时，还采取多
种措施，大力实施循环经济、节能减排，积极构建"都市型钢厂"，企业得到持续健
康发展。报告期内，公司加强副产煤气回收利用，优化发电上网结构，全年利用余
热余能发电28.5 亿千瓦时，同比提高8.3%；上网电量完成19.9 亿千瓦时，同比提
高5.2％。全年系统节电量达到1亿千瓦时，同比提高6.88％。同时，公司建立能源
管理文件化体系，开展能源监察，对能源介质进行动态监控。企业全年吨钢综合能
耗592千克标煤，比去年降低4.7％。另外，公司还实施用水结构调整，充分发挥东
联供水工程和综合污水处理厂的作用，全年吨钢综合耗新水3.1立方米，比去年降
低0.08立方米；公司强化环保工作，实施环境持续改进项目，焦化加煤车除尘改造
等近20个项目建成投用；开展CDM国际合作，燃气－蒸汽联合循环发电项目CO2核证
减排指标获得了联合国签发。
2010年，公司计划取得收入297.94亿元, 计划生铁835万吨，钢886万吨，钢材
817万吨。同时，公司预实现较大及以上事故"六个零"；烟粉尘减排1000吨，COD减
排500吨，二氧化硫减排2000吨，厂区空气质量达到良好天数270天以上。
【出处】证券日报【作者】
【2010-03-13】
供大于求成常态 济南钢铁(600022)慎言行业复苏
从2009年全年年报来看，济南钢铁（600022）已经扭转了前三季度巨亏数亿的
颓势，实现微利，但对于2010年，济南钢铁仍然慎言复苏。
2009年，济南钢铁全年营业收入254.07亿元，较上年同期下滑41%；实现净利
润0.70亿元，比上年同期下滑91%；实现每股收益0.0215元。虽然业绩同比下滑，
但这对前三季度亏损6亿的济南钢铁而言，已属不易。年报显示，公司营业收入大
幅下滑的主要原因是，钢铁行业产能过剩，市场竞争激烈影响，公司2009年产品销
售数量、销售单价、原料采购成本与上年同期均有较大幅度降低。
济南钢铁表示，2009年是新世纪以来中国钢铁工业处境最艰难的一年。这一年
，在全球金融危机的影响下，外贸出口严重受阻；外矿谈判依旧被动、成本压力仍
然不小；结构性、阶段性产能过剩，钢铁供大于求成为钢铁业一种常态。这一年，
在我国政府推出的“保增长、扩内需、调结构、惠民生”一揽子计划和政策措施的
作用下，GDP逐季恢复，拉动钢材消费，刺激钢铁行业产能释放，钢铁企业逐渐扭
亏为盈，我国钢铁行业缓慢复苏。
在年报中，济南钢铁对钢价上涨的预期明显。2009年，公司经营活动产生的现
金流量较上年同期减少186.44％。济南钢铁解释其主要原因是考虑到市场变化，特
别是原料价格上涨和钢材价格上涨的预期，公司抢抓商机，增强资源控制力度，加
快了货款支付速度。济南钢铁表示，2010年铁矿石预期上涨已成为行业共识，焦炭
价格也将进入上涨通道。矿石、煤炭等主要原燃料价格居于高位，钢材价格低位徘
徊，公司增支减利压力较大。
对于2010年行业的复苏，济南钢铁还是显得谨慎：国际市场贸易保护主义盛行
，钢材出口形势难有根本好转；钢材库存的高企，国内市场仍将承受较大的资源供
应压力；国家对房地产等行业的调控力度及国际市场环境的变化也使钢材市场走势
的不确定性增加。
【出处】证券时报【作者】
【2010-03-13】
济南钢铁(600022)去年净利降逾九成
济南钢铁（600022）13日发布的2009年年报显示，受行业产能过剩和市场竞争
激烈影响，公司去年实现净利润为6699.4万元，同比下滑91.42%，实现基本每股收
益为0.0215元。公司全年虽实现微利，但资产负债率仍然较高，故不再进行利润分
配。
公司2009年实现营业收入254.07亿元，同比下降41.16%；营业成本243.26亿元
，同比下降38.63%。下降的主要原因是，钢铁行业产能过剩、市场竞争激烈导致产
品销售数量、销售单价、原料采购成本同比均有较大幅度降低。
2009年，公司生产铁696.49万吨、钢746.2万吨、钢材709.15万吨，分别同比
下降5.11%、10.2%、5.95%。
截至报告期末，公司资产总额为289.91亿元，负债总额218.58亿元，股东权益
总额70.89亿元，资产负债率为75.39%。
公司2010年计划实现营业收入297.94亿元，营业成本预算276.29亿元。
【出处】中国证券网【作者】
