☆公司概况☆ ◇002770 科迪退 更新日期:2022-06-22◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ |公司名称|河南科迪乳业股份有限公司 | ├────┼────────────────────────────┤ |英文名称|Henan Kedi Dairy Co.,Ltd. | ├────┼───────────┬────┬───────────┤ |证券简称|科迪退 |证券代码|002770 | ├────┼───────────┴────┴───────────┤ |曾用简称|ST科迪 *ST科迪 科迪退 | ├────┼────────────────────────────┤ |行业类别|食品饮料 | ├────┼───────────┬────┬───────────┤ |证券类型|深圳A股 |上市日期|2015-06-30 | ├────┼───────────┼────┼───────────┤ |法人代表| |总 经 理|张枫华 | ├────┼───────────┼────┼───────────┤ |公司董秘| |独立董事|李保民,武献领,蒋举功 | ├────┼───────────┼────┼───────────┤ |联系电话|86-370-4218059 |传 真|86-370-4218602 | ├────┼───────────┴────┴───────────┤ |公司网址|www.kedidairy.com | ├────┼────────────────────────────┤ |电子信箱|185287519@qq.com | ├────┼────────────────────────────┤ |注册地址|河南省商丘市虞城县产业集聚区工业大道18号 | ├────┼────────────────────────────┤ |办公地址|河南省商丘市虞城县产业集聚区工业大道18号 | ├────┼────────────────────────────┤ |经营范围|乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售(凭许可证经营);从事货物| | |及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品| | |及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可| | |开展经营活动)。 | ├────┼────────────────────────────┤ |主营业务|主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的| | |奶牛养殖、繁育和销售。 | ├────┼────────────────────────────┤ |历史沿革|2011年7月24日,经科迪乳业有限2011年第二次临时股东会决议 | | |通过,科迪乳业有限以经亚太所审计的截至2011年5月31日的净 | | |资产262,632,011.47元为基准,折股19,015万股,整体变更为股| | |份有限公司。科迪乳业有限全部资产、负债、业务及人员都由变| | |更后的股份公司承继。 | | |2011年7月28日,河南省工商局核发了注册号为410000100052600| | |的营业执照。 | | | (1)2005年1月,科迪乳业有限成立。 | | |2005年1月,科迪集团与河南农开共同出资设立科迪乳业有限, | | |注册资本12,075万元,其中:科迪集团以实物出资10,575万元,| | |出资比例为87.58%,河南农开以现金出资1,500万元,出资比例 | | |为12.42%。2004年10月24日,北京中威华德诚资产评估有限公司| | |对科迪集团用于出资的固定资产部分进行了资产评估,并出具了| | |《资产评估报告书》(中威华德诚评报字[2004]第1105号),评| | |估基准日为2004年8月31日。评估结果显示: | | |科迪乳业有限液态奶生产项目中包含的建筑物及设备、车辆等资| | |产的显示价值总计10,575.55万元,其中房屋建筑类评估值为3,5| | |36.91万元,机器设备类评估值为7,038.64万元。 | | |2005年1月18日,虞城县木兰有限责任会计师事务所对出资事宜 | | |进行了验资,并出具了《验资报告》(虞木会验字[2005]第002 | | |号),截至2005年1月18日,科迪乳业有限(筹)已收到全体股 | | |东缴纳的注册资本合计人民币12,075万元。 | | |2005年1月20日,河南省工商局为科迪乳业有限颁发了注册号为4| | |100001008350的工商营业执照。 | | |(2)2007年5月,第一次增资。2007年5月2日科迪乳业有限召开| | |股东会,决议通过河南农开现金增资1,500万元,注册资本由人 | | |民币12,075万元增至人民币13,575万元。2006年6月5日,辽宁中| | |天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》(辽中天华| | |评报字[2006]第34号),评估基准日为2006年4月30日。评估结 | | |果显示科迪乳业有限的总资产评估值为14,308.43万元,总负债 | | |评估值为1,884.50万元,净资产评估值为12,423.93万元。 | | |2007年5月5日,虞城县献领联合会计师事务所对此次增资事宜进| | |行了验资并出具了《验资报告》(虞献会验字[2007]第05-01号 | | |),截至2007年5月5日,科迪乳业有限已收到河南农开货币出资| | |1,500万元。(3)2008年7月,第一次股权转让。2008年7月20日| | |科迪乳业有限召开临时股东会,决议同意科迪集团将其拥有科迪| | |乳业的3.68%的股权,共计注册资本人民币500万元按1.00元/1元| | |出资额的价格转让给王宇骅。(4)2010年5月的第二次股权转让| | |及2011年3月的第三次股权转让。①股权转让情况。 | | |2010年5月30日,科迪乳业有限召开2010年第二次临时股东会, | | |会议同意,科迪集团将持有的科迪乳业有限74.22%的股权,共计| | |人民币10,075万元出资额无偿转让给自然人张清海。2011年3月1| | |5日,科迪乳业有限召开临时股东会,会议同意张清海将持有的 | | |科迪乳业有限74.22%的股权,共计人民币10,075万元出资额,无| | |偿转让给科迪集团。上述两次股权转让的主要原因是,科迪乳业| | |有限及科迪生物在2010年初拟定计划在境外上市,当时境外上市| | |财务顾问机构建议科迪集团将所持两家公司的股权转让给自然人| | |股东张清海,以使科迪乳业有限及科迪生物的股权结构更加简单| | |、清晰,便于组建红筹架构。之后由于发展需要,科迪乳业有限| | |及科迪生物主动放弃了海外上市计划,随后张清海于2011年3月 | | |将上述股权转回给科迪集团。 | | | ②境外上市计划及其终止。 | | |根据科迪乳业有限、科迪生物海外上市红筹架构的安排,张清海| | |、王宇骅、刘新强、谢进才四人在英属维京群岛注册公司Centra| | |lChinaDairyHoldingLimited(BVI),作为拟在境外上市主体;| | |该BVI公司在香港注册设立全资子公司中国中部乳业有限公司( | | |以下简称“中国中部乳业”);中国中部乳业在国内设立外商独| | |资企业河南中部乳业有限公司(WOFE)(以下简称“河南中部乳| | |业”)。 | | |河南中部乳业与科迪乳业有限、科迪生物签订服务协议和股权质| | |押协议,为科迪乳业有限、科迪生物提供生产、销售、咨询等服| | |务,科迪乳业有限、科迪生物每年将30%-40%的营业收入(具体 | | |比例以实际提供的服务为准)以服务费的形式支付给河南中部乳| | |业,同时科迪集团、王宇骅将其持有的科迪乳业有限和科迪生物| | |的全部股权,作为科迪乳业有限、科迪生物履行上述义务提供质| | |押担保。该红筹架构完成之后,境外拟上市主体CentralChinaDa| | |iryHoldingLimited(BVI)向境外私募投资者股权融资后择机在| | |境外证券交易市场挂牌上市。 | | |河南中部乳业有限公司在中国银行开设了基本户,但中国中部乳| | |业有限公司(香港)并未对其实际出资,未发生外汇进出的情况| | |。CentralChinaDairyHoldingLimited和中国中部乳业均未向境 | | |外投资者进行股权转让或任何形式的股权或债权融资、未引入任| | |何境外私募投资者(PE),上述红筹架构安排中服务协议、股权| | |质押协议等均未签署,已经签署的财务顾问协议亦已解除。截至| | |本招股说明书签署日,上述CentralChinaDairyHoldingLimited | | |、中国中部乳业有限公司和河南中部乳业有限公司均已经注销。| | |科迪乳业有限及科迪生物海外上市红筹架构已经解除,相关公司| | |已依法注销,不存在可能影响本次发行上市的协议安排,因此不| | |会对本次发行上市构成重大不利影响。 | | | (5)2011年5月,第二次增资及第四次股权转让。 | | |2011年5月25日,科迪乳业有限召开临时股东会,会议通过了如 | | |下决议: | | |控股股东科迪集团将其所持科迪乳业有限626万元出资额按1.08 | | |元/1元出资额的价格转让给王宇骅等7名高管,其他股东放弃优 | | |先认购权;科迪生物全体股东以其持有的全部科迪生物股权对科| | |迪乳业有限进行增资,科迪生物19名股东通过换股成为科迪乳业| | |有限股东。以截至2010年12月31日科迪乳业有限和科迪生物的净| | |资产评估值为定价依据,折股比例为1:1.16,即科迪生物每1股 | | |折合成科迪乳业有限1.16元出资额,科迪生物19名股东按照原持| | |股比例共获得科迪乳业有限4,640万元的新增注册资本;秉原旭 | | |以现金4,000万元,按5.00元/1元出资额的价格认购800万元新增| | |注册资本,其他股东放弃优先认购权;上述增资事宜完成后科迪| | |乳业有限注册资本由13,575万元增至19,015万元。2011年5月30 | | |日,河南省工商局为公司颁发了编号为410000100052600的营业 | | |执照。 | | | 2、股份有限公司阶段。(1)2011年7月,股份公司设立。 | | |2011年7月24日公司召开创立大会,同意科迪乳业有限整体变更 | | |设立河南科迪乳业股份有限公司。本次整体变更以经亚太所审计| | |的科迪乳业有限截至2011年5月31日的净资产262,632,011.47元 | | |为依据,折合成股份公司股本19,015万股(每股面值人民币1元 | | |),其余72,482,011.47元计入资本公积。本次变更后,原有限 | | |公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。 | | |2011年7月28日,河南省工商局为公司颁发了注册号为410000100| | |052600的营业执照。 | | |2011年7月24日,亚太所出具了《验资报告》(亚会验字[2011]0| | |30号),对上述股份公司发起人出资情况进行了审验。 | | |(2)2011年9月增资扩股。2011年8月17日,公司召开2011年第 | | |一次临时股东大会,同意小村汉宏、新希望、平易缙元、黄河源| | |四位股东以5.20元/股的价格对公司进行增资。本次增资完成之 | | |后,公司的总股本由19,015万股增至20,500万股。2011年9月5日| | |,亚太所出具了《验资报告》(亚会验字[2011]037号),对上 | | |述股东增资情况进行了审验。 | | |2011年9月6日,河南省工商局为公司颁发了注册号为4100001000| | |52600的营业执照。 | | |公司2011年引入了外部投资者,主要原因包括:第一,公司发展| | |及资金需求,有利于公司更快更好的发展;第二,公司治理结构| | |完善需求,引入外部投资者可以进一步使公司股权结构多元化,| | |有利于提高公司董事会、股东会的管理和决策能力,进一步提高| | |公司整体的管理水平,充分完善公司的内控和法人治理制度。 | | |2011年5月25日,科迪乳业有限召开股东会通过如下决议:同意 | | |秉原旭以现金4,000万元对公司进行增资,增资价格为5元/1元出| | |资额,共计认购科迪乳业有限800万元出资额。2011年8月17日,| | |科迪乳业2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于河南科迪| | |乳业股份有限公司增资扩股的议案》,同意公司增加1,485万股 | | |,其中:小村汉宏认购685万股,新希望认购500万股,平易缙元| | |认购200万股,黄河源认购100万股,每股认购价格为人民币5.20| | |元。 | | |秉原旭以5元/1元出资额的价格进行增资,是按照公司2010年净 | | |利润(合并报表口径)计算,投资价格市盈率约为18倍;由于公| | |司经营情况良好,累计盈利增加,小村汉宏、新希望、平易缙元| | |、黄河源以每股5.20元的价格分别认购685万股,认购500万股,| | |认购200万股,认购100万股,按照公司2010年净利润(合并)计| | |算,投资价格市盈率约为19倍,较之前增加约6%。 | | |外部投资者对公司股权的投资价格是根据当时市场条件,投资者| | |对公司发展的前景、投资者与公司协商的结果等因素综合影响的| | |结果,投资方与公司签署了增资暨股权转让协议,属于正常的市| | |场行为。 | | |本次增资相关外部投资者认购科迪乳业股份的资金来源合法,不| | |存在以任何方式利(挪)用科迪乳业的资金或资产来认购科迪乳| | |业股份的情形;其所持有的科迪乳业股份不存在委托持股或信托| | |持股的情形;同时外部投资者、公司控股股东、实际控制人、董| | |监高及相关中介机构承诺,公司2011年新增外部投资者除依法向| | |公司推荐派出相关董事、监事之外,与公司控股股东、实际控制| | |人、其他董监高、中介机构及其签字人员及其亲属之间不存在关| | |联关系、亲属关系或其他利益关系。 | | | 1、2011年5月,同一控制下股权收购。 | | |科迪生物主要从事高品质奶牛的养殖、繁育及销售,其客户主要| | |为公司自控养殖小区及周边养殖户,与公司建立了长期稳定的生| | |鲜乳购销关系。科迪生物与公司在业务上具有较强的上下游关系| | |。为了减少关联交易,增强公司的整体竞争力,形成上下游协同| | |优势,科迪乳业有限于2011年5月收购了科迪生物100%的股权, | | |具体情况如下: | | |(1)2011年4月19日,亚太联华对科迪乳业有限进行了整体评估| | |,并出具了《资产评估报告》(亚评报字[2011]37号),截至评| | |估基准日2010年12月31日,科迪乳业有限评估总资产为24,771.0| | |9万元,负债7,442.20万元,净资产17,328.88万元。以科迪乳业| | |有限当时13,575万元的注册资本计算的每元注册资本评估价值为| | |1.2765元。 | | |2011年4月19日,亚太联华对科迪生物进行了整体评估,并出具 | | |了《资产评估报告》(亚评报字[2011]38号),截至评估基准日| | |2010年12月31日,科迪生物评估值总资产为15,606.24万元,负 | | |债2,894.38万元,净资产(股东全部权益)12,711.86万元。 | | |(2)2011年5月20日,科迪生物召开2010年度股东大会,决议通| | |过2010年利润分配方案,以总股本4,000万股为基础,每10股分 | | |派现金16.97元(含税),共向公司现有全体股东分配现金红利6| | |7,887,660.29元。扣除现金分红后,科迪生物净资产余额为5,92| | |3.10万元,以科迪生物4,000万股计算的每股净资产为1.4808元 | | |。 | | |科迪生物重组前大比例分红,主要是由于科迪生物分红前净资产| | |值及未分配利润数额较大,考虑到科迪乳业重组前原股东不愿意| | |股权被过分稀释及科迪乳业与科迪生物换股比例问题,因此在本| | |次重组之前科迪生物分红67,887,660.29元。 | | |(3)2011年5月20日,科迪乳业有限召开2010年度股东会,会议| | |审议通过科迪生物19名股东以其各自所持科迪生物的股权换成科| | |迪乳业有限的股权,换股价格以资产评估值为依据,换股比例为| | |1:1.16,即:科迪生物的每1股折合成科迪乳业有限的1.16元注 | | |册资本。科迪生物原19名股东以其拥有的科迪生物4,000万股股 | | |权,置换科迪乳业有限新增注册资本4,640万元。2011年5月20日| | |,科迪生物股东大会决议同意全部股东以其持有的4,000万股科 | | |迪生物股权置换科迪乳业有限新增注册资本4,640万元。 | | |股权置换完成后,科迪生物成为科迪乳业有限的全资子公司,科| | |迪乳业有限的注册资本由13,575万元增至18,215万元。 | | | (4)本次收购对公司财务状况和经营成果的影响。 | | |本次收购时科迪生物的资产总额、营业收入或利润总额占科迪乳| | |业有限相应项目的比例均在50%至100%之间,按照证券期货法律 | | |适用意见[2008]第3号的要求,保荐机构和发行人律师按照相关 | | |法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入尽职调查| | |范围并发表相关意见。发行申请文件按照《公开发行证券的公司| | |信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申 | | |请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求 | | |,提交了会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相| | |关的其他文件。 | | |2011年5月,科迪乳业同一控制下收购科迪生物,同时,科迪乳 | | |业收购了科迪集团拥有的奶牛养殖小区的相关资产,本次收购以| | |2010年12月31日为基准日。本次收购完成后,科迪乳业合并的净| | |资产、负债总额和资产总额分别增加14,185.24万元、2,790.05 | | |万元和16,975.28万元,合并的营业收入、营业利润、利润总额 | | |和净利润分别增加12519.33万元、2474.18万元、2,447.25万元 | | |和2,334.75万元。2、2011年5月收购控股股东资产。科迪集团原| | |有18个养殖小区的奶牛养殖户主要为公司提供生鲜乳。为了使公| | |司的资产更加完整、业务更加独立,科迪乳业有限收购了科迪集| | |团18个奶牛养殖小区的资产。收购完成后公司奶源部对养殖小区| | |进行专业化管理,拥有了高比例稳定可控的奶源供应,同时对上| | |游资源进行了整合,避免了同业竞争,减少了关联交易。 | | | 本次收购的具体情况如下: | | |(1)2011年5月5日,科迪乳业有限2010年度股东会决议同意科 | | |迪乳业有限收购科迪集团拥有的18个奶牛养殖小区,收购价格以| | |评估值为准。 | | |2011年4月19日,亚太联华出具了《资产评估报告》(亚评报字[| | |2011]25号),截至评估基准日2010年12月31日,上述18个养殖 | | |小区的评估值为1,951.74万元。 | | |(2)2011年5月25日,科迪乳业有限与科迪集团签署《资产转让| | |协议》,科迪集团同意将18个养殖小区转让给科迪乳业有限,转| | |让价格为1,951.74万元,以《资产评估报告》(亚评报字[2011]| | |25号)的评估值为参考依据。 | | |上述收购完成后,因位于山东单县养殖小区土地权属不完备,公| | |司于2012年4月将其出售给非关联方李安东(山东省郓城县唐庙 | | |乡居民,身份证号232331196610******),转让价格为346,919.| | |99元,以《资产评估报告》(亚评报字[2011]25号)列示的评估| | |价值为依据。 | | |截至本招股说明书签署日,公司共拥有21个养殖小区的资产,其| | |中科迪生物拥有4个养殖小区的资产。 | | |根据公司2014年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管| | |理委员会证监许可[2015]1189号文《关于核准河南科迪乳业股份| | |有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,公司采用网下配售| | |及网上按市值申购方式向社会公众公开发行人民币普通股(A股 | | |)6,840万股,(每股面值1元,每股发行价格为6.85元),于20| | |15年6月30日在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行后公司的股 | | |本为人民币27,340万元。 | | |根据2015年度股东大会决议,公司以2015年末总股份27,340万股| | |为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,并于2016年| | |4月29日实施完毕,转增后注册资本为人民币54,680万元,实收 | | |资本为人民币54,680万元。根据公司2016年第二次临时股东大会| | |的决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2588号文《关| | |于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准| | |,公司非公开发行了29,446,209股新股,增加注册资本29,446,2| | |09.00元,变更后的注册资本为人民币576,246,209.00元。 | | |根据2016年度股东大会决议,公司以2016年末总股份576,246,20| | |9股为基数,将以资本公积金转增公司注册资本,每10股转增9股| | |,并于2017年4月28日实施完毕,转增后注册资本为人民币1,094| | |,867,797.00元,实收资本为人民币1,094,867,797.00元。 | └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ |网上发行日期 |2015-06-19|上市日期 |2015-06-30| ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |发行方式 | |每股面值(元) |1.00 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |发行量(万股) |6840.0000 |每股发行价(元) |6.85 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |发行费用(万元) |6156.0000 |发行总市值(万元) |46854 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |募集资金净额(万元) |40698.0000|上市首日开盘价(元) |8.22 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |上市首日收盘价(元) |9.86 |上市首日换手率(%) | | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |上网定价中签率 |0.49 |二级市场配售中签率 |0.00 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |每股摊薄市盈率 |20.8100 |每股加权市盈率 | | ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ |主承销商 |中原证券股份有限公司 | ├──────────┼──────────────────────┤ |上市推荐人 |中原证券股份有限公司 | └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2021-12-31 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ | 关联方名称 | 关联关系 | 比例(%) | ├──────────────────┼────────┼─────┤ |河南科迪商丘现代牧场有限公司 | 子公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |河南科迪生物工程有限公司 | 子公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |科迪巨尔乳业洛阳有限公司 | 子公司 | 100.00| └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明:本信息由本站提供,仅供参考,本站力求 但不保证数据的完全准确,如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准,本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求,也不担保服务不会受中断,对服务的及时性,安全性,出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章,数据,不构成任何的投资建议,用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责,与本站无关。