☆公司概况☆ ◇000602 金马集团 更新日期：2014-04-01◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ ｜公司名称｜广东金马旅游集团股份有限公司 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜英文名称｜Guangdong Golden Horse Tourism Group Stock Co.,Ltd ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券简称｜金马集团 ｜证券代码｜000602 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜曾用简称｜ST金马 金马集团 G金马 金马集团 *ST金马 金马集团 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜行业类别｜ ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券类型｜深圳A股 ｜上市日期｜1996-08-19 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜法人代表｜肖创英 ｜总 经 理｜綦守荣 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜公司董秘｜潘广洲 ｜独立董事｜ ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜联系电话｜86-768-2268969;86-768-｜传 真｜86-768-2297613 ｜ ｜ ｜2262628 ｜ ｜ ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜公司网址｜ ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜电子信箱｜lnkk@luneng.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜注册地址｜广东省潮州市永护路口 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜办公地址｜广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜经营范围｜通信及信息网络，计算机软硬件，自动化系统的产品开发、经营｜ ｜ ｜，系统设计、集成及技术服务；电力、热力及新能源的项目投资｜ ｜ ｜及管理；矿业项目投资及管理(法律、行政法规禁止的项目除外 ｜ ｜ ｜；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 ｜ ｜ ｜ ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜主营业务｜煤炭开采、电力生产、信息网络及通信服务业 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜历史沿革｜ 1、公司基本情况： ｜ ｜ ｜广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马集团”或“本｜ ｜ ｜公司”）前身为成立于1985年5月的潮州市旅游总公司。该公司 ｜ ｜ ｜是国家批准的一类旅行社,是潮州市一家拥有国际旅游经营权、 ｜ ｜ ｜海外招徕组团权、进出口经营权和房地产开发权,集旅游、贸易 ｜ ｜ ｜、工业和房地产业于一体的综合性旅游企业。1992年12月7日,广｜ ｜ ｜东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以, ｜ ｜ ｜省股审[1992]132号文正式批准由潮州市旅游公司、广东海外旅 ｜ ｜ ｜游总公司、广东省物资总公司、中国银行广州信托咨询公司和广｜ ｜ ｜东发展银行潮州分行等五家发起人联合发起,在原潮州市旅游总 ｜ ｜ ｜公司部分改组的基础上,通过定向募集的方式设立本公司。本公 ｜ ｜ ｜司为法人和自然人混合持股的定向募集股份有限公司,总股本380｜ ｜ ｜0万股。每股面值1元,均为记名式普通股。 ｜ ｜ ｜其中500万股由潮州市旅游总公司以经评估后的部分净资产990.0｜ ｜ ｜6万元折股,其他发起人、法人、内部职工均以现金按2元／股认 ｜ ｜ ｜购,共3300万股，新募股金6600万元。本公司已于1993年4月8日 ｜ ｜ ｜在潮州市工商行政管理局登记注册,领取注册号为“28227734-9 ｜ ｜ ｜号”企业法人营业执照，注册资本为3800万元。 ｜ ｜ ｜本公司当前注册地（住所）位于广东省潮州市永护路口，营业执｜ ｜ ｜照注册号为445100000025888，法定代表人为肖创英。本公司及 ｜ ｜ ｜所属子公司（以下简称为“本集团”）主要从事发电运营及电力｜ ｜ ｜通信服务，包括火力、风力发电、煤炭开采，电力通信服务等，｜ ｜ ｜属电力行业。 ｜ ｜ ｜本集团的母公司为神华国能集团有限公司，最终控制方为神华集｜ ｜ ｜团有限责任公司（以下简称“神华集团”），神华集团公司系于｜ ｜ ｜中华人民共和国境内成立的国有独资公司。 ｜ ｜ ｜截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数1,009,148,298 ｜ ｜ ｜股。 ｜ ｜ ｜ 2、历史沿革： ｜ ｜ ｜1996年8月，经中国证监会证监发字[1996]133号和134号文批准 ｜ ｜ ｜，本公司以每股7.38元的价格向社会公众溢价发行人民币普通股｜ ｜ ｜1300万股。发行后，总股本增至5100万股。本次发行内部职工股｜ ｜ ｜不占发行上市额度。经深交所深证发[1996]239号《上市通知书 ｜ ｜ ｜》，本公司股票于1996年8月19日在深交所挂牌交易，并于1996 ｜ ｜ ｜年9月10日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册 ｜ ｜ ｜资本为人民币伍仟壹佰万元（5100万元）。 ｜ ｜ ｜本公司于1996年10月14日经公司第五次股东大会审议通过，以当｜ ｜ ｜时5100万股本为基数，对截止1995年末的可供分配利润，按10：｜ ｜ ｜3的比例向全体股东派送红股。利润分配方案实施后，注册资本 ｜ ｜ ｜变更为人民币陆仟陆佰叁拾万元整（RMB6630万元）。 ｜ ｜ ｜本公司于1996年12月21日经临时股东大会审议通过，以当时6630｜ ｜ ｜万股本为基数，向全体股东按10：4的比例实施资本公积转增股 ｜ ｜ ｜本方案，并于1997年8月8日在潮州市工商行政管理局办理变更登｜ ｜ ｜记，变更后注册资本为人民币玖仟贰佰捌拾贰万元整（RMB9282 ｜ ｜ ｜万元）。 ｜ ｜ ｜本公司于1997年11月13日经广东省证券监督管理委员会“粤证监｜ ｜ ｜发（1997）52号”文件初审同意，于1998年1月9日经中国证券监｜ ｜ ｜督管理委员会“证监上（1998）13号”文件批复，并于1998年6 ｜ ｜ ｜月13日经公司股东大会审议通过，本公司以截止1996年8月19日 ｜ ｜ ｜的5100万总股本为基数，向全体股东按10：3的比例配售新股， ｜ ｜ ｜共配售新股768万股（社会法人股股东放弃本次配股，共计762万｜ ｜ ｜股）。配股完成后，本公司注册资本变更为人民币壹亿零伍拾万｜ ｜ ｜元整（RMB10050万元）。 ｜ ｜ ｜2001年8月，山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展 ｜ ｜ ｜”）通过受让深圳市东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业｜ ｜ ｜发展有限公司持有的本公司法人股后，合计持有本公司法人股1,｜ ｜ ｜820万股，占公司总股本的18.11%，成为本公司第一大股东。鲁 ｜ ｜ ｜能发展于2001年12月对本公司进行了资产重组，本公司的主营业｜ ｜ ｜务由旅游服务变更为通信服务。并重新领取注册号为4451001000｜ ｜ ｜880的企业法人营业执照。 ｜ ｜ ｜本公司于2004年4月23日经2003年度股东大会审议通过，以本公 ｜ ｜ ｜司2003年12月31日总股本10050万股为基数，用未分配利润按10 ｜ ｜ ｜：2的比例派送红股，同时按10：3的比例用资本公积转增股本。｜ ｜ ｜该方案实施后，本公司股本增加至人民币壹亿伍仟零柒拾伍万元｜ ｜ ｜（15075万元），并于2004年9月2日在潮州市工商行政管理局办 ｜ ｜ ｜理了变更登记。 ｜ ｜ ｜本公司于2005年12月6日接到山东鲁能矿业集团有限公司（以下 ｜ ｜ ｜简称“鲁能矿业”）的通知，鲁能矿业通过受让北京华兴瑞投资｜ ｜ ｜咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资｜ ｜ ｜顾问有限公司持有的本公司2,880.15万股法人股后，合计持有本｜ ｜ ｜公司法人股股份3,627.87万股，持股比例达到24.07%，成为本公｜ ｜ ｜司的第一大股东。 ｜ ｜ ｜2005年12月5日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了 ｜ ｜ ｜《公司股权分置改革方案》，并于2005年12月16日发布了《股权｜ ｜ ｜分置改革方案实施公告》。本公司依据股权分置改革的股权变更｜ ｜ ｜登记日（2005年12月19日）登记在册的全体流通股股东持有的股｜ ｜ ｜份，由非流通股股东按照10：3的比例向流通股股东支付了股份 ｜ ｜ ｜对价，完成了股权分置改革。本公司股权分置改革方案实施后，｜ ｜ ｜第一大股东（控股股东）鲁能矿业持有本公司的股份由3,627.87｜ ｜ ｜万股变更为2,791.47万股，持股比例由24.07%变更为18.52％； ｜ ｜ ｜第二大股东鲁能发展持有本公司的股份由3,572.28万股变更为2,｜ ｜ ｜698.35万股，持股比例由23.70%变更为17.90％。本次股权分置 ｜ ｜ ｜改革方案实施前后，本公司的股份总数保持不变，仍为15,075.0｜ ｜ ｜0万股。 ｜ ｜ ｜2006年，本公司控股股东鲁能矿业的控股股东山东鲁能集团有限｜ ｜ ｜公司（以下简称“鲁能集团”）发生股权变更，其原股东中国水｜ ｜ ｜电工会山东电力委员会将持有的鲁能集团31.52%的股份转让给首｜ ｜ ｜大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等46家股东将持有的鲁｜ ｜ ｜能集团60.09%的股份转让给北京国源联合有限公司。2006年6月2｜ ｜ ｜8日，经鲁能集团2006年度第三次股东会决定，鲁能集团的注册 ｜ ｜ ｜资本金由357,654.00万元增加至729,400.00万元，其中，北京国｜ ｜ ｜源联合有限公司增资203,003.65万元，占增资后的57.29%。鲁能｜ ｜ ｜集团于2006年6月30日办理了工商变更登记。本次转让完成后， ｜ ｜ ｜北京国源联合有限公司通过鲁能集团子公司间接持有本公司5,48｜ ｜ ｜9.82万股，持股比例36.42%（其中：鲁能集团子公司鲁能矿业持｜ ｜ ｜股2,791.47万股，持股比例18.52%；鲁能集团子公司鲁能发展持｜ ｜ ｜股2,698.35万股，持股比例17.90%）。 ｜ ｜ ｜2008年1月10日-25日，鲁能发展通过深圳证券交易所交易系统累｜ ｜ ｜计出售本公司股票750万股。2008年1月28日，鲁能矿业通过深圳｜ ｜ ｜证券交易所交易系统累计出售本公司股票280万股。上述减持后 ｜ ｜ ｜，鲁能矿业持有本公司股票2,511.47万股，持股比例变为16.66%｜ ｜ ｜，仍为第一大股东；鲁能发展持有本公司股票1,948.35万股，持｜ ｜ ｜股比例变为12.92%。2008年1月28日，广东宏兴集团股份有限公 ｜ ｜ ｜司偿还鲁能发展在股权分置改革时代为垫付的对价股份62,940股｜ ｜ ｜，鲁能发展持有的本公司股票变为1,954.64万股，持股比例变为｜ ｜ ｜12.97%。 ｜ ｜ ｜2008年2月4日，山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国｜ ｜ ｜源联合公司就受让北京国源联合公司持有的鲁能集团的股权签署｜ ｜ ｜了《股权转让协议》，山东电力集团公司、中国水电工会山东电｜ ｜ ｜力工会委员会与首大能源公司就受让首大能源公司持有的鲁能集｜ ｜ ｜团的股权签署了《股权转让协议》。至2008年3月14日,股权转让｜ ｜ ｜已完成。本次股权转让后，山东电力集团公司持有鲁能集团77.1｜ ｜ ｜4%的股权。2008年6月20日，经国务院国资委批准，山东电力集 ｜ ｜ ｜团公司收购山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司、济南拓｜ ｜ ｜能投资有限公司、山东丰汇投资有限公司、中国水电工会山东电｜ ｜ ｜力工会委员会等5家公司持有的山东鲁能集团有限公司22.86%的 ｜ ｜ ｜股权，收购完成后，山东电力集团公司持有鲁能集团100%的股权｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜鲁能集团持有鲁能矿业的股权比例为90.29%，持有鲁能发展的股｜ ｜ ｜权比例为89.73%。鲁能矿业持有本公司股权比例为16.66%，鲁能｜ ｜ ｜发展持本公司的股权比例为12.97%。故鲁能集团通过其子公司间｜ ｜ ｜接持有本公司29.63%的股份。由于山东电力集团公司是国家电网｜ ｜ ｜公司的全资子公司，故本次转让完成后，本公司的实际控制人变｜ ｜ ｜更为国家电网公司。 ｜ ｜ ｜2009年12月7日，鲁能集团与鲁能矿业和鲁能发展分别签署《关 ｜ ｜ ｜于广东金马旅游集团股份有限公司股权划转协议书》，协议约定｜ ｜ ｜鲁能集团通过无偿划转受让鲁能矿业和鲁能发展所持有的本公司｜ ｜ ｜股份。2010年1月11日，国务院国资委下发《关于广东金马旅游 ｜ ｜ ｜集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国｜ ｜ ｜资产权[2010]10号）文件，批复同意上述股权划转协议。2010年｜ ｜ ｜2月10日，上述股权划转完成过户手续，鲁能集团直接持有本公 ｜ ｜ ｜司29.63%的股份。 ｜ ｜ ｜广东金马旅游集团股份有限公司2012年度报告全文2010年6月28 ｜ ｜ ｜日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产｜ ｜ ｜重组方案。 ｜ ｜ ｜重大资产重组方案为：本公司向鲁能集团发行353,824,149股A股｜ ｜ ｜股份，购买其持有的山西鲁晋王曲发电有限公司（以下简称“王｜ ｜ ｜曲发电”）75%的股权、山西鲁能河曲电煤开发有限公司（以下 ｜ ｜ ｜简称“河曲电煤”）70%的股权、山西鲁能河曲发电有限公司（ ｜ ｜ ｜以下简称“河曲发电”）60%的股权；同时，本公司将所持眉山 ｜ ｜ ｜启明星铝业有限公司（以下简称“眉山铝业”）40%的股权出售 ｜ ｜ ｜给山西鲁能晋北铝业有限责任公司（以下简称“晋北铝业”）。｜ ｜ ｜2010年9月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的 ｜ ｜ ｜通知》（国家电网财[2010]333号文），山东电力集团公司持有 ｜ ｜ ｜的鲁能集团股权无偿划转至国家电网公司，鲁能集团成为国家电｜ ｜ ｜网公司的全资子公司。 ｜ ｜ ｜2011年6月28日，中国证监会核准本次重大资产重组事项。2011 ｜ ｜ ｜年8月，本公司完成相关收购股权资产的过户登记，重组完成后 ｜ ｜ ｜，鲁能集团累计持有本公司78.97%的股份。 ｜ ｜ ｜2012年2月27日，国网能源开发有限公司（以下简称“国网能源 ｜ ｜ ｜”）与鲁能集团签订了《山东鲁能集团有限公司与国网能源开发｜ ｜ ｜有限公司关于广东金马旅游集团股份有限公司股权划转之协议书｜ ｜ ｜》，协议约定鲁能集团将其所持本公司78.97%股权无偿划转给国｜ ｜ ｜网能源。该项股权划转于2012年4月5日经国务院国资委“国资产｜ ｜ ｜权[2012]第155号”文件批准，于2012年4月28日经中国证监会“｜ ｜ ｜证监许可[2012]第583号”文件核准。2012年5月23日国网能源与｜ ｜ ｜鲁能集团完成相关股权过户手续，本公司母公司由此变更为国网｜ ｜ ｜能源。 ｜ ｜ ｜2012年9月5日，经国务院国资委《关于国网能源开发有限公司国｜ ｜ ｜有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2012]789号）文 ｜ ｜ ｜件批准，国家电网将持有的国网能源100%国有股权协议转让给神｜ ｜ ｜华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）。2012年11月上｜ ｜ ｜述股权转让手续办理完毕，股权转让后，国网能源更名为神华国｜ ｜ ｜能集团有限公司（以下简称“神华国能集团”），本公司最终控｜ ｜ ｜制方由国家电网变更为神华集团。 ｜ ｜ ｜ ｜ └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ ｜网上发行日期 ｜1996-08-06｜上市日期 ｜1996-08-19｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行量(万股) ｜1300 ｜每股发行价(元) ｜7.38 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行费用(万元) ｜354 ｜发行总市值(万元) ｜9594 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜募集资金净额(万元) ｜9240 ｜上市首日开盘价(元) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上市首日收盘价(元) ｜ ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上网定价中签率 ｜1.01 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜每股摊薄市盈率 ｜12.3 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜ ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ ｜主承销商 ｜广东证券股份有限公司 ｜ ├──────────┼──────────────────────┤ ｜上市推荐人 ｜广东证券股份有限公司,中国民生信托有限公司 ｜ └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ ｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜乌拉特中旗鲁能风电有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 60.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜山西鲁能河曲发电有限公司 ｜ 子公司 ｜ 60.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜山西鲁能河曲电煤有限公司 ｜ 子公司 ｜ 70.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜山西鲁晋王曲发电有限公司 ｜ 子公司 ｜ 75.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜山东英大科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 62.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜山东鲁能软件有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜青岛高科通讯股份有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 26.10｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜青岛高科通信股份有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 26.10｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜内蒙古鲁能风电有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 60.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜眉山启明星铝业有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 40.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜鲁能网络信息有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜济南鲁能信通科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 55.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜潮州市旅游商品专业市场有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜潮州市旅游汽车公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜潮州市金香农业发展有限公司 ｜ 合营企业 ｜ 50.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜潮州美人城有限公司 ｜ 合营企业 ｜ 50.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜潮州宾馆 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜包头白云鄂博风电有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 60.00｜ └──────────────────┴────────┴─────┘
