☆公司报道☆ ◇600792 云煤能源 更新日期：2014-08-06◇
【2011-11-16】
煤矿停产影响云煤能源(600792)注入承诺
云煤能源（600792）公告，公司控股股东昆明钢铁控股有限公司于近日接到云
南省师宗县煤炭工业局和师宗县煤矿安全监督管理局下发的通知，由于2011年11月
10日云南省师宗县私庄煤矿发生矿难事故，要求全县煤矿停止一切采掘活动。公司
控股股东昆明钢铁控股有限公司所拥有的全资子公司师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司
、师宗县大舍煤矿有限责任公司、师宗县金山煤矿有限责任公司和师宗县五一煤矿
有限责任公司已按要求停产整顿。
此前昆钢控股承诺，在重整完成后三个月内，启动师宗县瓦鲁煤矿等四个煤矿
资产注入，实现煤化工一体化。公司认为，该停产事项不影响昆钢控股履行上述承
诺；但由于复产日期不能确定，会对完成上述承诺的时间和进度产生不利影响，同
时也对上述四个煤矿生产经营业绩产生较大影响。
昆钢控股与上市公司签订利润承诺协议，2012年和2013年净利润若达不到1.95
亿元和2亿元，也由公司以现金补齐。
【出处】中国证券报【作者】
【2011-11-16】
4煤矿停产整顿 云煤能源(600792)资产注入日期难定
云煤能源 (600792)公告称，由于11月10日云南省师宗县私庄煤矿发生矿难事
故，要求全县煤矿停止一切采掘活动。公司控股股东昆明钢铁控股有限公司所拥有
的4个煤矿全资子公司已按要求停产整顿。公司对该停产事项对昆明钢铁控股有限
公司履行上述四个煤矿注入公司的承诺的影响进行了评估，公司认为，该停产事项
不影响昆明钢铁控股有限公司履行上述承诺；但由于复产日期不能确定，会对完成
上述承诺的时间和进度产生不利影响，同时也对上述四个煤矿生产经营业绩产生较
大影响。
【出处】证券日报【作者】
【2011-11-02】
云煤能源(600792)董事长张鸿鸣:三月内将注入四大煤矿
11月1日，*ST马龙（600792）撤销特别处理，股票简称变为“云煤能源”，这
标志着由昆明钢铁控股公司主导、主营由磷化工变为煤焦化的资产重整圆满完成。
重组方承诺，在重整完成后三个月内，启动师宗县瓦鲁煤矿等四个煤矿资产注入，
实现煤化工一体化。
公司前三季实现净利润1.3亿元，每股收益0.49元（按反向收购计算）。昨日
股票复牌以涨停报收。云煤能源资产重整方案如何设计，注入资产质地如何，未来
发展是否有坚实保障？带着投资者关心的相关问题，中国证券报记者近日采访了公
司董事长张鸿鸣。
主动做出业绩承诺
中国证券报：此次重整方案如何保障中小股东利益？
张鸿鸣：*ST马龙原以磷化工为主营业务，2005年以来产能严重过剩，2006年
和2007年连续两年出现巨亏，2008年艰难实现盈利，但2009年重新巨亏，资不抵债
，生产经营面临巨大困难。与此同时，昆钢作为云南特大国有企业之一，也在为旗
下资产做大做强寻找与资本市场的结合途径。
此次重组，上市公司向云天化集团出售全部资产及负债，同时向昆钢控股发行
27400万股，总价值217556万元，昆钢控股以旗下昆钢煤焦化100%股权（评估值199
815万元）认购，发行股份价值与上述股权价值之间的差额昆钢控股以现金补足。
重组方案进行中，相关主管部门并没有要求做利润承诺，但昆钢愿意为广大投
资者利益做出承诺。昆钢与上市公司签订两份利润承诺协议，一是如果上市公司20
11年净利润未达到19069万元，其差额部分由昆钢以现金一次性补偿；二是2012年
和2013年净利润不低于1.95亿元和2亿元，否则一样补偿。
中国证券报：公司新实际控制人昆钢控股资产实力如何？注入上市公司的煤焦
化资产盈利能力怎样？
张鸿鸣：昆钢控股主营业务除焦炭及焦化副产品以外，还包括铁矿采癣钢铁、
水泥建材、重型装备制造、冶金材料、动力能源、现代服务业、环保产业、钛产业
、房地产等十大板块。
昆钢煤焦化的前身昆明焦化制气厂是云南规模最大的冶金焦炭及炼焦化产品生
产基地。昆钢煤焦化主要产品有焦炭、煤气和化工产品三大类，现有年产焦炭329
万吨、煤气16.8亿立方米、15万吨煤焦油深加工和5万吨苯加氢深加工及10万吨甲
醇的生产能力。公司焦炭权益产能位居云南省首位。公司焦炭产品为三级冶金焦，
主要应用于钢铁行业生铁冶炼环节。
昆钢煤焦化目前拥有焦化制气、师宗煤焦化、燃气工程三个子公司和安宁一个
分公司，2009年、2010年和2011年上半年，昆钢煤焦化营业收入分别为467600万元
、572218万元和312165万元，实现净利润分别为13880万元、17786万元和8220万元
。今年前三季实现收入509909万元，净利润13030万元。
三月内将注入四个煤矿
中国证券报：公司整合煤炭资源工作进展如何？
张鸿鸣：昆钢控股承诺重整完成后三个月内，启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿
、金山煤矿和五一煤矿资产注入，以合理、公允的条件及时将上述四个煤矿注入上
市公司。届时，将真正实现煤焦化一体化发展格局。
四个煤矿保有资源储量约为3200万吨，技改后具备产能87万吨/年。此外，昆
钢控股还与云南省主要炼焦煤产煤区富源县政府达成战略合作，并成立富源煤资源
综合利用公司，参与对富源地区5亿吨煤炭资源的整合，该公司亦将在条件成熟后
被注入上市公司。
中国证券报：煤焦化产业前景如何，公司发展目标是什么？
张鸿鸣：焦化行业会受到外部大环境影响，但对我们公司影响很校受全球金融
危机的影响，国内焦化行业在2008年四季度至2009年上半年陷入低谷，焦炭生产企
业开工率普遍不足60%，最严重时期限产80%。但昆钢煤焦化焦炭主要销往昆钢、煤
气供应昆明市民，产品需求具备刚性，产销率均保持良好水平。可以预见，云南钢
铁产业在未来5-10年内实现持续稳定增长是有条件的，这为昆钢煤焦化持续稳定生
产和快速发展奠定了基矗
未来，昆钢煤焦化将倾力打造煤化工一体化产业链。“上游”控制煤炭资源，
“中游”通过并购重组扩大生产规模，“下游”进一步延长产业链，走煤-焦-钢和
煤-焦-化的发展道路。本次重组完成并将四个煤矿注入后，煤炭供应将得到有效保
障；焦炭产品因有稳固的钢焦联盟以及周边广阔的市场空间，产品销售得到良好保
障，并为发展下游化工产品深加工奠定了基矗
【出处】中国证券报【作者】
【2011-11-01】
*ST马龙摘帽更名云煤能源(600792) 主营业务转为煤化工
10月31日，*ST马龙（600792）发布公告，公司自今年11月1日起摘帽，撤销股
票交易特别处理，同时简称变更为"云煤能源"，上市公司股票代码"600792"维持不
变，上市公司的主营业务也由磷化工转变为煤化工。公司于同日在上海证券交易所
举办上市仪式。
据此前公告，此次重组是由马龙产业向云天化集团出售全部资产及负债，同时
向昆钢控股发行27,400万股股份，总价值为217,556万元，昆钢控股以其持有的昆
钢煤焦化100%股权进行认购，发行股份价值与股权价值之间的差额由昆钢控股以17
,740.53万元现金进行补足。昆钢控股成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次重组中，昆钢控股注入上市公司的资产为旗下优质公司--云煤能源，据备
考口径，预计云煤能源2011年净利润为19，069.90万元，每股收益分别为0.48元，
比重组前上市公司2010年的净利润-14，442.65万元和每股收益-1.14 元有大幅度
改善。
据了解，上市公司的大股东-昆钢控股，是全国520户国有重点企业之一，也是
云南省政府管理和重点支持的十家大企业集团之一，是集钢铁冶金、煤焦化工、矿
业开发、重型装备制造、钢制品、水泥建材、房地产开发、现代物流运输、工程设
计、海外业务等为一体的特大型工业企业。
值得一提的是，昆钢控股承诺：此次重组完成后，将在三个月内启动其拥有10
0％股权的师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入上市公司工
作；另外，昆钢控股已与云南省主要炼焦煤产煤区富源县政府达成战略合作，昆钢
控股将积极参与对富源地区煤炭资源的整合投资，实现在富源地区的煤炭资源控制
能力达到储量约 5 亿吨，以上资源待条件成熟后也将注入上市公司。业内人士表
示，在大股东昆钢控股的大力支持下，云煤能源作为昆钢控股旗下资本运作平台，
公司有效覆盖上下游产业链，同时公司作为云南省内乃至西南地区焦化企业龙头，
在行业整合上具有得天独厚的优势，其未来发展空间值得期待。
【出处】证券日报 【作者】
【2011-11-01】
资产重组完成 *ST马龙"摘帽"更名云煤能源(600792)
完成重组的*ST马龙今日起“摘帽”，并更名“云煤能源”，其主营业务也由
磷化工转变为煤化工。
据此前公告，此次重组是由*ST马龙向云天化集团出售全部资产及负债，同时
采取定向增发的形式，昆钢控股以其持有的昆钢煤焦化100%股权及部分现金进行认
购，昆钢控股成为上市公司的控股股东及实际控制人。本次重组中，昆钢控股注入
上市公司的资产为其旗下优质公司，据备考口径，预计重组后的云煤能源2011年净
利润为19069.90万元，每股收益为0.48元，比重组前上市公司2010年的净利润-144
42.65万元和每股收益-1.14 元有大幅度改善。
据了解，上市公司的新大股东昆钢控股，是全国520户国有重点企业之一，也
是云南省政府管理和重点支持的十家大企业集团之一，是集钢铁冶金、煤焦化工、
矿业开发、重型装备制造、钢制品、水泥建材、房地产开发、现代物流运输、工程
设计、海外业务等为一体的特大型工业企业。
值得一提的是，昆钢控股承诺：此次重组完成后，将在三个月内启动其拥有10
0％股权的师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入上市公司；
另外，昆钢控股已与云南省主要炼焦煤产煤区富源县政府达成战略合作，昆钢控股
将积极参与对富源地区煤炭资源的整合投资，实现在富源地区的煤炭资源控制能力
达到储量约5亿吨，以上资源待条件成熟后也将注入上市公司。业内人士表示，在
大股东的大力支持下，云煤能源作为昆钢控股旗下资本运作平台，公司有效覆盖上
下游产业链，同时公司作为云南省内乃至西南地区焦化企业龙头，在行业整合上具
有优势。
公司高管表示，对企业未来发展充满信心，公司将充分利用此次上市契机，大
力发展煤-焦-钢联盟和煤-焦-化的循环经济发展模式，提高煤焦化工产业效益；随
着“云煤能源”的更名完成，“云煤能源”品牌知名度的进一步提高，公司发展将
会得到长足进步，公司盈利能力的提升也将为公司股东带来更好的回报。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-10-31】
*ST马龙(600792)摘星脱帽更名云煤能源
*ST马龙今日公告，经上海证券交易所审核批准，公司股票自11月1日起撤销退
市风险警示；公司股票10月31日继续停牌一天，11月1日起恢复交易，股票简称将
变更为“云煤能源”，股票日涨跌幅限制由5%恢复为10%。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-08-31】
昆钢煤焦化入主获批 *ST马龙(600792)转型前景可期
日前，*ST马龙关于重大资产重组事宜获得中国证监会批文。这标志着昆钢控
股将成为上市公司的实际控股股东，公司将从一个面临暂停上市风险的ST类上市公
司转变为盈利能力较强的优质上市公司，主营业务也将从磷化工正式转型为煤焦化
工。
资料显示，昆钢煤焦化是云南省最大的焦化企业之一，主要产品有焦炭、焦炉
煤气和化工产品三大类，现有年产焦炭329万吨、煤气135,400万立方米、15万吨煤
焦油深加工和5万吨苯加氢深加工的生产能力，公司成立至今运营情况良好。此次
重组完成后，上市公司营业收入和利润将比本次交易前大幅提高。2011年1-6月的
营业收入由交易前的58,033.65万元上升为312,165.61万元；净利润将由亏损8,290
.20万元变为盈利8,220.76万元，上市公司盈利能力大幅度提升。
此外，值得注意的是，昆钢控股旗下尚有部分煤化工资源，后续资产注入也将
为上市公司打开想象空间。昆钢控股承诺：重组交易完成后，三个月内将其拥有10
0％股权的师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入上市公司。
同时，昆钢控股还与云南省主要炼焦煤产煤区富源县政府达成战略合作，并成立富
源煤资源综合利用有限公司，实现在富源地区的煤炭资源控制能力达到储量约5亿
吨，该公司亦将在条件成熟后注入上市公司。市场分析人士认为，随着公司重组的
尘埃落定，一家从上游煤矿开采至下游产品生产销售，拥有煤化工完整产业链的龙
头企业将浮出水面。
公司有关领导表示，未来将依托大股东昆钢控股，通过兼并重组和等量替代方
式合理扩大焦炭生产规模。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-06-24】
重组终获批 *ST马龙(600792)将转型煤焦化
*ST马龙（600792）公告称，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核获得有条件通过。公司股票
于2011年6月24日起复牌。
根据此次资产重组方案，公司向云天化集团出售全部资产及负债，同时向昆钢
控股发行2.74亿股股份，总价值为21.76亿元，昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦
化100%股权认购，评估价值为19.98亿元，发行股份与股权价值之间的差额由昆钢
控股以现金1.77亿元补足。
*ST马龙原本是一家以磷化工为主营业务的上市公司。不过由于磷化工行业产
能过剩、景气度下降，公司经营业绩出现明显下滑，并导致大幅亏损。此次重组方
案获批给公司经营带来巨大转机。不仅如此，昆钢控股还承诺，后续将注入优质资
产。昆钢控股计划在此次重组交易完成后的三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤
矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作。目前四个煤矿正在着手改扩建，改扩建后
的产能将合计超过87万吨/年。
【出处】中国证券网【作者】于萍
【2011-06-23】
*ST马龙(600792)重大资产重组今日上会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会定于2011年6月23日召
开2011年第19次并购重组委工作会议，现将参会并购重组委委员及审核的并购重组
申请人公告如下：
一、参会并购重组委委员（按姓氏笔画排名）
王立华、孙议政、林勇峰、程凤朝、薛荣年
二、审核的并购重组申请人
云南马龙产业集团股份有限公司
（重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易）
三、相关并购重组申请人已向我部出具《并购重组申请人保证不影响和干扰并
购重组审核委员会审核的承诺函》
【出处】证监会【作者】
【2011-06-22】
*ST马龙(600792)重大资产重组将上会
中国证监会6月20日晚间公告，将于6月23日召开2011年第19次并购重组委工作
会议，审核友谊股份(600827)发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股
份(600631)的申请，同时审核*ST马龙(600792)重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易申请。
【出处】证券时报网【作者】
【2011-06-21】
*ST马龙(600792)定增申请23日上会
中国证监会6月20日晚间公告，将于6月23日召开2011年第19次并购重组委工作
会议，审核友谊股份(600827)发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股
份(600631)的申请，同时审核*ST马龙(600792)重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易申请。
据了解，友谊股份2010年度拟向百联集团发行股份3.02亿股，发行价格不低于
15.57元/股。 *ST马龙2010年度拟向昆钢控股发行2.74亿股，增发价格7.94元/股
。
【出处】证券时报网【作者】
【2011-06-20】
*ST马龙(600792)20日起停牌 因重大资产重组将上会
*ST马龙（600792）周日晚间发布公告称，因中国证监会上市公司并购重组审
核委员会将于近日审核公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜，根
据相关规定，公司股票自2011年6月20日起停牌，待收到并购重组审核委员会的审
核结果公告后复牌。
【出处】全景网【作者】
【2011-03-02】
ST马龙(600792)去年亏1.44亿 或将实行退市风险警示
ST马龙（600792）周二晚间发布业绩快报，公司2010年亏损1.44亿元，折合每
股亏损1.14元。公司上年亏损2.47亿元。
2010年公司实现营业收入11.7亿元，同比下降6.36%。
由于09年亏损，如果公司2010年度经审计继续亏损，公司股票将被实行退市风
险警示的特别处理。
【出处】全景网【作者】蔡振鹏
【2010-06-29】
ST马龙(600792)生产经营未受洪水影响
ST马龙今日发布公告，称公司未受到近日云南马龙县洪水灾害的影响，生产经
营正常。
据了解，6月25日晚至6月26日，公司注册地云南省马龙县因暴雨和水库漫坝导
致县城等部分区域出现洪涝灾害。据当地媒体报道，此次马龙县境内普降的特大暴
雨降雨量达208毫米，暴雨导致马龙县5.5万人受灾，房屋垮塌6000多间。县城上游
的龙泉水库漫坝，洪水沿横山河涌入县城，县城积水最深处约1.6米。目前洪水已
消退。
公司表示，由于公司下属马龙事业部距县城12公里，因此未受洪水影响，生产
经营正常，公司资产也未受损失。
【出处】上海证券报【作者】高一
【2010-06-28】
ST马龙(600792)未受水灾影响
27日，记者联系ST马龙（600792）有关负责人，了解水灾影响情况。该人士表
示，目前公司生产经营一切正常，没有受到水灾影响。
25日晚至26日凌晨，云南省曲靖市马龙县境内普降特大暴雨，降雨量达208毫
米，暴雨导致马龙县5.5万人受灾，房屋垮塌6000多间，1人死亡165人不同程度受
伤。
据介绍，公司的生产装置距离受灾中心区10余公里，相距较远，没有直接受灾
。只是在25日晚，电力供应出现短暂跳闸，随后不久电力即恢复正常供应。
此外，公司在县城的职工宿舍因处在地势较高位置，也没有受淹，人员财产都
没有受损，只是少部分分散居住的职工家里部分财产受损。该负责人表示，目前公
司除保证正常生产之外，上上下下正全力配合曲靖市和马龙县相关部门，做好救灾
和减灾工作。
27日下午，中国证券报连线正在一线采访的本地媒体同行，得知县城水位已经
消退，被水淹的县城区域正在进行全面清理，当天县城天气为晴间多云，有利于各
项工作开展。许多店铺已经恢复营业，各种生活物资供应比较充足，没有发现物价
上涨的情况。
据当地水利部门透露，此次水灾降雨量之大、降雨时间之长为当地罕见，当地
年平均降雨量才为800多毫米。
县城上游的龙泉水库漫坝，洪水沿横山河涌入县城，导致县城100余家机关单
位、1000余家商铺、1000余户住宅和500多台车辆被淹，县城积水最深处约1.6米。
此次大范围降水也在广西造成较大灾害，但相关上市公司表示，公司生产经营
暂时未受影响。
桂林旅游（000978）相关人士表示，目前降雨对公司影响不大。不过，桂林等
地区仍在持续降雨，后续影响有待观察。
南宁糖业（000911）有关人士则表示，新的榨季还未开始，公司生产经营未受
水灾影响。目前也无法判断甘蔗受水灾影响情况有多严重。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-04-19】
ST马龙(600792)转型煤焦化方案获股东认可
4月15日，ST马龙（600792）召开临时股东大会，审议公司重大资产重组相关
议案，各项议案均以超过90%的赞成率获高票通过。
本次重大资产重组的整体方案为：公司向云天化集团有限责任公司出售全部资
产和负债；同时，公司向昆明钢铁控股有限公司发行2.74亿股A股股票，由昆钢控
股以其持有的云南昆钢煤焦化有限公司100%股权及现金进行认购。
此次股东大会的高票通过，表明投资者对于ST马龙和昆钢的联姻颇为看好，而
业内人士也普遍认为，此次交易不仅有助于ST马龙摆脱长期亏损的经营窘境，同时
还有助于其顺利实现产业转型。截至2009年12月31日，公司资产总计99,249.04万
元，负债合计119,920.12万元，已资不抵债，生产经营面临着巨大困境，而昆钢煤
焦化在此时伸出的橄榄枝，对于ST马龙来说不啻为一场及时雨。
作为本次重组的另一个主角，昆钢煤焦化是云南历史最为悠久、规模最大的冶
金焦炭及炼焦化产品生产企业，而值得注意的是，除了规模优势之外，昆钢煤焦化
的经营态势亦相当稳健，在2009年遭遇全球金融危机，整个焦化行业焦炭生产企业
开工率普遍较低的大环境下，昆钢煤焦化依托地域优势和稳定的客户基础，保持了
良好的经营态势，实现净利润1.388亿元，环比增长逾325%。
重组顺利完成后，马龙的账面业绩将实现华丽转身，根据备考盈利预测审核报
告，2010年公司净利润将达1.68亿元，每股收益0.42元，较之2009年净亏2.8亿、
每股收益-2.2元的业绩表现，可谓涅槃重生。
据昆钢控股承诺，在本次交易完成后三个月内，其将启动师宗县瓦鲁煤矿等四
个煤矿的资产注入工作。此外，昆钢控股已与云南省主要炼焦煤产煤区富源县政府
达成战略合作，将积极参与对富源地区煤炭资源的整合，有望实现在该地区的煤炭
资源控制能力达到储量约5亿吨。（赵凯）
【出处】中国证券网【作者】赵凯
【2010-04-19】
ST马龙(600792)重组获投资者认同
ST马龙日前召开的临时股东大会上，公司各项重大资产重组相关议案均以超过
90%的高赞成率获得通过。
有关业内人士认为，此次交易不仅有助于ST马龙摆脱长期亏损的经营窘境，同
时还有助于其顺利实现产业转型，而此次股东大会的高票通过，也表明了绝大多数
投资者对ST马龙和昆钢的联姻颇为看好。据介绍，此次重组如顺利完成，ST马龙的
账面业绩将实现华丽转身，根据备考盈利预测审核报告，2010年公司净利润将达1.
68亿元，每股收益0.42元。一位参加现场股东会的个人股东表示，此次重组的意义
不仅仅在于账面业绩的变化，更在于公司未来长期成长空间的打开和丰富的后续题
材。
【出处】上海证券报【作者】高一
【2010-04-15】
ST马龙(600792)转型煤化工 持续增长动力充足
云南马龙产业集团股份有限公司（600792）是一家以磷化工为主营业务的上市
公司，由于磷化工行业自2005年以来产能严重过剩、产品供大于求、竞争激烈、行
业整体效益出现明显下滑，公司近年来一直面临巨大压力。2006和2007年，磷化工
行业竞争激烈，公司主营产品黄磷和五钠市场价格下跌，而生产黄磷的主要原材料
磷矿石和焦丁价格大幅上涨，同时由于电力供应不足导致公司生产装置开工时间严
重不足、装置运行效率低下，连续两年出现巨额亏损。尽管2008年，公司艰难实现
679.37万元的盈利，但原料价格大幅波动和供电不足的问题并未得到根本解决，到
2009年公司重新出现巨额亏损。资料显示，截止2009年12月31日，公司资产总计99
,249.04万元，负债合计119,920.12万元，资不抵债，生产经营面临巨大的困难。
日前，ST马龙公布了资产重组的方案，拟向云天化集团出售全部资产及负债；
同时向昆明钢铁控股有限公司（以下简称"昆钢控股"）发行2.74亿股A股股票，昆
钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化100%股权及现金进行认购。这一重组方案为ST马
龙未来发展前景带来了转机，同时相关方案更为ST马龙的华丽转身奠定了坚实的基
矗
昆钢煤焦化资产优良、前景可期
资料显示，此次拟置入ST马龙的昆钢煤焦化前身为昆钢焦化厂，是云南历史最
为悠久、规模最大的冶金焦炭及炼焦化产品生产基地。公司主要产品有焦炭、煤气
和化工产品三大类现有年产焦炭280万吨、煤气11.5亿立方米、15万吨煤焦油深加
工和5万吨苯加氢深加工的生产能力。公司自成立以来，运营情况良好，2008年和2
009年，昆钢煤焦化实现的营业收入分别为487,605.39万元和467,600.29万元，实
现净利润分别为3,261.76万元和13,880.29万元。根据备考盈利预测审核报告，重
组后2010年上市公司预测净利润为16,828.36万元，每股收益将达到0.42元。
据了解，昆钢煤焦化在设备技术方面具有一定优势：公司共拥有8座焦炉，主
要采用自动配煤控制方式、先配比后粉碎的工艺。已经投产的140吨/小时干熄焦设
备是西南第一套、国内第三套干熄焦装置。15万吨/年焦油加工装置于2007年建成
投产，该工艺采用的是常压连续蒸馏技术，该装置的加工能力和技术水平达到了国
内大型焦油加工装置的先进水平。5万吨/年苯加氢加工装置于2008年底建成投产，
该工艺采用的是德国伍德公司低温加氢、萃取蒸馏工艺，该装置是国内第四套建成
投产的苯加氢装置，在国内处于领先水平。安宁分公司的焦化废水采用A-A-O（厌
氧-缺氧-好氧）工艺和微波技术处理后实现内部循环使用，上述工艺出水的各项工
艺指标均达到国内先进水平；焦化制气的污水采用A-O（厌氧-好氧）工艺处理后用
于熄焦，生活污水和雨水经超滤和反渗透工艺处理后内部循环使用，补充到工业用
水中，也实现了循环利用。
值得称道的是，受全球金融危机的影响，国内整个焦化行业在2008年四季度至
2009年上半年陷入行业低谷，焦炭生产企业开工率普遍较低，但昆钢煤焦化因具有
稳定的客户基础，为焦炭产品销售提供了良好的保障，2008年和2009年焦炭装置产
能利用率均维持在较高的水平，分别达到83.36%和93.48%，产销率均达到了100%，
体现了公司较高的管理经营水平，也为未来ST马龙的持续发展奠定了良好的基矗
"老东家"助ST马龙"无债一身轻"
众多的重组实践经验显示，债务和人员的处置问题往往会成为公司实施资产重
组道路上的重大障碍。截止09年底，ST马龙负债合计93,639.67万元，上市公司已
取得债权人债务转移同意函的债务金额总计为87,937.01万元，占上市公司负债总
额的93.91%。为保障重组的顺利实施，公司原大股东云天化集团在债务和人员处置
方面均给予了公司大力的支持。
在债务处置方面，各方在《资产出售协议》中约定，同意由云天化集团指定中
轻依兰作为《资产出售协议》项下所出售资产、负债及所需安置职工的接收主体，
中轻依兰承诺承担前述义务，云天化同意对中轻依兰履行前述义务的行为承担连带
保证责任。对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等
债权人在资产交割日及其后向马龙产业主张权利，则马龙产业应尽早通知云天化集
团代为偿付，云天化集团在在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行
偿付。云天化集团在偿付该等债务后，不再向ST马龙追偿。如因云天化集团未能及
时进行偿付，而致使ST马龙进行偿付的，在公司偿付后，云天化集团应及时向ST马
龙偿付该等债务及ST马龙因偿付该等债务所承担的费用。
在人员处置方面，根据《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》的约
定，与ST马龙拟出售资产相关的职工，由云天化集团按照"人随资产走"的原则进行
安置，云天化集团将于交割日起安排该等职工随出售资产到中轻依兰工作，并按照
国家有关法律法规及云南省的相关规定，负责办理与职工续签相应的劳动合同、社
会保险等相关法律手续。不愿接受安排到中轻依兰工作的员工，也将根据相关法律
法规得到妥善安置。
新股东实力雄厚 后续资产注入值得期待
ST马龙重组后，控股股东将转变为昆钢控股，该公司是全国520户国有重点企
业之一，也是云南省政府管理和重点支持的十家大企业集团之一，主营业务除焦炭
及焦化副产品以外，还包括铁矿采癣水泥建材、重型装备制造、铁合金、动力能源
、现代服务业、环保产业、钛产业等八大板块。集团在资源、资产、经营等方面具
有较雄厚的实力，对公司未来发展支持力度很大。
未来新股东的第一个支持举措是：与公司签署了《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》，协议约定本次交易实施完毕后，如昆钢煤焦化2010年度经审计后归
属于母公司所有者权益的净利润没有达到此前盈利预测金额（净利润 16,828.36万
元），差额部分由昆钢控股在昆钢煤焦化2010 年度审计报告正式出具后10个工作
日内以现金方式一次性补偿给马龙产业。显示了昆钢控股对公司近期盈利能力的信
心。
昆钢控股的第二个支持举措是后续优质资产的注入承诺。昆钢控股目前已完成
对师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿100%股权的收购，正在办理土
地使用权属等证明，由于上述煤矿资产的权属证明不够完善，尚不完全符合拟注入
资产条件，因此未通过本次交易进入上市公司。昆钢控股承诺：将尽快按照相关法
律法规的规定完成师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产权属证明
的办理工作，使四个煤矿符合注入上市公司的条件；在本次交易完成后三个月内启
动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，以合理、公允
的条件及时将上述四个煤矿注入上市公司。资料显示，四个煤矿保有资源储量约为
3200万吨，已具备产能72万吨/年。此外，昆钢控股还与云南省主要炼焦煤产煤区
富源县政府达成战略合作，并成立富源煤资源综合利用有限公司，参与对富源地区
5亿吨煤炭资源的整合，该公司亦将在条件成熟后被注入上市公司。
业内分析人士认为，经过新老大股东的共同努力，ST马龙将具备"净壳"参与重
组、注入资产优良、后续题材丰富等有利条件。对于公司今后将从事的煤化工主业
，业内人士表示，尽管2008年焦炭价格出现大幅波动，但进入2009年后，随着国内
经济的复苏，焦炭需求旺盛，焦炭销售价格保持了相对稳定走势，加上昆钢焦化客
户资源稳定的因素，公司新主业持续增长动力充足。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-04-12】
三大动力助推ST马龙(600792)华丽转身
云南马龙产业集团股份有限公司是一家以磷化工为主营业务的上市公司，由于
磷化工行业自2005 年以来产能严重过剩、产品供大于求、竞争激烈、行业整体效
益出现明显下滑，公司近年来一直面临巨大压力。2006 和2007年，磷化工行业竞
争激烈，公司主营产品黄磷和五钠市场价格下跌，而生产黄磷的主要原材料磷矿石
和焦丁价格大幅上涨，同时由于电力供应不足导致公司生产装置开工时间严重不足
、装置运行效率低下，连续两年出现巨额亏损。尽管2008年，公司艰难实现679.37
万元的盈利，但原料价格大幅波动和供电不足的问题并未得到根本解决，到2009
年公司重新出现巨额亏损。资料显示，截止2009年12月31日，公司资产总计99,249
.04万元，负债合计119,920.12万元，资不抵债，生产经营面临巨大的困难。
日前，ST马龙公布了资产重组的方案，拟向云天化集团出售全部资产及负债；
同时向昆明钢铁控股有限公司（以下简称"昆钢控股"）发行2.74 亿股A股股票，昆
钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化100% 股权及现金进行认购。这一重组方案为ST
马龙未来发展前景带来了巨大转机，同时相关方案中的三大利好更为ST马龙的华丽
转身奠定了坚实的基矗
昆钢煤焦化资产优良、前景可期
资料显示，此次拟置入ST马龙的昆钢煤焦化前身为昆钢焦化厂，是云南历史最
为悠久、规模最大的冶金焦炭及炼焦化产品生产基地。公司主要产品有焦炭、煤气
和化工产品三大类现有年产焦炭280 万吨、煤气11.5 亿立方米、15 万吨煤焦油深
加工和5 万吨苯加氢深加工的生产能力。公司自成立以来，运营情况良好，2008
年和2009 年，昆钢煤焦化实现的营业收入分别为487,605.39 万元和467,600.29
万元，实现净利润分别为3,261.76 万元和13,880.29 万元。根据备考盈利预测审
核报告，重组后2010 年上市公司预测净利润为16,828.36 万元，每股收益将达到0
.42 元。
据了解，昆钢煤焦化在设备技术方面具有一定优势：公司共拥有8 座焦炉，主
要采用自动配煤控制方式、先配比后粉碎的工艺。已经投产的140 吨/小时干熄焦
设备是西南第一套、国内第三套干熄焦装置。15 万吨/年焦油加工装置于2007 年
建成投产，该工艺采用的是常压连续蒸馏技术，该装置的加工能力和技术水平达到
了国内大型焦油加工装置的先进水平。5 万吨/年苯加氢加工装置于2008 年底建成
投产，该工艺采用的是德国伍德公司低温加氢、萃取蒸馏工艺，该装置是国内第四
套建成投产的苯加氢装置，在国内处于领先水平。安宁分公司的焦化废水采用A-A-
O（厌氧-缺氧-好氧）工艺和微波技术处理后实现内部循环使用，上述工艺出水的
各项工艺指标均达到国内先进水平；焦化制气的污水采用A-O（厌氧-好氧）工艺处
理后用于熄焦，生活污水和雨水经超滤和反渗透工艺处理后内部循环使用，补充到
工业用水中，也实现了循环利用。
值得称道的是，受全球金融危机的影响，国内整个焦化行业在2008 年四季度
至2009 年上半年陷入行业低谷，焦炭生产企业开工率普遍较低，但昆钢煤焦化因
具有稳定的客户基础，为焦炭产品销售提供了良好的保障，2008 年和2009 年焦炭
装置产能利用率均维持在较高的水平，分别达到83.36% 和93.48%，产销率均达到
了100%，体现了公司较高的管理经营水平，也为未来ST马龙的持续发展奠定了良好
的基矗
"老东家"助ST马龙"无债一身轻"
众多的重组实践经验显示，债务和人员的处置问题往往会成为公司实施资产重
组道路上的重大障碍。截止09年底，ST马龙负债合计93,639.67万元，上市公司已
取得债权人债务转移同意函的债务金额总计为87,937.01 万元，占上市公司负债总
额的93.91%。为保障重组的顺利实施，公司原大股东云天化集团在债务和人员处置
方面均给予了公司大力的支持。
在债务处置方面，各方在《资产出售协议》中约定，同意由云天化集团指定中
轻依兰作为《资产出售协议》项下所出售资产、负债及所需安置职工的接收主体，
中轻依兰承诺承担前述义务，云天化同意对中轻依兰履行前述义务的行为承担连带
保证责任。对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等
债权人在资产交割日及其后向马龙产业主张权利，则马龙产业应尽早通知云天化集
团代为偿付，云天化集团在在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行
偿付。云天化集团在偿付该等债务后，不再向ST马龙追偿。如因云天化集团未能及
时进行偿付，而致使ST马龙进行偿付的，在公司偿付后，云天化集团应及时向ST马
龙偿付该等债务及ST马龙因偿付该等债务所承担的费用。
在人员处置方面，根据《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》的约
定，与ST马龙拟出售资产相关的职工，由云天化集团按照"人随资产走"的原则进行
安置，云天化集团将于交割日起安排该等职工随出售资产到中轻依兰工作，并按照
国家有关法律法规及云南省的相关规定，负责办理与职工续签相应的劳动合同、社
会保险等相关法律手续。不愿接受安排到中轻依兰工作的员工，也将根据相关法律
法规得到妥善安置。
新股东实力雄厚 后续资产注入值得期待
ST马龙重组后，控股股东将转变为昆钢控股，该公司是全国520 户国有重点企
业之一，也是云南省政府管理和重点支持的十家大企业集团之一，主营业务除焦炭
及焦化副产品以外，还包括铁矿采癣水泥建材、重型装备制造、铁合金、动力能源
、现代服务业、环保产业、钛产业等八大板块。集团在资源、资产、经营等方面具
有较雄厚的实力，对公司未来发展支持力度很大。
未来新股东的第一个支持举措是：与公司签署了《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》，协议约定本次交易实施完毕后，如昆钢煤焦化2010 年度经审计后
归属于母公司所有者权益的净利润没有达到此前盈利预测金额（净利润16,828.36
万元），差额部分由昆钢控股在昆钢煤焦化2010 年度审计报告正式出具后10 个工
作日内以现金方式一次性补偿给马龙产业。显示了昆钢控股对公司近期盈利能力的
信心。
昆钢控股的第二个支持举措是后续优质资产的注入承诺。昆钢控股目前已完成
对师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿100% 股权的收购，正在办理
土地使用权属等证明，由于上述煤矿资产的权属证明不够完善，尚不完全符合拟注
入资产条件，因此未通过本次交易进入上市公司。昆钢控股承诺：将尽快按照相关
法律法规的规定完成师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产权属证
明的办理工作，使四个煤矿符合注入上市公司的条件；在本次交易完成后三个月内
启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，以合理、公
允的条件及时将上述四个煤矿注入上市公司。资料显示，四个煤矿保有资源储量约
为3200万吨，已具备产能72万吨/年。此外，昆钢控股还与云南省主要炼焦煤产煤
区富源县政府达成战略合作，并成立富源煤资源综合利用有限公司，参与对富源地
区5 亿吨煤炭资源的整合，该公司亦将在条件成熟后被注入上市公司。
业内分析人士认为，经过新老大股东的共同努力，ST马龙将具备"净壳"参与重
组、注入资产优良、后续题材丰富等有利条件。对于公司今后将从事的煤化工主业
，业内人士表示，尽管2008年焦炭价格出现大幅波动，但进入2009 年后，随着国
内经济的复苏，焦炭需求旺盛，焦炭销售价格保持了相对稳定走势，加上昆钢焦化
客户资源稳定的因素，公司新主业持续增长动力充足。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-03-23】
引入昆钢重组方案确定 ST马龙(600792)主业转向煤化工
3月23日，ST马龙（600792）发布董事会决议公告，公司引入昆钢煤焦化进行
重组的最终方案获得确认。
根据方案，马龙产业将向云天化集团出售全部资产及负债，同时向昆明钢铁控
股有限公司（以下简称“昆钢控股”）发行27,400万股股份，总价值为217,556.00
万元，昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化100%股权，作价199,815.47万元进行认
购，发行股份价值与上述股权价值之间的17,740.53万元差额将由昆钢控股以现金
进行补足。本次方案较上次方案总体保持一致，发行股份数仍为2.74亿股，每股价
格仍为7.94元。
本次交易完成后，昆钢控股将持有ST马龙2.74亿股，占总股本比例为68.46%；
云天化集团持有ST马龙0.6628亿股，占总股本比例为16.56%，昆钢控股将成为新控
股股东，同时公司主业也将由磷化工转变为煤化工。
业绩有望华丽转身
由于磷化工行业自2005年以来产能严重过剩、产品供大于求，激烈的竞争导致
行业整体效益下滑，行业内多数企业近年来处于亏损或微利状态，ST马龙亦未能幸
免。通过此次重组ST马龙不仅将一举摆脱长期亏损的窘境，同时还将实现产业转型
。
资料显示，本次昆钢控股计划注入ST马龙的昆钢煤焦化，是一家拥有焦炭产能
280万吨，煤气11.5亿立方米，煤焦油深加工15万吨和苯加氢5万吨的大型煤化工企
业，权益焦炭产能位居云南省第一，公司成立至今运营情况良好。
此次如能顺利重组，ST马龙业绩实现华丽转身已不难想象。根据备考盈利预测
审核报告，重组后2010年上市公司预测净利润为16,828.36万元，每股收益将达到0
.42元，较之ST马龙2009年净亏2.8亿、每股收益-2.2元的业绩，可谓一个巨大飞跃
。
盈利补偿双重保险
此外，为了充分保障中小股东的利益，昆钢控股还与ST马龙签署了《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》，协议约定，本次交易实施完毕后，如昆钢煤焦化
2010年度经审计后归属于母公司所有者权益的净利润没有达到盈利预测的16,828.3
6万元，差额部分由昆钢控股在昆钢煤焦化2010年度审计报告正式出具后10个工作
日内以现金方式一次性补偿给ST马龙，这无疑为上市公司重组完成后的业绩提供了
双保险，中小投资者的利益得到了最大程度的保护。
同时，为避免新上市公司因ST马龙的“旧债”发生纠纷而导致投资者利益遭受
损失，在本次方案设定之时，ST马龙、云天化集团和中轻依兰三方约定，由云天化
集团指定中轻依兰作为《资产出售协议》项下所出售资产、负债及所需安置职工的
接收主体，确保ST马龙以净壳收购优质资产；此外，方案还明确提出，对于ST马龙
原有的债务，如在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移的函件确认，则当债务
人讨债之时，云天化集团承诺给予偿付，并不再向ST马龙追偿，让新上市公司真正
做到“无旧债，一身轻”。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-03-23】
ST马龙(600792)重组方案定稿:昆钢煤焦化"主攻" 四煤矿"后援"
ST马龙引入昆钢煤焦化进行重组的具体方案今日亮相。虽然增发方案与此前所
述未见变化，但昆钢控股承诺的后续资产注入还是给了投资者一个惊喜。
根据方案，马龙产业将向云天化集团出售全部资产及负债，同时向昆明钢铁控
股有限公司（以下简称"昆钢控股"）发行2.74亿股股份，总价值为21.76亿元，昆
钢控股以昆钢煤焦化100%股权作价19.98亿元进行认购，差额由昆钢控股以现金补
足。本次方案较前次披露方案总体保持一致。
本次交易完成后，昆钢控股将成为ST马龙新控股股东，同时公司主业也将由磷
化工转变为煤化工。
资料显示，本次昆钢控股计划注入ST马龙的昆钢煤焦化，是一家拥有焦炭产能
280万吨，煤气11.5亿立方米，煤焦油深加工15万吨和苯加氢5万吨的大型煤化工企
业，权益焦炭产能位居云南省第一。在2008年至2009年的两年间，当煤化工行业受
到全球金融危机影响，整体出现亏损之时，昆钢煤焦化依托规模优势、地域优势和
武钢昆明的长期战略合作关系，产品需求保持稳定，最终实现了较高的盈利水平。
从本次重组方案中所披露数据看，2008年与2009年昆钢煤焦化分别实现净利润达32
61.76万元和1.388亿元。
根据备考盈利预测审核报告，重组后，2010年上市公司净利润为1.68亿元，每
股收益0.42元。
此外，昆钢控股承诺，在本次交易完成后三个月内，将启动将持有的师宗县瓦
鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿等四个煤矿100% 股权注入到上市公司的
工作。此外，昆钢控股还与云南省主要炼焦煤产煤区富源县政府达成战略合作，计
划成立富源煤资源综合利用有限公司参与富源地区5亿吨煤炭资源的整合，待条件
成熟后，该公司也将被注入上市公司。
为此，昆钢控股还与ST马龙签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
，约定本次交易实施完毕后，若昆钢煤焦化2010年度经审计后归属于母公司所有者
权益的净利润没有达到盈利预测的1.68亿元，差额部分由昆钢控股在昆钢煤焦化20
10年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给ST马龙。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-26】
ST马龙(600792)股票交易异常波动
云南马龙产业集团股份有限公司股票价格于2009年11月24日-26日连续三个交
易日触及涨幅限制。
经核实，公司生产经营正常，不存在应披露而未披露的信息；经书面问询，公
司控股股东云天化集团有限责任公司复函承诺除2009年11月11日已公告的《公司重
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》外，在未来两周内对公司无其他
重大资产重组、股权转让、发行股份等对公司股价具有重大影响的行为及不存在应
披露而未披露的信息。
董事会确认，公司没有任何根据有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事
项有关的筹划、商谈、意向、协议等和对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com
.cn)，敬请广大投资者注意投资风险。
【出处】【作者】
【2009-11-18】
ST马龙(600792)股票交易异常波动
(600792)“ST马龙”公布股票交易异常波动公告
云南马龙产业集团股份有限公司股票价格于2009年11月16日-18日连续三个交
易日触及涨幅限制。
经核实，公司生产经营正常，不存在应披露而未披露的信息；经书面问询，公
司控股股东云天化集团有限责任公司复函承诺除2009年11月11日已公告的《公司重
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》外，在未来两周内对公司无其他
重大资产重组、股权转让、发行股份等对公司股价具有重大影响的行为及不存在应
披露而未披露的信息。
董事会确认，公司没有任何根据有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事
项有关的筹划、商谈、意向、协议等和对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com
.cn)，敬请广大投资者注意投资风险。
【出处】【作者】
【2009-11-15】
ST马龙(600792)股票交易异常波动
(600792)“ST马龙”公布股票交易异常波动公告
云南马龙产业集团股份有限公司股票价格于2009年11月11日-13日连续三个交
易日触及涨幅限制。
经核实，公司生产经营正常，不存在应披露而未披露的信息；经书面问询，公
司控股股东云天化集团有限责任公司复函承诺除2009年11月11日已公告的《公司重
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》外，在未来两周内对公司无其他
重大资产重组、股权转让、发行股份等对公司股价具有重大影响的行为及不存在应
披露而未披露的信息。
董事会确认，公司没有任何根据有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事
项有关的筹划、商谈、意向、协议等和对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com
.cn)，敬请广大投资者注意投资风险。
【出处】【作者】
【2009-11-11】
ST马龙(600792)净壳落袋昆钢控股 "三合一"方案落空
云天化集团旗下ST马龙（600792）在独自停牌一个月后，抛出了新的重组方案
，与之前的预期吻合，ST马龙的重组方不再是东家云天化集团，最终拿下ST马龙净
壳的是昆明钢铁控股有限公司。ST马龙也将由此转变为煤化工企业。
昆钢控股入主
根据此次公布的重组方案，ST马龙拟向云天化集团出售全部资产及负债；同时
拟向昆明钢铁控股有限公司发行2.74亿股A股股票，发行价为7.94元/股，昆钢控股
以其合法持有的昆钢煤焦化100%股权及现金进行认购。
此次交易完成后，公司的控股股东将变更为昆钢控股。昆钢控股将持有ST马龙
2.74亿股，占总股本比例为68.46%；云天化集团持有ST马龙0.6628亿股，占总股本
比例为16.56%。
ST马龙此次发行股份拟购买资产为昆钢煤焦化100%股权和现金，预估值为2175
56万元。目前昆钢煤焦化下属有安宁分公司以及焦化制气、燃气工程、师宗焦化等
三家子公司，拟注入资产主要为煤化工业务，现有焦炭、焦炉煤气和化工三大类产
品。拥有焦炭产能280万吨，煤气9亿立方米，煤焦油深加工15万吨和苯加氢5万吨
。
独立财务报告预测，完成重组的ST马龙2010年净利润预计将达到1.68亿元，并
且未来依托昆钢控股现有的煤矿资源和钢铁产业等优势，上市公司将形成"煤-焦-
电-新型建材"一体化产业发展态势。
昆钢控股主营业务为铁矿采癣煤焦化工、水泥建材、有色金属矿、钢铁冶炼、
公辅产品的提供以及房地产等其他产业。
三合一方案终止
早在今年5月8日，由于云天化系三公司未能如期召开股东大会，市场对于云天
化系"三合一"的整体上市方案落空就有所预期。其后ST马龙独自停牌，谋划重组事
宜，并公告直言，公司资产重组与云天化集团过去拟定的整体上市方案无直接关系
。
11日，与ST马龙重组方案同日公布的还有云天化（600096）的终止原重大资产
重组方案公告，宣告了云天化系整体上市方案终结。
业内人士分析，此次ST马龙单独实施资产重组的主要原因有二。第一，云天化
集团整体上市的外部环境发生了重大变化，原方案需要进行调整。由于受金融危机
影响，磷肥资产的外部经营环境发生了较大的变化，原拟注入云天化的磷肥资产在
2008年下半年和2009年均发生了较大的亏损。第二，自2008年四季度以来，ST马龙
的主要产品价格持续走低，公司业绩下滑。2009年1-9月份，公司亏损1.39亿元，
且其未来的盈利预期仍具有不确定性。由此，公司重组主营业务成为必然选择。
知情人士透露，ST马龙单独重组是云天化集团旗下公司重组的一个样本，原来
"三合一"方案中的云南盐化（002053）未来可能步上ST马龙的后尘。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-11-11】
昆钢控股入主ST马龙(600792) 云天化系重组将择机重启
昆钢控股入主ST马龙，云天化和云南盐化终止原重组方案
本报讯 云天化系三家公司今日同时发布公告，其中，停牌逾1个月的ST马龙（
600792）公布了资产重组方案，云天化（600096）和云南盐化（002053）则宣布终
止原重大资产重组方案。
根据方案，ST马龙拟向云天化集团出售全部资产及负债；同时拟向昆明钢铁控
股有限公司（以下简称"昆钢控股"）发行2.74亿股A股，昆钢控股以其合法持有的
昆钢煤焦化100% 股权及现金进行认购。本次定向发行的价格为首次董事会公告前2
0个交易日的均价7.94元/股。
本次交易完成后，昆钢控股将持有ST马龙2.74亿股，占总股本的68.46%；云天
化集团依然持有ST马龙0.6628亿股，但持股比例减至16.56%，昆钢控股成为ST马龙
新的控股股东。
昆钢控股是全国520户国有重点企业之一，目前其控股的昆钢煤焦化拥有安宁
分公司以及焦化制气、燃气工程、师宗焦化三家子公司，本次拟注入的资产主要为
煤化工业务，现主要有焦炭、焦炉煤气和化工三大类产品。拥有焦炭产能280万吨
，煤气9亿立方米，煤焦油深加工15万吨和苯加氢5万吨。
业内人士分析，按照云天化集团的原重组计划，云天化将吸收合并云南盐化及
ST马龙等公司，从而实现集团整体上市。但由于金融危机的影响，磷肥资产的外部
经营环境发生了较大的变化，用于生产磷肥所需要的硫磺价格和磷肥产成品价格大
幅下滑，原拟注入云天化的磷肥资产在2008年下半年和2009年均发生了较大的亏损
，这是ST马龙单独实施资产重组的主要原因。数据显示，截至今年三季度，ST马龙
营业亏损1.4012亿元，净利润亏损1.3887亿元，且未来的盈利预期仍具有不确定性
。为了充分保护中小投资者的利益，ST马龙经与云天化协商一致，公司及控股子公
司昆明马龙化工有限公司已不再作为云天化重大资产重组的交易对方。
按照方案，重组完成后，ST马龙的主营业务将由磷化工转变为煤化工，2010年
净利润预计将达到1.68亿元，企业持续经营能力将得到恢复，未来依托昆钢控股现
有的煤矿资源和钢铁产业等优势，上市公司未来将形成"煤-焦-电-新型建材"一体
化产业发展态势，将为企业转变为盈利能力较强的上市公司打下扎实的基础；同时
，ST马龙的顺利重组将减少云天化集团整体上市的难度，也将有利于加快云天化集
团整体上市的进程。
云天化和云南盐化则表示，公司接到实际控制人云天化集团通知，马龙产业不
再是云天化重大资产重组的交易对方，云天化集团将回购马龙产业全部资产及负债
，并根据云天化集团整体战略部署统一安排。由于拟收购的磷肥资产在2008年下半
年和2009年均发生了较大的亏损，为了保证公司全体股东利益，云南盐化将与云天
化同时终止原重大资产重组方案。
云天化集团表示，其继续推进重组的决心不变，但是受上述客观因素的影响，
此次董事会决议公告日后的3个月内不再筹划重大资产重组事项。云天化集团称，
将继续密切关注前述事项的变化情况，积极创造条件，择机推进重组。
【出处】证券时报【作者】
【2009-11-11】
单飞投奔昆钢控股 ST马龙(600792)转型煤化工
ST马龙今日公布资产重组方案，根据该方案，公司拟向云天化集团出售全部资
产及负债；同时以定向增发的方式注入昆钢控股旗下的煤化工资产。
方案具体包括，云天化集团在交割日以现金方式向公司购买拟出售资产，并以
7.94元/股向昆钢控股发行2.74亿股A股股票，昆钢控股以其持有的昆钢煤焦化100%
股权及现金进行认购。本次交易完成后，昆钢控股将持有ST马龙2.74亿股，占总股
本68.46%，公司控股股东遂将由云天化集团变更为昆钢控股。
据了解，昆钢控股是全国520户国有重点企业之一，也是云南省政府管理和重
点支持的10家大企业集团之一。旗下的昆钢煤焦化拥有安宁分公司以及焦化制气、
燃气工程、师宗焦化三家子公司，本次拟注入ST马龙的资产主要为煤化工业务，主
要有焦炭、焦炉煤气和化工三大类产品，拥有焦炭产能280万吨，煤气9亿立方米，
煤焦油深加工15万吨和苯加氢5万吨。
有关业内人士表示，此次ST马龙单独实施资产重组的主要原因，一方面是由于
受2008年以来国际金融危机的影响，公司磷肥资产的外部经营环境发生了较大变化
，原拟注入云天化的磷肥资产在2008年下半年和2009年均发生了较大的亏损，截至
2009年三季度，ST马龙营业利润亏损1.4012亿元，净利润亏损1.3887亿元，未来的
盈利预期具有很大不确定性。另一方面，此次重组是昆钢控股积极响应国家产业结
构调整，发挥资源优势，加速对云南煤焦化行业整合的重要战略举措，交易完成后
，ST马龙的主营业务将由磷化工转变为煤化工，预计2010年净利润将达到1.68亿元
。
该人士还表示，此次马龙的重组将带来三方面的互惠互利：一是未来在重组完
成后，ST马龙将依托昆钢在煤矿资源和钢铁产业方面的优势，形成"煤-焦-电-新型
建材"一体化产业发展态势，企业持续经营能力将得到很大提升；二是ST马龙的顺
利重组势必将加快云天化集团整体上市的进程；三是与重组带来的资源整合对整个
云南省的相关资源优化配置战略实施也将起到积极的作用。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-10-30】
三季报显示三自然人精准买入ST马龙(600792)
10月12日起停牌待卖壳的ST马龙今天公布了三季报。季报显示，刘帆、胡柏根
、刘峻在第三季度分别精准买入868万、326万和291万股，位列前十大流通股东的
二、八、九名。而骆渊源是增持最多的原流通股股东，三季度，其增持16.8万股。
此外，吴玉芳增持3万多股。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-10-16】
ST马龙(600792)重组停牌 云天化系整合计划复活
"与上次整体上市不同,这次停牌重组并不是集团公司在操作。"10月15日,ST马
龙（600792）一位内部人士告诉《每日经济新闻》记者。
10月12日,ST马龙因筹划重大资产重组而停牌,预计11月11日复牌。市场消息称
,云天化集团管理层提出新的重组方案,拟吸收下属子公司ST马龙,然后卖掉这个"壳
"。不过记者向ST马龙上述人士求证时,该人士表示,"这次重组与云天化 （600096
）之前公告的整体上市方案无直接关系,至于是否卖壳目前并不清楚。"
拟购资产巨变 原方案失效
云天化集团2008年销售收入为304.88亿元,净利润增至8.74亿元,跻身中国化工
业前三强。
受金融危机影响,行业性的产能过剩导致企业严重亏损。作为其核心子公司,云
天化2009年经营业绩急剧下滑。云天化今年半年报显示,1~6月实现营业收入29.58
亿元,同比减少34.31%;实现利润总额-2.02亿元,同比下降134.72%;实现净利润-1.1
4亿元,同比下降127.48%。
"自1997年上市以来至2008年,期间从无亏损记录,但是2009年亏损1.14亿。"云
天化董秘冯驰表示。
另据中国磷肥工业协会最新调研,排名磷肥行业前三甲的云天化、瓮福和开磷
已浮亏超过25亿元。
按照原计划,云天化将吸收合并云南盐化（002053）及ST马龙等公司,从而实现
集团整体上市。
然而公司2009年中期的巨额亏损直接影响云天化集团整体上市。2009年5月8日
,云天化公告称,由于硫磺等原材料和磷肥成品的价格发生较大波动,拟收购资产的
盈利状况将大幅低于原先预期,使得盈利预测审核工作增加了较大难度,原重组议案
失效。
当地政府积极协调
尽管整体上市遭遇失败,但是业界仍然看好这一方案带来的巨大价值。
招商证券的一份研究报告指出,假如上述重组方案能实现,云天化将成为一艘产
业链完整的化工航母,并成为中国最大的综合化肥生产商之一。
"集团公司一直在调整资产重组方案,云天化整体上市的计划不会发生改变。但
是目前无法确定具体时间表。"云南盐化董事会秘书李政良对《每日经济新闻》记
者表示。
另据ST马龙有关内部负责人透露,"与上次整体上市不同,这次停牌重组并不是
集团公司在操作"。而记者也从云南当地有关人士处获悉,云南省政府有关主管部门
参与统一协调,计划尽快重启云天化集团整体上市。
不仅是云天化集团,云南省政府也察觉到了重组的必要性。作为中国最大的化
肥央企,中化集团在不断扩张,对云天化虎视眈眈,如果不通过重组增强实力,云天化
很可能会被央企收购。
就在此种情况下,云天化的重组还遭遇了化肥行业的不景气,整体上市变得很艰
难。去年金融危机最严重的时期,云天化下属磷肥业务有半数停产。更可怕的是,磷
的价格一度下降了50%,甚至低于成本价16000元/吨。但是由于国际磷肥的价格大幅
高于国内价格,出口利润将比较可观,云天化早些时候启动了100万吨化肥"收储计划
"。
为帮助企业缓解库存压力,云南省进行了"破天荒"的地方收储计划。云南省政
府决定,收储期间发生的利息、仓储费由省级财预算安排资金补贴,此计划为分阶段
收储,本次收储期暂定13个月。
在云南省政府的协调下,中国银行云南省分行与云天化集团签署了高达300亿元
的贷款合作协议,双方建立长期战略合作关系。
"帮助云天化度过金融危机的难关之后,目前云南省政府有关部门正在协助云天
化进行资产重组。"有关知情人士透露,ST马龙将被 "抢先卖壳",目前多家云南当地
公司有意向购买。
在具体操作上,云天化集团很可能承接ST马龙的资产和负债,然后卖掉这个"干
净的壳"。对于云南地方政府而言,更乐意卖给云南当地的企业,这样可以保证将上
市公司留在云南。
是否卖掉两个壳？
随着重组深入,另一个疑问开始浮出水面--云天化集团是否需要卖掉两个"壳"
？
目前,云天化集团下属拥有3家上市公司:云天化、云南盐化及ST马龙。其中,云
南盐化在中小板上市。相对于上一次云天化系整体上市的预案,这次提出的重组方
案让业界眼睛一亮。
"以前的方案是三合一重组,ST马龙和云南盐化被退市注销。现在是马龙卖壳,
将来不排除云南盐化也先卖壳再重组。"一位券商分析人士指出,比较这两种重组方
式,当然是"卖壳"获得的收益更多。
据他介绍,在保留ST马龙核心业务的前提下,只卖"壳"资源也能赚回上亿元甚至
更多资金。
此外,在重组卖给云南省内其他公司之后,云南省还能同时留下两个壳资源。而
按照以前的方案,上述两个壳资源将被注销了。
未经证实的消息称,ST马龙或许只是"抢先卖壳",如果这次卖壳重组成功,云南
盐化很可能也将采取同样的方式重组。
10月15日,《每日经济新闻》记者就此疑问咨询云南盐化董事会秘书李政良,他
仅表示,"目前提卖壳的事情为时太早,我们内部并不清楚"。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2009-10-13】
ST马龙(600792)称重组不关云天化系前期整合
ST马龙今日公告撇清了公司此次重组与云天化系此前进行的整合之间的"直接
关系"。
根据2008年11月发布的云天化系整合方案，云天化拟以换股方式吸收合并包括
公司在内的其控股股东云天化集团有限责任公司的11家下属公司，云天化集团将实
现其主营业务的整体上市。
而后公司于2009年5月8日发布公告，由于董事会未能在6个月内发布召开股东
大会的通知，导致公司无法按期召开股东大会审议云天化上述重大资产重组方案，
云天化将制订上述预案的调整方案，待调整方案完成后推进其重组工作。
ST马龙今日公告称，经向公司控股股东征询，截至目前，公司本次重大资产重
组与云天化前述重大资产重组方案无直接关系，公司将充分关注本次重大资产重组
进展情况，待本次重大资产重组方案确定后，及时披露相关信息。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-10-13】
ST马龙(600792)首发"卖壳"引来滇企竞逐
在换股吸收合并的重组方案于今年5月夭折后，云天化系新一轮重组以ST马龙
为"首发"昨起悄然揭幕。
从昨日开始，今年以来股价一直波澜不惊的ST马龙宣布停牌，筹划重大资产重
组事宜。知情人士告诉记者，ST马龙将以"卖壳"的方式实现单飞，目前已有数家公
司在角逐这一壳资源。
"虽然具体方案尚未出台，但从侧面了解到，云天化集团很可能承接ST马龙的
资产和负债，并卖掉这个壳资源。"上述人士说，由于此次停牌的只是ST马龙一家
，卖壳之事也就与云天化系的另外两家上市公司云天化、云南盐化无关。昨日，云
天化微跌0.13%，收于22.75元；云南盐化微涨0.23%，收于13.23元，显示出两家公
司对于ST马龙重组消息的"免疫"。
据了解，目前已有数家企业有意接手ST马龙的壳资源，竞争相当激烈。对于云
南地方政府而言，当然首选云南当地的企业。目前已出现一些呼声很高的意向受让
方，但并未完全敲定。
上述知情人士说，相对于上一次云天化系资产重组的方案，这次重组无疑要从
容得多，云南省也可以在重组之后还留下两个壳资源，装入省内其他优质资产，而
非实施注销。"ST马龙是个先行者，如果此次卖壳重组成功，云南盐化很可能也走
上同样的道路。"他说。
2008年11月10日，备受市场关注的云天化资产重组方案在云化系停牌近8个月
后推出，根据当时的方案，云天化拟以换股方式吸收合并控股股东云天化集团下属
的包括马龙产业、云南盐化两家上市公司在内的11家下属企业，并提供马龙产业和
云南盐化1∶0.35、1∶0.51的换股比例；同时拟向云天化集团定向增发收购其部分
股权及资产。
然而，由于拟收购资产的外部经营环境受国际金融危机的影响发生了较大的变
化，云天化系在长期停牌后也出现大幅补跌导致云南盐化、ST马龙的股价与重组方
案中的现金选择权价格出现明显倒挂，使得该重组方案在今年5月夭折。
如今看来，上一次的"夭折"，也给云南重新通盘筹划三家上市公司的重组留下
了新的空间。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-10-13】
ST马龙(600792)称重组与整体上市无关
本报讯ST马龙(600792)今日就重组透露了部分方向。ST马龙称，经向公司控股
股东征询，公司此次重大资产重组与云天化集团过去拟定的整体上市方案无直接关
系。（陈 锴）
【出处】证券时报【作者】
