☆公司报道☆ ◇600705 中航资本 更新日期：2014-08-06◇
【2011-07-05】
中航工业重组S*ST北亚(600705)最终方案出炉
上月底股改获得高票通过的S*ST北亚（600705）今日公告了收购报告书，本次
收购是S*ST北亚重大资产置换暨发行股份购买资产的一部分。S*ST北亚在置入中航
工业旗下中航投资100%股权的同时，将置出与中航投资主营业务无关的相关股权资
产，置换差额60.04亿元，由S*ST北亚以非公开发行A股股份方式支付。
收购完成后，S*ST北亚将从一家没有主营业务的上市公司，转型为以证券、租
赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主营业务的上市公司。中
航工业成为S*ST北亚的控股股东，持股比例将占到51%。
S*ST北亚本次置出资产的交易价格为1.94亿元，包括持有的铁岭药用油100%股
权、爱华宾馆100%股权以及宇华担保33.33%股权。中航工业本次置入的资产为控股
子公司中航投资100%的股权。中航投资为控股型公司，通过子公司中航证券有限公
司、中航期货经纪有限公司、江南期货经纪有限公司、中航国际租赁有限公司、中
航工业集团财务有限责任公司分别经营证券、期货、租赁及财务公司业务。
置换差额部分资产价值为60.04亿元，由S*ST北亚向中航工业非公开发行A股股
份进行支付，发行量约为7.78亿股。发行价格以S*ST北亚2007年4月27日停牌前20
个交易日的均价3.89元/股为基础，同时，考虑S*ST北亚破产重整期间缩股和本次
股权分置改革及重大资产重组方案中的公积金转增等因素后，最终确定为7.72元/
股。
目前，中航投资主要职能包括两个方面，一是对各子公司进行投资管理并获取
投资收益，二是独立进行股票、债券投资。中航投资2009年、2010年、2011年1~2
月营业收入分别为11.87亿元、15.38亿元、2.77亿元；净利润分别为5.08亿元、6.
69亿元、8241万元。中航工业承诺置入资产2011年、2012年和2013年的盈利预测数
分别为5.32亿元、6.39亿元和7.61亿元，如未完成盈利预测，差额部分由中航工业
以现金方式全额补偿。
中航工业是中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航
空工业第一、第二集团公司重组整合而成，发展各种用途的航空飞行器、航空动力
(600893,)系统、航空电子系统、航空机电系统，业务涉及防务、民机、发动机、
直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域
。2010年实现主营业务收入2098.88亿元，净利润88.76亿元。
中航工业在成立之初即对内部金融资产进行整合，组建了中航投资，旨在为我
国航空工业发展提供全方位的金融支持。中航投资下辖证券公司、期货公司、财务
公司、租赁公司等多家金融机构，同时，中航投资还投资参股了中航工业内的高科
技、新能源、新材料企业，成为促进中航工业产业调整结构，向高科技、节能产业
发展的引擎。
目前，中航投资已具备了为我国航空工业服务的基本雏形，但在资本规模和功
能发挥上与快速发展的我国航空工业不相匹配。通过本次重组及股改实现中航投资
上市，进入资本市场，可在保持一定控股比例的前提下，吸引社会资本参与我国的
航空工业事业，有利于中航投资在平衡航空工业调节功能、熨平航空工业周期波动
、保障航空工业均衡发展等方面发挥更大的作用。本次重组将使S*ST北亚基本面得
到根本改善，大幅提升S*ST北亚的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发
展带来的长期收益。
【出处】证券时报【作者】
【2011-06-29】
S*ST北亚(600705)重组获股东认同 中航投资借壳可期
继本周一S*ST北亚股改方案获股东会认可后，昨天审议的公司重大资产重组方
案，又获股东会几近全票通过。这意味着中航投资借壳S*ST北亚登陆资本市场又迈
进了一大步。
公司昨日公告了27日股东大会结果，公司股改方案、与中国航空工业集团签署
《资产赠与协议》等3个与股改相关一揽子议案都获得与会股东、流通股股东90%以
上的赞成票。
公司的股东大会分两天进行，分别审议股改和重组方案。本报记者发现，相隔
一天的两次会议最大不同就是现场气氛。在昨日股东会现场，来参会的股东比前一
天多出很多，大会现场无论台上或台下，都放松很多，没有第一天股东大会召开前
那种“忐忑”气氛。
会议一项一项按程序进行着，大约下午近四点左右，统计结果反馈到现场，各
项议案都几乎以满票通过。而出乎记者意料的是，得知这一消息的会场并没有一丝
沸腾，反而是出奇的安静，与现场的股东们交流得知，诸多股东表示对这一结果早
在意料之中。
值得一提的是，在本次会议最后，这两天一直稳坐主席台上的中航投资总经理
孟祥泰做了现场发言，他表示，在各方共同努力和支持下，连续两天的股东会所审
议的股改方案和重组方案都顺利通过。他郑重表示，今后中航投资将不负投资者希
望，秉承“航空报国、强军富民” 的宗旨，奉承“创新超越”的理念，将以最好
业绩回报股东。据悉，会后有关人员连夜赶往北京，准备向监管部门申报的相关事
项。
【出处】上海证券报【作者】张海英
【2011-06-29】
S*ST北亚(600705)重大资产重组议案高票通过
继27日相关股东会高票通过股改方案后，28日S*ST北亚（600705）第三次股东
大会又以98.784%的赞成票高票通过公司实施重大资产重组的议案，公司向金融业
的转型只有一步之遥。
根据重组方案，S*ST北亚将以所持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北
京爱华宾馆有限公司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权作
为置出资产与中航工业持有的中航投资100%股权进行置换。置入资产与置出资产评
估值的差额扣除中航工业赠予S*ST北亚中航投资股权资产后的剩余部分，由S*ST北
亚向中航工业发行777,828,113股进行支付。发行股份的价格最终确定为7.72元/股
。重组完成后，S*ST北亚将100%控股中航投资，成为以证券、租赁、期货、财务公
司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司，中航工业将以51.09%
的持股比例成为S*ST北亚控股股东。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-06-28】
S*ST北亚(600705)股改得到认可 重组获国资委批复
继前两次股改方案均未获股东大会通过后，如今已“脱胎换骨”的S*ST北亚第
三次“启动”股改得到一个良好的开端——昨日召开的股东大会高票通过了股改方
案。公司今日同时公告，公司的股改暨重组方案获得了国资委原则同意的批复。
S*ST北亚股改“命运多舛”。前两次股改方案分别于2008年11月、2009年1月
均未达到“两个2/3”要求而无法夭折。时隔两年多，S*ST北亚基本面“今非昔比
”。因新华人寿股权拍卖，S*ST北亚财务状况大大改善，账面现金流极为充沛。而
此次的股改暨重组方案也颇有分量。股改方案不仅包括“高送转”，重组方中航工
业还承诺“减持股份价格不低于25元”。
不过，这样的股改方案能否获得股东大会通过，不到最后一刻还难以预料结果
，公司对此的重视也可想而知。记者昨日亲临现场看到，股东会议召开具体地点在
12楼，而公司在电梯门口就已设置了安保，安保措施及程序不次于机场安检，下了
电梯到会议室门口又设有专门人员进行二次安检。下午两点，股东大会由公司董事
长王则瑞宣布准时召开。记者注意到，中航投资的总经理孟祥泰也端坐在主席台上
，表情认真严肃，可见重组方的重视程度。
现场投票之后，在等待统计结果的休会期间，公司安排与会人员观看了重组方
中航工业的宣传片，其中特意强调了中航投资一直打造“全牌照”的金融控股公司
。而一位来自南方的股民对记者说，“我买股票时，股票的简称还是北亚集团，后
来简称一步一步变成了S*ST北亚，又经历了缩股及破产重整，这其中的辛酸及心痛
只有我自己知道，这回该拨云见日，柳暗花明。”另一位股民插言道“目前的S*ST
北亚也今非昔比，那可是躺在现金上的净壳氨。
随后的结果终于让公司和重组方放心，董事长王则瑞宣读了来自上证信息公司
统计的投票结果——此次会议审议的所有议案都以高于90%以上的赞成率通过。一
位股东对记者表示：“说句心里话，这次来参会并不关心股改方案如何，而是重组
方中航工业实力非同小可，目前更令人期待和关心的是北亚的未来。”
今日，S*ST北亚股东大会继续召开，主要对重组方案进行审议。
【出处】上海证券报【作者】张海英 赵一蕙
【2011-06-17】
S*ST北亚(600705)股改方案维持不变
S*ST北亚今日披露，经过公司及潜在控股股东中国航空工业集团公司与部分流
通股股东沟通后确定，公司此前推出的股权分置改革方案保持不变。公司将在6月2
7日召开现场股东大会审议相关议案，而通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票的时间则为6月23日、24日及27日每个交易日的上午9:30至11:30、下午13:00至1
5:00。股权登记日为6月20日。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-06-16】
中航投资借壳破茧 30亿资产"失踪"S*ST北亚(600705)蹊跷重组
6月7日，北亚实业（集团）股份有限公司（600705.SH，下称S*ST北亚）终于
发布重组公告，通过资产置换和定向增发，S*ST北亚将中航集团下属中航投资价值
66.48亿元的资产收入囊中，中航投资借壳S*ST北亚近在咫尺。
停牌四年、没有主营业务、几度扬言退市和不断"被退市"的S*ST北亚，似乎终
以皆大欢喜的方式收常然而其曾背负的铁路系诸多谜团，将随着新北亚的诞生而石
沉大海，同时，铁路系最终黯然退出，也让铁路系统一度以铁路资产上市解决融资
问题的计划蒙上一层阴影。
本报记者 孙勇杰 发自北京
"重组工作正在推进过程中，我们当然希望越快越好。"6月13日，S*ST北亚证
券部工作人员谨慎地表示。
忐忑地期待-是四年来经历无数次重组流言、却最终折戟的S*ST北亚员工典型
的心态。对于持有S*ST北亚的投资者来说，迎来的是由著名经济学家巴曙松、贺强
、刘纪鹏组成"豪华独董团队"的利好消息，梦寐以求的重组方案立刻破茧而出。但
与此同时，数十亿资产谜团，似乎也将随着改朝换代，消逝得无影无踪。
合算的买卖
6月7日，S*ST北亚公告显示，公司拟以持有的铁岭北亚药用油、北京爱华宾馆
各100%股权和黑龙江省宇华担保33.33%股权与中航工业持有的中航投资100%股权进
行置换。
以2011年2月28日为评估基准日，置出资产、置入资产的预评估值分别为1.94
亿元、66.48亿元。同时，中航工业赠与S*ST北亚价值4.49亿元中航投资的股权资
产。扣除赠与资产后，60.05亿元的置入资产和置出资产的差额由S*ST北亚以7.72
元/股发行约7.78亿股补足。
根据中航投资财报，2009年、2010年中航投资实现净利润分别为50805.43万元
和66877.03万元，今年前两月净利润为8241.30万元。然而对于中航集团来说，以
赠与S*ST北亚价值4.49亿元中航投资的股权资产为基础重组S*ST北亚，虽注入了旗
下优良资产，依然是笔划算的买卖。
公开资料显示，中航投资主要经营证券、期货、租赁、财务公司等金融业务与
财务性实业股权投资业务，通过子公司中航证券、中航期货、中航租赁、中航财务
分别经营证券、期货、租赁及财务公司业务，中航投资本身则主要经营财务性实业
股权投资业务。
2009年，券商IPO重启以后，虽然有一批券商成功登陆A股，然而，仍然有一批
老牌券商由于历史问题和国家"一控一参"的相关规定限制，没有实现上市，导致像
中信证券(600030,股吧)这样的上市券商得以循序发展，成为业内新贵。以财务性
股权投资为主业的中航投资一旦借壳S*ST北亚成功，以中航证券为龙头的下属金融
投资企业，自然可以借助上市公司的平台实现迅速扩张。
根据S*ST北亚2010年财报显示，铁岭北亚药用油作为公司目前不多的优良资产
，截至2010年12月31日，净资产为4460万元，营业收入为5000万元，净利润为1100
万元。另一家参加股权置换的北京爱华宾馆，2010年末净资产估值为4476万元，值
得关注的是，截至今年2月，北京爱华宾馆仍与第三方存在经济纠纷，由于第三方
不满一审判决，案件仍在审理中。
显然，对于账面上已是个空壳的S*ST北亚而言，摆脱四年停牌、主业空缺的尴
尬，起死回生，更是抓住了救命稻草。然而，曾作为铁路系统融资平台的"铁路第
一股"，曾拥有巨额资产的北亚集团，似乎借此让曾有的种种质疑变成永远尘封的"
历史问题"。
资产谜团未解
S*ST北亚2010年财报显示，截至2010年底，公司主业营收为零，同时总资产约
为13.5亿元，由于去年的资产清算，产生营业外收入为13.4亿元，净利润为8.8亿
元。作为S*ST北亚重组的关键一年，黑龙江北亚经贸、黑龙江北亚期货等曾投入巨
资并作为2006年窝案爆发的重要运作平台的公司，均因资不抵债等原因，全部清空
。
然而，13.4亿元的总资产，依然无法解释，破产重整开始以来，围绕S*ST北亚
的资产疑团。北亚集团2006年年报显示，公司位于华山路面积为23200平方米的哈
国用（2003）字第95757、95758号两地块的土地使用权被哈尔滨中级人民法院查封
；公司位于华山路面积为67775.5平方米的哈国用（2003）字第2568号土地使用权
（地宗号为2-23-21-1-1）被黑龙江省高级人民法院查封。这9万多平方米土地使用
权应为北亚所有，但纵观历来重整公告，未见到上述土地资产的处置。
根据《国家财经周刊》报道，哈尔滨国土局南岗分局土地档案内，并没有发现
上述土地使用权的记载。但是，国土局的电脑上登记了华山路的地宗号为2-23-21-
1-1的土地，面积刚好为67775.5平方米，同时，华山路上还有一块面积23200平方
米的土地。上述地块，均位于哈尔滨开发区繁华地带，地块上有即将竣工的华风世
贸大厦，另外还有十几栋尚未竣工的大楼。
目前上述地块都登记在黑龙江省北亚房地产公司综合有限公司（下称北亚房地
产公司）名下。北亚2006年年报显示，上述大楼也被列入公司被查封的财产明细中
。这表明，上述地上建筑物可能也是北亚集团资产。
在6849万股新华人寿股权成功拍卖前，北亚重整计划确定的相关债权已清偿6.
89亿元，破产重整总负债（含经依法补充确认的有特定财产担保的债权和普通债权
）共计23.86亿元，尚余负债16.98亿元。在6849万股新华人寿股权卖出29.40亿元
后，北亚集团至少还剩余12.42亿元现金资产。
按照哈尔滨当地地产商估算，仅上述两地块价值即可达到40亿元左右，如果上
述两地块资产计入北亚集团资产，其资产规模将远超目前报告显示的13.5亿元。20
03年，作为后来北亚窝案的核心刘贵亭，开始将北亚股份引向贸易、房产为主业的
多元化集团以后，北亚房地产显然在集团中处于核心产业。然而，这样一个核心产
业，在2006年窝案爆发以后，却消失在了此后的S*ST北亚年报中。
隐匿的子公司
北亚地产作为被湮没的曾经的核心业务，其嬗变颇为隐秘。
2005年10月29日，北亚发布公告，北亚房地产公司是其控股子公司，注册资本
2000万元，拥有其100%权益，北亚同意Asia Field Technology （holdings）Inc.
（下称亚地控股）对房地产公司增资4683.5万美元，本公司不进行增资。增资完成
后，北亚房地产公司注册资本4930万美元，企业性质变更为中外合资经营企业，亚
地控股持有95%的股权，北亚集团持有5%股权，北亚房地产公司不再纳入北亚集团
合并报表范围。
2006年9月20日，北亚发布公告说，截至目前，亚地控股没有履行出资义务，
中外双方正在就该合同的继续履行事宜进行协商，公司将对该事项进行持续信息披
露。北亚集团2006年年报中，仍记载北亚房地产公司为公司的控股子公司。但在20
07年的年报中，北亚房地产公司却变成了北亚集团的参股子公司。该年报的附注里
，对此有相关说明：2007年度合并财务报表合并范围减少北亚房地产公司，北亚房
地产公司注册资本4903万美元（实收资本246.50万美元），北亚集团出资246.5万
美元，占5%股份。
此后，因为北亚地产高管涉及窝案，并未见到任何亚地控股履行出资义务的北
亚地产，消失在北亚集团的子公司列表当中，2010年年报中，并未出现该公司的任
何踪迹。然而，这个旗下地块估值近40亿的北亚地产，具体价值以及如何实现的利
益输送，时至今日，已成彻底死结。
根据北亚集团年报，北亚房地产的负债包括对哈尔滨建国酒店投资管理有限公
司的6.02亿元、对中资银信担保的2.5亿元、尚未结算的应付工程款5.1亿元、向北
亚集团公司借入资金5.78亿元以及预收北京首都旅游集团购房款及定金6亿元和华
夏银行(600015,股吧)借款2亿元。其中，前两项的8.52亿元已被纳入北亚集团总负
债23.8亿元的盘子中，获100%清偿；5.1亿元工程款已经以5.1亿股的世纪证券股份
抵偿；对集团公司的5.78亿元借款已经在北亚破产时偿付3.44亿元的资产，余下应
收款项2.34亿元全额计提坏账准备。
北亚房地产公司尚未解决的对外负债，仅仅剩下北京首旅集团的6亿元和华夏
银行的2亿元，合计8亿元。由此计算，北亚地产至少价值30余亿的资产，如何从S*
ST北亚流出并最终落入谁手，至今是谜。
铁路系的阴影
S*ST北亚重组，从一个资本空壳实现了由"地下"到"天上"的资产转变。然而，
作为铁路第一股S*ST北亚沉浮背后，是一部缩微版的铁路体制改制断代史。
S*ST北亚1992年7月创立，发起人及大股东便是哈尔滨铁路局（下称哈局），
该公司于1996年5月16日在上交所挂牌上市，时称"铁路第一股"，颇受资本市场和
散户追捧。作为改革探路者(300005,股吧)，已成铁路第一股的S*ST北亚一度成为
了哈局乃至铁道部的宠儿，哈铁将自己垄断资源中的优质资产划拨S*ST北亚。
1999年7月6日，哈局承诺由S*ST北亚独家承担哈局管辖区内数条铁路干线上的
动车组旅客列车运输业务。2001年1月又分别与哈局、北京铁路局、郑州铁路局签
署了长达16年的《合作经营客运项目协议》，S*ST北亚获得了在合作方铁路局辖区
内与各铁路局合作经营线路的优先权。
S*ST北亚也对路网改革抱以极大憧憬，其成功上市后，将其分别于1999年及20
01年增发募集的10多亿资金均投入铁路运输业。据《新世纪(002280,股吧)周刊》
报道，生产"中华之星"动车组，本来背靠铁道部的订单轻松分享垄断的收益。2003
年，铁道部部长易人，原排名第四的副部长刘志军出人意料地接任，遂撤回了给S*
ST北亚的订单，同时，路网分离改革戛然而止，S*ST北亚就此"失宠"。然而，作为
上市公司平台的S*ST北亚，一度将其改造为以贸易、地产为主的多元化战略公司，
也成为北亚铁路系统腐败窝案的诸多落马者的提款机。
"S*ST北亚的沦落有浓重的人为因素，也暴露出一定的体制问题。"北京一家投
行投资部总监表示，国有的铁路资产在运作上有着强硬的体制烙印，这显然与市场
化的资本运作有着明显的冲突。S*ST北亚，在股市十余年闹剧般的表演也许即将谢
幕。然而，S*ST北亚曾经走过的轨迹及石沉大海的谜团，在业内人士看来，都将为
一度备受关注的高铁资产上市和几经周折的铁路体制改革，提供前车之鉴。
【出处】时代周报【作者】
【2011-06-07】
拟置入66亿元金融股权资产 中航投资借壳S*ST北亚(600705)
暂停上市长达四年之久的S*ST北亚（600705）即将迎来新生，公司公告，将采
用资产置换和定向发行的方式置入中国航空工业集团公司所持有的中航投资控股有
限公司100%股权，置入资产评估值66.49亿元。
公司同时公告股权分置改革方案，将以资本公积金向股改方案实施股权登记日
登记在册的全体股东每10股转增8股；同时，中航工业向公司赠与价值为4.49亿元
的中航投资股权资产，北亚集团以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增13
股。
中航工业A股再添丁
S*ST北亚于2007年5月25日起暂停上市，公司破产重整程序也已全部终结，目
前公司仍处于停牌状态。
重组预案显示，公司将置入的资产为中航工业持有的中航投资控股有限公司10
0%股权。置出资产包括：北亚集团持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京
爱华宾馆有限公司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权。
S*ST北亚将向中航工业发行77,782.81万股股份，最终发行价格为7.72元/股，
由中航工业以置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚集团价值44
9,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分认购。
根据评估，以2011年2月28日为评估基准日，置入资产的评估值约为664,839.9
8万元人民币，置出资产的评估值约为19,428.11万元人民币。重大资产重组完成后
，北亚集团的总股本增加至152,247.03万股。中航工业将直接持有北亚集团77,782
.81万股，占总股本的51.09%。
中航工业承诺，自北亚集团本次重组及股改实施之日起36个月内不上市交易或
转让中航工业在本次重组及股改实施过程中认购的北亚集团股份，且36个月期限届
满后，中航工业通过上证所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于25元。
S*ST北亚表示，本次重组使北亚集团从一家没有主营业务的上市公司转型为以
证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市
公司，使公司基本面得到根本改善。同时，中航投资的上市也拓宽了中航工业的融
资渠道，实现国有资产保值增值。
资料显示，中航投资是中航工业集团全资子公司，成立于1998年9月10日，注
册资本为15亿元，经营范围为实业投资、股权投资、投资咨询，其2010年营业收入
为15.38亿元，资产净额为66.48亿元。
流通股股东10转增21股
为解决S*ST北亚股权分置历史问题，S*ST北亚拟实施股权分置改革，目前，合
计持有公司2/3以上非流通股股份的股东已签署同意北亚集团2011年度股改的协议
，发起动议并积极参与北亚集团2011年度股改。
北亚集团将以资本公积金中的219,468,022元向股改方案实施股权登记日登记
在册的全体股东每10股转增8股。同时，中航工业向北亚集团赠与价值为449,285,6
65元的中航投资股权资产，北亚集团以资本公积金中的250,839,105元向股改方案
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增13股。
截至目前，上述股改方案尚未通过相关股东会议的表决并得以实施。公司将于
6月份召开股权分置改革相关股东会议审议股改事项。公司在股权分置改革完成、
恢复上市申请获得批准后，才能实现恢复上市。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-06-07】
S*ST北亚(600705)股改重组双管齐下 拟注中航投资变身"金融股"
聘请了"全明星"独董阵容后，S*ST北亚迅速抛出了股改和重组方案。今日公司
披露的股改方案包含了丰厚对价，而此次重组拟注入的中航投资100%股权，评估值
更高达66亿。这一系列动作完成后，S*ST北亚将归入中航工业麾下，"蜕变"成为一
家以金融及财务性股权投资为主业的上市公司。
距离2008年11月股改方案被否，S*ST北亚此次启动股改时隔两年半有余，公司
基本面已"今非昔比"。因新华人寿股权拍卖，S*ST北亚财务状况大大改善，账面现
金流极为充沛，为实力重组方中航工业的敲定和股改创造了良好条件。一季报显示
，截至2011年3月底，S*ST北亚所有者权益合计8.87亿元，其中资本公积6.19亿元
，期末货币资金高达12.1亿元。
本次股改方案以资本公积金转增、资产赠与、资本公积金定向转增统一构成。
S*ST北亚以资本公积金中的约2.19亿元向股改登记日在册的全体股东每10股转
增8股；重组方中航工业向S*ST北亚赠与资产价值约为4.49亿元的中航投资股权，
上市公司以资本公积金中的约2.5亿元向股改登记日在册的全体流通股股东每10股
定向转增13股。本次股改不涉及现有非流通股股东向流通股股东支付对价，股改对
价由中航工业向流通股股东代为支付。股改完成后，上市公司总股本由原来的2.74
亿股增至7.45亿股。而此次中航工业还做出特别承诺，即股改实施之日起36个月内
不转让S*ST北亚股份，锁定期届满后，中航工业通过证券交易所挂牌出售公司股份
价格不低于25元，而S*ST北亚2007年4月27日停牌前20个交易日的均价为3.89元。
除了高额的股改对价，公司此次重组注入的资产评估值不菲。重组方案显示，
S*ST北亚拟以其持有的铁岭药用油100%股权、爱华宾馆100%股权和宇华担保33.33%
股权，与中航工业持有的中航投资100%股权进行置换。根据2011年2月28日为基准
的评估报告，置出资产评估值总额约1.94亿元；而置入资产评估值高达66.48亿元
。两者差额扣除赠予的价值4.49亿元中航投资股权资产，剩余部分由上市公司以向
中航工业发行股份方式支付。按照2007年4月27日S*ST北亚停牌前20个交易日的均
价3.89元/股为基础，考虑缩股和公积金转增等因素后，最终确定为7.72元/股，对
应发行股份约为7.78亿股。发行完成后，上市公司总股本将变为15.22亿股。
重组完成后，S*ST北亚将成为央企中航工业中的"一员"。此次拟注入的中航投
资为中航工业金融板块，控股中航证券、中航期货、中航财务、中航租赁4家子公
司。根据盈利预测，中航投资2011年将实现营收22亿元、净利润约10亿元，归属母
公司所有者净利润为5.3亿元。S*ST北亚将从现在的"零主业"变为拥有以证券、租
赁等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的"金融股"上市公司。
值得一提的是，上市公司将于6月27日、28日召开股东大会，分别审议此次股
改和重组议案，而股权登记日均为6月20日。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙 张海英
【2011-06-07】
S*ST北亚(600705)涅槃——中航推出华丽重组方案
据印度史诗《罗摩衍那》载：保护神点燃熊熊烈焰，垂死的凤凰投入火中，燃
为灰烬，再从灰烬重生，成为美丽辉煌永生的火凤凰。人们把这称作——凤凰涅槃
。
继推出超重量级独立董事团队后，中航工业集团又推出华丽重组方案。6月1日
，北亚董事会审议了《股改方案暨发行股份购买资产预案》。经过此番股改与重组
，北亚的流通股股东获得10转增21大礼包，非流通股股东也得到了10转增8的安排
；高达7.72元/股的增发价，使重组后北亚的每股净资产接近5元；0.35元/股、0.4
2元/股、0.50元/股，每年以20%增长的盈利水平，拓展了首家直接上市投资控股公
司的市场想象空间。此方案不仅给北亚65000多名股民带来福音，也让一些借壳重
组方案黯然失色，这也彰显了中航工业集团打造航空工业 “华尔街” 的胆略与魄
力。
如果说北亚命运多舛，一波三折，那么中航重组北亚也并非坦途。从2月11日
公布重组意向算起，至今已过去三个多月才公布重组方案，也佐证了这一点。在解
析重组方案后，可以用“难”、“急”、“巧”、“诚”四个字来概括中航重组历
程。
“难”——高增发价格、大比例转增，在以往国企借壳案例中很少看到。据悉
，中航昨天才拿到国资委的股改备案表，按照国有企业行事规则，公布重组意向前
，中航不可能不和国资委汇报北亚重组方案，这样算来，股改方案的沟通时间可谓
之长。一方面，北亚股民存在着较强的“缩股情节”，希望通过高比例送股来恢复
股数；另一方面，中航作为大型国企支付股改对价时，要参照国有企业股改对价的
平均水平（10送3左右），突破较难。这两方面的约束，可能构成了中航重组北亚
的最大障碍 ，也可能是此次股改沟通时间较长的主要原因。
“急”——刚拿到股改备案表，就立即开会，独董们也刚刚就任六天，真可谓
“急”。这一方面，可能受到来自股民的压力，对于苦盼三年多的股民来说，只能
用心急如焚来形容；另一方面，估计来自于重大重组新规即将出台的预期，估计新
规对金融企业借壳重组可能是关门之规。如果那样，对北亚重组双方可能都是个损
失，北亚失去了一个好的重组方，中航上市的途径又少了一条，恐怕以后只有IPO
了。
“巧”——向上市公司赠与资产，形成资本公积，再用新形成的资本公积定向
转增股份。这种赠与资产、定向转增股份的模式既满足了流通股股东高股改对价的
要求，又不突破国资委平均对价水平的约束。这是因为，按照北亚原流通股股本19
295万股、增发价7.72元/股计算，中航赠与北亚44949万元资产，相当于送了5822.
4万股，也相当于向流通股支付10送3.02的对价水平。这种赠与相当于10送3.02对
价水平的资产，形成了资本公积金，通过定向转增，最后实现了流通股获得了10转
增13的合理安排。应该说，这种股改方案的设计真是匠心独运。
“诚”——此次重组置入的资产是中航投资控股有限公司100%股权，是中航工
业集团的资本运作平台，是集团最重要的战略资产。按照惯例，这样的资产国企大
股东都需要绝对控股。但是，此次重组中，中航工业集团并没有像人们设想的那样
控股60~70%，而是直接将控股比例降到底线——51%，这充分体现出重组方的心意
之诚。
虽然，北亚重组已现曙光，但离复牌上市还有一段路要走，此次董事会审议的
重组方案还仅是预案，资产评估与增发价格还需国资委批准，北亚能否如股民们所
期望的那样，涅槃重生，实现华丽转身，值得继续关注。
【出处】证券时报【作者】彭志华
【2011-05-09】
S*ST北亚(600705)拟组建最牛独董团队
因连续三年亏损而被暂停上市的S*ST北亚5月5日发布公告称，公司董事会提名
巴曙松、贺强、刘纪鹏为公司董事会独立董事候选人。公告称，经上海证券交易所
对其任职资格和独立性审核无异议后，将提交公司2010年度股东大会审议。公司第
二十届（2010 年度）股东大会会议将于5 月 25 日召开。
此前，S*ST北亚独立董事的独立性曾广泛遭受质疑，三位独董中有两位在实际
控制方哈尔滨铁路局供职。但郝坤先生、刘彦女士、赵玉娟女士三位独立董事已提
出书面辞职，公司于2011年4月30日履行了公告义务。
那么，在资本市场上赫赫有名的三位著名经济学家对北亚重组将发挥什么作用
？对重组方案有什么建议呢？
三位知名经济学家回应
S*ST北亚能够同时邀请三位知名经济学家“组团”当独董，确实让业界颇感意
外。
对于S*ST北亚是否先与三位经济学家沟通过，中国政法大学资本研究中心主任
刘纪鹏接受《证券日报》记者采访时表示：“公司与自己沟通过，但我现在还没有
履新，能不能通过股东代表大会还不知道。”
而中央财经大学金融学院教授、证券期货研究所所长贺强在接受《证券日报》
记者采访时，没有正面回答，也没有否认。
国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松接受《证券日报》采访时则表示
，这个问题应该去问S*ST北亚。
分析人士指出，此番S*ST北亚能请到三位知名经济学家为重组保驾护航，折射
出重组方中航工业实力强大，背后有国家政府层面的支持。作为铁路系统第一家上
市公司，从2007年5月停牌至今的S*ST北亚，在今年2月刊登了重要的战略重组意向
公告，公司将以非公开发行股份方式购买中国航空工业集团公司（简称“中航工业
”）旗下的中航投资控股有限公司（简称“中航投资”）100%股权，即中航投资将
借壳S*ST北亚，实现整体上市。 中航投资是中航工业的全资子公司，是集团最重
要的金融投资平台。中航投资旗下拥有证券公司、财务公司、租赁公司、信托公司
、期货公司和产业基金管理公司。
对此，中邮证券研究员坦言：“这一块应是为中航整个业务架构布局，或应该
主要是实业方面的投资，包括股权投资，整个集团的投资平台，航空、军工领域包
括对自己集团内部投资。”
对北亚重组有话要说
S*ST北亚让市场震撼的明星独董阵营亮相，能为其重组护航吗？
以三位经济学家的名气和在资本市场的经验及影响力，对S*ST北亚重组将发挥
什么作用？对重组方案有什么建议？刘纪鹏表示：“我刚从国外出差回来，还在倒
时差，目前也还不是独立董事，没有专门对这个问题讨论过，未来中航工业重点资
产重组对象，投入较大精力做好这件事，中航成立时间不长，有实力，中航投资作
为下属企业，产业资本与金融资本结合的重点企业，集团对其做出较大支撑。”
对此，贺强表示：“独董光靠名气不行。”他表示，“S*ST北亚重组后上市，
有金融概念，脱胎换骨，变成另一家全新的公司。如果摘牌，投资者血本无归，注
入优质资产，推出新业务，所以，这样的结果意义很大。但目前相关问题还没有明
确的法律法规，有关部门正在起草，希望公司上市后一切按要求已有的法律法规，
合规经营、合法运作，保护投资者利益，特别是中小股东、散户的利益。”
S*ST北亚此前发布的年报显示，2010年实现营业外收入13.40亿元，净利润8.8
3亿元，每股收益3.22元。公司停牌前价格为4.44元/股。
对于S*ST北亚可能的“起死回生”，一位不愿意透露姓名的分析人士认为：“
北亚2007年停牌后一直没有交易，防止内幕交易，2月份出的重组消息，当时涨幅
也挺大，从1元多涨到4元多，未来价格是否有上涨空间？要看装进去的资产是什么
？赢利性、前景如何？”
值得提醒的是，中邮证券研究员还表示：“中航工业这样的央企，像中石油、中石
化等，都有自己的金融业务，围绕着为公司主业服务，当然有自己的优势，但金融
业与实业差距大，需注意风险防范。从目前央企围绕主业开展的金融业务看，有些
防范市场风险措施，风险管理体系建设，有自己相对完善的承担相关事宜的能力。
”
【2011-05-05】
S*ST北亚(600705)明星独董集体亮相护航重组
三位独立董事辞任之后，S*ST北亚（600705）的三位新独董名单可谓华丽。巴
曙松、贺强、刘纪鹏三位在资本市场上赫赫有名的专家型独董集体亮相。
此前，S*ST北亚的独立董事的独立性曾广泛遭受质疑。三位独董中有两位在实
际控制人哈尔滨铁路局供职。
今年2月，S*ST北亚在停牌近4年后发布公告称，中国航空工业集团公司旗下的
中航投资控股有限公司将借壳S*ST北亚实现整体上市。作为两次股改均以失败告终
的股改钉子户，S*ST北亚新重组方吊足了投资者的胃口。
如今，与实际控制人方面多有牵连的独董集体辞职，三位明星独董又集体上位
，似乎预示着潜在的控制方已经着手为S*ST北亚的重组保驾护航。
【出处】中国证券网【作者】李若馨
【2011-05-05】
三大经济学家受聘独董 S*ST北亚(600705)资产重组或现曙光
随着数位知名人士候选公司独立董事，S*ST北亚的新一届董事会或将逐渐成形
，其重组之路也有望迎来曙光，逐渐走上正轨。
因连续三年亏损而被暂停上市的S*ST北亚今日发布公告，公司董事会提名巴曙
松、贺强、刘纪鹏先生为公司董事会独立董事候选人，任期同本届董事会，经上海
证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，将提交公司2010年度股东大会审
议。
早前，公司独立董事郝坤先生、刘彦女士、赵玉娟女士已提出书面辞职，导致
公司董事会低于法定最低人数，且独立董事人数比例达不到董事会人数的三分之一
。
值得注意的是，这三位独立董事候选人均为国内知名经济学家，其在资本市场
的地位均可谓“十分显赫”。其中，巴曙松为博士生导师，享受国务院特殊津贴，
现任国务院发展研究中心金融研究所副所长、中国银行业协会首席经济学家等职；
贺强为博士生导师，享受国务院特殊津贴，现任中央财经大学教授；刘纪鹏亦具有
教授、高级研究员、高级经济师职称和注册会计师资格，目前担任中国政法大学资
本研究中心主任、教授、博导。
对于上述三位“牛人”入驻董事会，市场颇感意外。资料显示，由于2004 年
、2005 年、2006 年连续三年亏损，S*ST北亚自2007年5月25日被上海证券交易所
决定暂停上市。截至目前，公司尚未完成股权分置改革，正有计划地推进股权分置
改革和重大资产重组工作。
2010年12月27日，公司收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院下达民事裁定书，确
认北亚公司重整计划执行完毕，并终止北亚公司重整清算组监督职责，终结北亚公
司破产重整程序，破产重整完成后剩余的重大资产全部返还北亚公司。至此，北亚
公司执行重整计划结束，恢复正常经营。
S*ST北亚此前发布的年报显示，2010年实现营业外收入13.40亿元，净利润8.8
3亿元，每股收益3.22元。公司停牌前价格为4.44元/股。
不过，虽然公司2010年度实现较高利润，但主要来源于公司重整处置资产获得
的收益及控股子公司实现的利润，属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发
展，未获得稳定的收入和利润来源，无持续经营能力。
S*ST北亚一直未放弃为恢复上市作出努力。公告称，公司董事会及第一大股东
在2010年积极寻找重组方，推进股改和重组工作。
2011年2月12日，公司公告，公司与中航集团签订重组意向书，公司将非公开
发行股份购买中航集团合法持有的中航投资100%股权，中航投资成为S*ST北亚全资
子公司。
尽管截至目前该项重组尚未取得实质性进展，但上述三位“牛人”出任公司独
董，被市场人士解读为“公司重组迎来曙光的信号”。
业内人士分析认为，公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成
功后，即可恢复持续经营能力。此次公司聘请三大知名人士出任独立董事，表现出
公司重整形象的强烈意愿，或标志着公司重组取得新进展，恢复上市之日为时不远
。
【出处】上海证券报【作者】翟敏
【2011-04-30】
S*ST北亚(600705)去年净利8.83亿
S*ST北亚今天公告，2010年实现营业外收入13.40亿元，净利润8.83亿元，每
股收益3.22元。公司2007年5月25日暂停上市。停牌前价格4.44元/股。
2011年2月12日，公司曾公告，公司与中航集团签订重组意向书。公司将非公
开发行股份购买中航集团合法持有的中航投资100%股权，即中航集团将其持有的中
航投资100%股权通过定向增发的方式注入公司从而成为公司之股东，本次重大资产
重组完成后，公司继续存续，中航投资成为公司之全资子公司。
【出处】上海证券报【作者】阮晓琴
【2011-02-17】
铁路第一股S*ST北亚(600705)数十亿资产被运作成空壳
2月11日，停牌四年、几度扬言退市的北亚实业（集团）股份有限公司（60070
5.SH，下称S*ST北亚），在"破产重整"多年以后，突然起死回生，中国航空集团下
属中航投资全资重组启动。
"大股东以及实际控制人，从未放弃过铁路系统内部重组。"2月13日，一名坚
持4年不断维权的S*ST北亚散户说。
S*ST北亚起死回生，中航投资骤然注入，让艰难维权数年的散户们欣喜若狂，
他们相信脱离铁道系统，是挽回损失的唯一途径。然而，作为铁路概念第一股，铁
路系统突然放手千金难求的融资平台，个中缘由耐人寻味。
曾经的铁路概念第一股、曾经爆发的铁路系统腐败窝案、曾经被掏空的数十亿
资产以及一系列无解的迷局，也许将随着微妙时刻的突然重组，终将真相大白，亦
或永远隐匿。
北亚沉浮
S*ST北亚沉浮背后，是一部缩微版的铁路体制改制断代史。S*ST北亚于1992年
7月创立，发起人及大股东便是哈尔滨铁路局（下称"哈局"），该公司于1996年5月
16日在上交所挂牌上市，时称"铁路第一股"，颇受资本市场和散户追捧。
这一年8月，与哈局"地缘政治"联系密切的是沈阳铁路局原领导调任。此后，S
*ST北亚破产重组中，铁道部直属单位沈阳铁路局，扮演了至关重要的角色。
作为改革探路者，已成铁路第一股的S*ST北亚成为了哈局乃至铁道部的宠儿，
哈铁将自己垄断资源中的优质资产划拨S*ST北亚。
1999年7月6日，哈局承诺由S*ST北亚独家承担哈局管辖区内数条铁路干线上的
动车组旅客列车运输业务。
2001年1月，公司又分别与哈局、北京铁路局、郑州铁路局签署了合作期限长
达16年的《合作经营客运项目协议》，S*ST北亚获得了在合作方铁路局辖区内与各
铁路局合作经营线路的优先权。
S*ST北亚也对路网改革抱以极大憧憬，其成功上市后，将其分别于1999年及20
01年增发募集的10多亿资金均投入铁路运输业。
然而，S*ST北亚的美好计划，在2003年力推"路网分离"改革的原铁道部部长傅
志寰卸任后，因铁道系统内部利益分配不均而戛然而止，"路网分离"改革撤销，S*
ST北亚的铁路运输发展计划胎死腹中，原来7条黄金线路运输相继搁浅，投资铁路
而被占用的超5亿元资金灰飞烟灭，花大价钱买来的动车组只能被哈铁无偿使用。
【出处】时代周报【作者】
【2011-02-15】
S*ST北亚(600705)借中航"凤凰涅槃"
暂停上市近4年的S*ST北亚再一次抓住了"救命稻草"，昨日公司公告称，拟非
公开发行股份购买中航集团合法持有的中航投资100%股权，此次重组一旦成功，中
航投资将成为S*ST北亚的全资子公司，而S*ST北亚也将因此"嫁入豪门"中航集团。
对S*ST北亚来说，与中航集团"结缘"的最后一道坎就是确定重组的具体细节，包括
股改对价，以及相关有权部门的审核批准。
中航投资将借壳上市
S*ST北亚重组方的背景实力之强，出乎市场意料。公告显示，中国航空工业集
团公司（中航集团）是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，旗
下设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、
金融投资、汽车等产业板块，下辖近200家子公司（分公司），其中有20多家上市
公司，包括ST昌河、哈飞股份、成飞集成、中航精机、中航重机、洪都航空、东安
动力、天虹商场等。集团的发展战略包括融入世界航空产业链以及区域发展经济圈
，2017年挑战收入一万亿元的奋斗目标等。
而此次拟注入北亚的资产中航投资，由中航集团整合内部金融资产组建而成，
是中航工业金融经营和对外股权投资的平台，旗下含证券公司、财务公司、租赁公
司、信托公司、期货公司和产业基金公司，并将通过收购和参控股的方式进入银行
和保险业。此前，中航投资此前参与的投资包括龙溪股份、中航黑豹等。
股东被困四年"咸鱼翻身"
S*ST北亚此次果真能借重组凤凰涅槃，公司的股东们无疑是"置之死地而后生"
。
就公司最新的股东明细来看，S*ST北亚的股权非常分散，第一大股东哈尔滨铁
路局直接持有1726.59万股，占比6.29%；并通过二股东虹通公司间接持有3.68%的
股权，如此，哈尔滨铁路局直接间接合计持有S*ST北亚9.97%的股份。此外，海通
证券持有其517.24万股，以1.89%的持股比例位居第三大股东；黑龙江大正投资集
团也持有214.37万股，跻身前十大股东。
这些因S*ST北亚暂停上市而困顿多年的股东们，现在终于见到了盈利翻身的曙
光。[回放]
S*ST北亚重组一波三折
根据公开资料，北亚实业早在2004年就已经出现经营困境，当年因铁路业务下
滑等多种原因而亏损2.58亿元，2005年亏损2.82亿元，而到了2006年，亏损似乎一
发不可收拾，高达12.34亿元，公司原董事长刘贵亭挪用公款、受贿等丑闻东窗事
发。2007年北亚因连续三年亏损被交易所施以暂停上市处理，公司已经开始寻求破
产清算，并开始积极联系重组意向方。2008年2月，S*ST北亚进入破产重整程序，4
月法院批准其破产重整计划。
2008年5月，北亚与重组方沈阳铁路局等签订股改和重组一揽子解决方案，拟
通过向沈阳铁路局发行股份作为对价购买沈阳铁路局所拥有的通霍铁路资产，但却
遭到股东大会的否决，重组、复牌计划搁浅。2010年11月，S*ST北亚原有的问题资
产--其持有的新华人寿的股权被意外地拍出高价，获得近30亿元资金，全部债权人
得到100%的受偿；2010年12月，破产重整计划执行完毕；清偿所有债务后，S*ST北
亚提速重组计划，与中航集团"结缘"，一旦成行，S*ST北亚将有望成为A股第一家
金融控股上市公司。
【出处】新闻晨报【作者】苗夏丽
【2011-02-14】
中航投资将借壳S*ST北亚(600705) 实现整体上市
近日，从2007年5月停牌至今的S*ST北亚（以下简称"北亚"或"公司"）刊登了
重要的战略重组意向公告，公司将以非公开发行股份方式购买中国航空工业集团公
司（简称"中航工业"或"集团"）旗下的中航投资控股有限公司（简称"中航投资"）
100%股权，即中航投资将借壳北亚，实现整体上市。
在历经两次不成功的股改后，本次北亚新的重组方却足够让资本市场震撼。尽
管之前市场上已风言风语，但本次北亚的新生重组来的如此之快、重组方实力如此
之强还是令市场有些始料未及。去年，在资本市场上屡屡出手、每次均让资本市场
为之侧目的中航工业，今年初始即出一记重拳，其旗下的金融板块借壳上市，如果
本次重大资产重组能顺利完成，北亚将成为我国第一家金融控股上市公司。
发挥全牌照优势，打造一流金融控股公司
中航投资作为中航工业的全资子公司，是集团最重要的金融投资平台。众所周
知，航空工业是资本、技术密集型行业，做大做强离不开两方面支持，一是政府层
面支持，需要国家财政资金的投入；另一个则来自于资本市场的支持，通过募集资
金，实现产融结合。因此，无论是从现代经济发展要求，还是航空工业的自身需求
来看，产融结合、实体经济与虚拟经济结合，打造一个与航空工业协同发展的金融
业是优选之路。
中航投资作为航空工业与金融产业的纽带，将他们有机联合起来，充分发挥产
融结合的优势，打造出了一流的金融企业。中航财务公司对集团200多家成员单位
的资金强势归集，70多人财务公司管理着近700亿元的资金资产，其成本之低、利
润之高令众多银行望尘莫及；中航证券利用其专业化优势，积极参与集团的专业化
整合、资本化运作，据传，中航证券准备接手集团20多家上市公司上千亿元的股权
资产管理；中航租赁作为航空工业唯一的专业化租赁公司，拥有其他租赁公司难以
获得的优势，集团的一些主要新产品都交给这家公司，通过租赁方式拓展市场，新
舟60、运12、燃气轮机组等。国外航空工业企业也积极与这家企业开展业务联系，
汶川地震中发挥较大作用的米26直升机就出自中航租赁，2010年11月，在珠海航展
上全球第四大飞机制造商巴西航空工业公司与中航租赁签订一份15亿美元的飞机融
资协议。
目前中航投资旗下拥有证券公司、财务公司、租赁公司、信托公司、期货公司
和产业基金管理公司，在中法两国元首见签的中航安盟保险公司正在组建之中，同
时还参股了城市商业银行，其牌照之齐全，在国内的金融控股公司中也不多见。
金融控股公司是现代金融发展的产物，她不但可以降低客户交易成本，满足客
户多元化需求。而且，通过客户资源的共享，发挥协同效应，拓展客户群体服务的
深度与广度，可以获取更多的利润。这些优势在中航投资开始显现，其财务公司、
租赁公司、信托公司业务增长速度位居行业前列。在积极发挥协同作用的同时，中
航投资在风险管控上也进行有效地尝试，从上述架构图中可以看出，各成员单位互
不掺股，构建了一道天然防火墙，阻断了风险的相互蔓延。
依托资本化运作，分享集团万亿成长
2008年11月，中国航空工业完成了历史性重组，将中国航空工业第一集团公司
和中国航空工业第二集团公司合并，成立了中国航空工业集团公司。
中航工业在成立伊始即提出了"两融、三新、五化、万亿"的发展战略。"两融"
就是改变过去封闭保守的思维，树立开放合作的观念，融入世界航空产业链，融入
区域发展经济圈；"三新"就是集团的核心竞争力，由传统的"资产、管理、技术"三
位一体，逐步转型升级为"品牌价值、商业模式、集成网络"新的三位一体；"五化"
就是推进市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展，最终
实现经济规模挑战一万亿的目标。
中航工业战略的理念之新、魄力之大、目标之高令人鼓舞，加上军工概念，在
资本市场上倍受追捧，其在A股市场上20家上市公司平均市盈率102倍（截止到2月1
1日），股价最高44元/股，最低也在11元/股以上。
在中航工业"市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发
展"的"五化"战略中，资本化运作处于中间位置，也是中航工业重组组合、做大做
强的重要杠杆。因此，按业务板块整体上市，以此实现集团公司资产的整体上市成
为公司战略部署的重要步骤。
集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空
研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车产业、金融投资等19
个板块。自2008年11月，集团便开始了专业化整合，通过重组并购推动板块的整体
上市。
在推动集团各板块整体上市运作上，中航投资利用其职能定位、发挥其金融优
势，积极参与集团的并购、重组，先后投资了中航重机（600765）、中航黑豹（60
0760）、西飞集团、中航技集团、沈飞民用航空公司、成飞民用航空公司等。其回
报相当丰厚，2010年通过增发投资的中航黑豹，当时增发价格只有4.29元/股，现
在股价已达到16元/股；四年前用5600万元投资了中航重机，现在所持股票市值已
达到近4亿元。
此外，中航投资还赋予了投资战略新兴产业、助推集团经济增长方式转变的职
能，近年来，中航投资加大了对"新能源、新技术、新材料"领域的投资，与成飞集
成（002190）一起投资了中航锂电，与中航重机（600765）一道投资了中航激光成
形制造有限公司，与香港未来国际航空投资股份有限公司合作投资奥地利未来先进
复合材料股份有限公司（FACC）。
重组看军工，军工看航空，航空看北亚
由于近年来国家加强了国防和军队现代化建设，而且军工行业受宏观经济影响
较小，在央企加速整合大潮中军工行业重组确定性最高。因此，军工资产证券化将
成为我国国防工业体制改革的重要组成部分，政府规划以及产业重组成为了市场关
注的焦点，中国军工行业发展步入了的黄金时代，军工重组高峰陆续到来。
在九大军工集团中，中航工业一直是资本市场的佼佼者，去年在资本市场上获
得追捧的成飞集成、ST昌河、ST宇航、中航精机、中航重机都出中航工业旗下。为
此，去年资本市场流行一句话："重组看军工，军工看航空"。
随着中国第四代隐形战斗机歼-20首次试飞成功，证明中国军事航空工业已实
现多项技术突破，而成功研发歼-20的中国航空工业集团公司更是令人瞩目。除了
研发各类军用飞行器、发动机，为军队提供先进航空武器装备，中航工业始终把寓
军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新举措大力发展军民用
运输机产业、航空转包生产业务、将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零
配件等领域，大力发展燃机电产品，并提供第三产业服务项目，成为最适于加快推
进体制变革并借助资本市场提升效率的军工子行业，受到了市场的追捧。
此次中航投资选择北亚作为重组对象是结合市场机遇和自身特点，努力拓展未
来投资平台，完善金融控股架构的重要举措。随着重组完成，借助中航工业的管控
能力，利用证券、财务、租赁、信托、期货和产业基金管理等业务资源，会更加有
效推动集团各板块整体上市，分享集团万亿盛宴。北亚作为中航工业的金融运营平
台、资本运作平台、战略新兴产业投资平台，随着上市，也将迎来发展的新纪元，
投资者对中航投资期待能否验证股吧帖子中一句话："重组看军工，军工看航空，
航空看北亚"。
【出处】证券时报【作者】心一
【2011-02-14】
中航工业入主S*ST北亚(600705) 灰姑娘终嫁豪门
停牌近4年的S*ST北亚，这位历经苦难的灰姑娘的命运出现根本性转机。2月12
日S*ST北亚公告称，公司与中国航空工业集团公司签署重组意向书，中航工业集团
将其持有的中航投资100%股权通过定向增发方式注入上市公司，重大资产重组完成
后，S*ST北亚继续存续，中航投资成为S*ST北亚的全资子公司。
S*ST北亚股票自2007年5月25日起暂停上市，停牌之前曾连续5天涨停，收盘价
为4.44元。2008年1月28日，S*ST北亚经哈尔滨市中级人民法院裁定进入破产重整
程序，2008年4月24日，哈尔滨中院裁定批准重整计划。2010年12月27日，哈尔滨
中院裁定确认S*ST北亚重整计划执行完毕。现S*ST北亚破产重整程序已全部终结。
公告称，为了使公司在完成破产重整的基础上重新拥有经营性资产和主营业务
，恢复持续经营能力及盈利能力，经初步协商，公司与中国航空工业集团公司就重
组事宜于2011年2月10日签订了重组意向书。
根据意向书，S*ST北亚非公开发行股份购买中航集团合法持有的中航投资100%
股权，即中航集团将其持有的中航投资100%股权通过定向增发的方式注入，从而成
为S*ST北亚的股东。本次重大资产重组完成后，S*ST北亚继续存续，中航投资成为
S*ST北亚的全资子公司。此外，中航集团将协助S*ST北亚制定切实可行的股权分置
改革方案，完成S*ST北亚的股权分置改革。
【出处】重庆商报【作者】
【2011-02-12】
中航工业入主S*ST北亚(600705) 灰姑娘终嫁豪门
注入资产为中航投资控股有限公司100%股权，S*ST北亚将华丽转身为金融控股
公司
中国航空工业集团的入主，将使停牌3年多的S*ST北亚（600705）——这位历
经苦难的灰姑娘的命运出现根本性转机。
今日，S*ST北亚公布重大重组消息，公司与中国航空工业集团公司签订了《重
组意向书》，中国航空工业集团公司拟通过定向增发方式将中航工业集团全资子公
司——中航投资控股有限公司100%股权注入S*ST北亚，使其重新拥有经营性资产和
主营业务，恢复持续经营能力和盈利能力。由此中国航空工业集团公司将成为S*ST
北亚新的控股股东，如果重组成功，S*ST北亚将实现向金融控股公司的华丽转身。
按照《重组意向书》约定，中国航空工业集团公司除了将中航投资控股公司的
100%股权注入S*ST北亚之外，还将帮助S*ST北亚制定股权分置改革方案，在进行重
组的同时，完成股权分置改革。本次重组中定向增发股份的价格，将以S*ST北亚与
中国航空工业集团公司依据国家及有关主管部门的相关规定协商，并经中国证监会
最终核准之发行价格为准；被注入资产的定价以经评估并经由国务院国资委备案的
净资产评估值为准，由此确定中国航空工业集团公司最终持有S*ST北亚的股份数量
及持股比例。
中国航空工业集团公司是由中央管理的国有特大型企业，设有防务、运输机、
发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、汽车、贸易物流、金融
投资等产业板块，下辖近200家子公司（分公司），员工约40万人。中国航空工业
集团公司旗下有20多家上市公司，在国内A股上市的就有20家，包括ST昌河、成飞
集成、中航精机、中航重机、中航黑豹、东安动力、天虹商场等。2011年1月11日
，中国第四代隐形战斗机歼-20首次试飞成功震惊世界，外媒惊呼歼-20的成功试飞
表明中国即将步入能够在本土生产隐形战斗机的极少数国家行列。歼-20首飞成功
也使其研制者——中国航空工业集团公司倍受瞩目。
从网站资料可以看出，中航投资控股有限公司是中国航空工业集团的金融经营
平台、资本运作平台、战略新兴产业投资平台。据有关人士透露，中航投资控股有
限公司是效仿GE资本而设立的，是集团产融结合发展模式的关键点，在集团“两融
、三新、五化、万亿”的发展战略中扮演着重要角色。
虽然具体的重组方案尚未出台，最终的方案也需相关部门审批，但重组屡战屡败、
命途多舛的S*ST北亚即将嫁入豪门，还是让守候了近4年、备受煎熬的投资者们看
到了希望的曙光。
【2011-02-12】
中航工业集团拟重组"金壳"S*ST北亚(600705)
S*ST北亚近日好运不断，去年12月份因拍卖新华人寿的股权而一夜翻身成为“
金壳”，今日又传出中航工业集团将重组公司的重大利好。
公司今日公告，为了使公司在完成破产重整的基础上重新拥有经营性资产和主
营业务，恢复持续经营能力及盈利能力，经初步协商，公司与中国航空工业集团公
司就公司的重组事宜于2011年2月10日签订了《关于重组北亚实业（集团）股份有
限公司之意向书》。
根据该意向书，S*ST北亚将非公开发行股份购买中航工业集团持有的中航投资
100%股权，即中航工业集团将其持有的中航投资100%股权通过定向增发的方式注入
S*ST北亚从而成为公司的股东，本次重大资产重组完成后，S*ST北亚将继续存续，
中航投资成为公司的全资子公司。
关于本次重组中定向增发股份的定价，由公司与中航工业集团依据国家及有关
主管部门的相关规定协商并经中国证监会最终核准之发行价格为准，被注入资产中
航投资100%股权的定价以经资产评估机构评估并经由国务院国资委备案的中航投资
净资产评估值为准，由此确定中航工业集团最终持有S*ST北亚的股份数及持股比例
。
公告称，关于本次重组的具体事宜由S*ST北亚、中航工业集团双方另行协商并
签署相关协议并依法履行相关授权及审批程序。中航工业集团将协助公司制定切实
可行的股权分置改革方案，完成公司的股改。
此前，因连续三年亏损，S*ST北亚的股票自2007年5月25日起暂停上市，2008
年1月28日，公司经哈尔滨市中院裁定进入破产重整程序，2008年4月24日，哈尔滨
市中院裁定批准了公司的重整计划。2010年12月27日，哈尔滨市中院裁定确认公司
重整计划执行完毕，目前公司破产重整程序已全部终结。
在整个破产重整的过程中，颇具戏剧性的是公司因新华人寿的股权拍卖而一夜
“翻身”。根据法院当初裁定的重整计划，公司总负债超过21亿元。但拍卖新华人
寿股权所得的29亿元对价却使得S*ST北亚的命运被瞬间逆转，按保守估计，公司在
100%清偿各类债务后，账面上还将留有超过10亿元的现金。
中航工业集团是由中央管理的央企“航母”，集团业务涵盖了防务、运输机、
发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、
资产管理、工程规划建设、金融投资、汽车等各个产业板块，下辖子公司（分公司
）近200家、上市公司20多家，员工约40万人。中航投资是中航工业集团全资子公
司，公司成立于1998年9月10日，注册资本15亿元，经营范围包括实业投资、股权
投资和投资咨询等。分析人士预计，将中航投资注入上市公司只是此次重组的第一
步。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-01-13】
S*ST北亚(600705)卷入新华人寿股权买卖案
S*ST北亚今日披露了一则诉讼公告，公司作为第三人牵涉到新华人寿股权买卖
纠纷案，而就目前披露的情况看，上述诉讼尚不会给公司带来重大影响和风险。
根据披露的内容，此案的原、被告分别为新华人寿保险股份有限公司和新产业
投资股份有限公司。2006年11月17日，新产业向新华人寿公司及筹建中的新华保险
控股股份有限公司出具承诺函。当时，新华控股公司由上述新产业以及S*ST北亚、
隆鑫控股与中国中小企业投资有限公司于2005年发起筹设，但未进行工商登记。
根据承诺函，新产业因受新华控股公司委托，向东方实业购买新产业代东方实
业持有的新华人寿10800万股，而其支付给东方集团的上述股权购买款4.32亿元，
则是新产业划转新华人寿公司的贷款或者以出具划款函方式支付的。此后，新产业
根据新华控股公司委托，将上述股权转让给了上海亚创。因此该承诺函确认，新产
业受到的上海亚创股权款4.32元应该全部返还给原告新华人寿公司，并且作出了明
确的还款承诺和保证。
2008年4月18日，新产业应保监会要求，向中国保监会出具《承诺函》，随后
，新产业与保监会开立共管账户，存入4亿元并接受保监会监管。至今因新产业未
返还借款，其4亿元现金仍被保监会监管之中。
原告新华人寿公司要求法院判令被告返还原告借款本金4.32亿元并偿还相应利
息，暂计至2010年10月12日，利息金额为6577.4万元。
原告新华人寿公司的《民事起诉状》中还载明,新华控股公司并未合法登记，
案件所涉欠款4.32亿元均为原告款项，新华控股公司分文未出，因此，原告将S*ST
北亚及另两家企业，作为发起人列为此案第三人。
上市公司对此表示，鉴于该案的原告诉讼请求均为要求被告承担责任，且诉状
中称，公司被列为第三人，“旨在保障法院全面查明本案事实”，且被告新产业与
该案相关的4亿元现金仍处在被保监会监管之中，北京高院裁定查封冻结的也系被
告财产，且原告起诉中并没有要求S*ST北亚承担责任的内容，因此就该案目前情况
，公司对原告诉讼请求暂没有承担法律责任的重大风险。不过公司仍将根据北京高
院《应诉通知书》要求应诉答辩。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2010-12-31】
S*ST北亚(600705)重整程序终结
S*ST北亚今日公告，公司于12月28日收到哈尔滨市中级人民法院民事裁定书，
其中称， S*ST北亚重整清算组已依法提交《重整计划执行监督工作报告》，且重
整计划已执行完毕，裁定其监督职责终止。至此，S*ST北亚重整计划已依法全部执
行完毕，破产重整程序已依法全部终结。同时，公司将终止对新北亚破产清算服务
公司的授权并对该公司予以注销。北亚公司破产重整中保全、清收、追缴回的剩余
资产依法不再予以处置，并于2010年12月31日前全部回归返还公司，S*ST北亚财务
状况实现根本好转并恢复正常经营。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2010-12-22】
手握38亿资产 S*ST北亚(600705)重整收益超10亿
S*ST北亚将“起死回生”。今日，公司发布了对债权人的二次补充分配方案，
不仅原有近17亿元的普通债权未偿还的81%部分将全部获得清偿，就连新冒出来的
约2.4亿元普通债权将按100%获得清偿。至此，公司破产重整所涉及的所有债务均
可清偿，重整程序将告终结。相对于公司38亿元的重整有效资产，在扣除相关费用
并对近24亿元的债务100%清偿后，公司依然有10亿元以上的收益。
根据S*ST北亚之前重整进展，截至今年10月22日，重整计划所涉债务应已清偿
完毕，此后，公司拍卖了新华人寿股权后回笼29亿元现金，表示将用于向债权人进
行二次补充分配。
根据公司今日的公告，通过破产重整后相关工作，公司累计追缴变现资产总计
共达36亿余元，重整有效资产由原来破产重整时的3.34亿元增至38.2亿元，由此相
关款项可以获得全部清偿。
此前，公司已按100%比例偿还了职工债权280万元、税款443万元，有特定财产
担保的优先债权合计约3.6亿元，另外大约16.9亿元的普通债权按照19%清偿率清偿
，总计支付款项约为6.88亿元。而上述未完全清偿的剩余13.67亿元的债权，以及
第一次债权人会议上临时确定的、尚未偿还的9953万元拥有特定财产担保权的债权
也将悉数清偿，加上已经清偿的部分，上述债权总计约21.55亿元。
不过，第二次债权人会议上还通过3笔“冒出来”的补充确认的普通债权，总
计为2.36亿元。分别为东方集团1.64亿元、北京农村商业银行丰台支行6418万元和
金利源投资有限公司774万元。而上述新申报债权的出现，也使得S*ST北亚破产重
整的经确认总负债变为23.86亿元，其中普通债权总数也变更为19.1亿元。
不过，S*ST北亚应付上述债务还是游刃有余。根据审计确认，公司重整有效资
产为38.2亿元，系未扣除依法实际支付的破产费用和共益债务费用，而据测算，在
扣除上述费用后并对上述债权100%清偿后，还将给北亚返还10亿元以上的收益。而
加上其他未处置的资产和权益，而公司表示，这将给“充实S*ST北亚的股本和净资
产，并使北亚公司有条件保持持续盈利能力，为今后重组股改和恢复上市奠定良好
基矗”此前，为支持破产重整，公司还经历过非流动股股东送股，全体股东缩股。
在上述补充方案执行完毕后，S*ST北亚的破产重整程序也将告以终结，这也为
公司下一步动向奠定了基矗公司还特别提到，“S*ST北亚的重组、股改、恢复上市
及股东权益调整等相关事项，由S*ST北亚按相关法律法规在公司法人治理结构框架
内决策推进。”S*ST北亚的下一步令人期待。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2010-12-21】
S*ST北亚(600705)小散集体总动员征集股权欲夺话语权
新华人寿的拍卖结果让S*ST北亚的众多小散户的心情突然放晴。一家破产重组
近4年未成的公司一度面临退市风险，然而当新华人寿6849万股股权最终以29亿元
成交时，北亚也迎来了转折点不仅能还清负债，同时还会有大把的现金盈余。
在利好面前，北亚的小散们也在集体总动员。北亚小股东袁光明告诉《每日经
济新闻》记者，近日北亚的小散户们正在推进公开征集股权的行动，以维护自己的
利益。
对董事会失望要求更换
拥有6.6万户散户的北亚股权非常分散，最大股东持股数也不过10%。根据北亚
2009年年报显示，北亚第一大股东哈尔滨铁路局直接持有6.29%的股份，通过黑龙
江虹通运输服务有限责任公司间接持股3.68%。
袁光明告诉记者，"我们对于大股东以及董事会之前的表现彻底失望了，此次
征集股权的首要事情就是要更换董事会。"
目前北亚董事会由董事长王则瑞、董事王刚、刘伟、孙艳波等组成。"北亚历
届八位董事长除高敬德外，均是哈尔滨铁路局长兼任北亚董事长。"袁光明义告诉
记者，"董事会在执行过程中并没有考虑中小股民的利益，只是代表了大股东的权
益。"
记者近日多次拨打王则瑞手机，始终处于无人接听状态。
根据近日董事会公告，"经过重整清算组、公司大股东和公司管理层近两年的
不懈努力，依法主张对新华保险的权益，北京市公安经侦处于2009年11月26日致函
中国保监会，通知解除对公司所持新华保险股份的刑事冻。"
但众多散户对于公告中董事会表示的努力并不认可，反而准备在这次掌握话语
权，与第一大股东及董事会进行较量。
目前，北亚小散户们委托了北京盈科律师事务所进行股权委托，负责该事项的
证券维权律师臧小丽告诉《每日经济新闻》记者，"本周就可以正式启动北亚散户
公开征集股权的程序。"
暂时提出三点要求
对于此次股权征集是否能成功，臧小丽表示，现在面临的一个最大问题就是北
亚的股权太分散，"股东散布在全国各地，要让大家主动把股权委托给律师，这个
前期工作比较麻烦。"而此次征集的目标至少要达到2700万股的股数。
还有一个令臧小丽感到头疼的问题，散户众多的同时，也意味着意见较为分散
。"由于目前散户对北亚的股权征集有着各种意见，我只能按照《公司法》来选定
其中几点可行的要求。"臧小丽表示。
臧小丽指出，改选董事会是可行的。"现任董事会以及监事会已经期满，只要
有3%的股权，就可以提议改选董事会。"
另外，散户们要求北亚进行年度分红。"由于新华人寿的资金回流上市公司账
上，北亚目前已经拥有了利润。"袁光明指出。"公司确实有利润，也符合公司规定
，分红也是合法的。"臧小丽表示。
散户们还要求之后的股东大会要采取网络投票的制度。"每一次股东大会全国
各地的股民要飞到哈尔滨，成本太高。"袁光明告诉记者。"这个要求有一定难度。
一般的提议要有在场10%以上的票数通过，而重大提议需要有在场三分之二以上的
票数通过。"臧小丽表示，"什么事都通过网络投票，属于修改公司章程，属于重大
提议了。"
由于征集股权的进程还在推进，以上仅是股民暂时提出的要求。
如果征集股权失败，那么上述要求就可能不会实现。"我们征集股权只是要发
出散户的声音。"北亚众多散户中的戴先生表示。
【出处】每日经济新闻【作者】郑佩珊
【2010-12-16】
账上回流巨额现金 S*ST北亚(600705)"赤贫"变身"金壳"
早知今日，何必当初。这么多年来，资不抵债的S*ST北亚经历了破产重整、股
权让渡、一系列资产出售，一直在资本市场上勉力支撑，谁料新华人寿的股权拍卖
，让其命运突变--一家仰人鼻息的ST公司居然翻身成为一个手握滚滚现金的"金壳"
。
在宣布已完成破产重整计划所涉债务清偿完毕后，S*ST北亚昨日发布公告，将
负责专门管理处置公司剥离破产相关资产的"新北亚清算公司"予以注销，并将其剩
余资产划回上市公司。S*ST北亚在设立新北亚公司时恐怕并未料到，有一天这家公
司还能有剩余资产以供收回。
曾经，S*ST北亚面对的是高达近22亿元的申报债务。2008年4月，S*ST北亚被
法院裁定批准重整计划。当时根据法院裁定的重整计划，上市公司总负债约21.77
亿元，其中有特定财产担保的优先债权合计4.6亿，职工债权280万元，税款债权约
444万元，剩余约17亿元为普通债权。前三者系全额清偿，而普通债权按照19%比例
进行清偿。
同年5月，公司设立新北亚公司，并同重整清算组签订《破产重整剥离资产处
置协议》，将公司2008年1月31日的账面资产、债务（含有争议的涉案待处置资产
、负债）全部剥离至新北亚，由该公司处置并依据重整计划进行清偿。尽管公司尚
有处于争议中的待处理资产，可对债权人进行二次补充分配，但从重整计划中普通
债权的清偿比例看，新北亚公司能够将公司资产盘活用以抵债已属不易。自重整计
划批准以来，S*ST北亚按计划至今年10月22日清偿完毕。
但是，新华人寿股权的拍卖却使得S*ST北亚"一夜暴富"。重整计划完成后，公
司立即按照处理争议资产的方式，拍卖所持新华人寿6849万股股权。在新华人寿准
备增资上市之际，这笔股权换来的居然是29亿元的成交高价。
而在此前的一系列拍卖经历中，S*ST北亚则没有如此"幸运"。2007年1月至4月
间，上市公司相继拍卖了哈尔滨商业银行1024万股权、中铁快运股份有限公司1398
.69万股权和长春轨道客车股份有限公司7000万股权等，成交价格分别为1168.63万
元、3730万元和7560万元，每股成交价格都不高。同年，公司所持新华人寿9012万
股中的2163万股被强制司法拍卖。剩余6849万股因为刑事冻结的原因始终未能处理
，由此在重整计划中被划入了待处理权利。
塞翁失马，焉知非福。上述股权在3年后公开拍卖获得十余家竞买人争相抢夺
，最终以约29.4亿元成交--不仅全额清偿债务成为现实，公司账面还将留有大量现
金，由此S*ST北亚自然终止了2008年签订的《破产重整剥离资产处置协议》，新北
亚公司的未处理资产也得以划回公司。
根据公司"2010年10月22日按照重整计划确定的债权数额和清偿比例，完成经
法院裁定确认的债权人债权的清偿"，并于"同日根据重整计划关于处置涉案待处理
资产用于向债权人进行二次补充分配的规定"，以及委托北京产交所转让新华人寿
股份的表述，截至10月22日，重整计划所涉债务应已清偿完毕。从17亿普通债权的
清偿率19%，可推算出尚余13.77亿元未曾清偿。若以此次拍卖款进行"二次补充"，
那么，29亿拍卖款"还债"之后剩余金额也将高达15.6亿元。以S*ST北亚缩股后2.74
亿总股本匡算，分配至每股为5.69元现金。另外，根据公司今年10月29日"公司重
整资产为8.14亿元"的表述，若新北亚公司所持资产还有剩余，则也将划回上市公
司。S*ST北亚的账面上还不止躺着15亿元的现金。
如果这样的话，S*ST北亚将变成一个零负债、高现金流的"超级净壳"。此前，
公司缩股后，重组方沈阳铁路局两次提出的股改及重组方案，均未在股东大会上获
得通过。那么，现在等待S*ST北亚的会是什么？
【出处】上海证券报 【作者】赵一蕙
【2010-12-08】
S*ST北亚(600705)小股民维权有新突破 获得第八大流通股东授权
获得第八大流通股东授权
"S*ST北亚的第八大流通股东张敏华已经授权给我，加入了北亚小股民的维权
行动。"周二下午，北亚小股民袁光明告诉《大众证券报》记者。
此前，《大众证券报》连续报道了北亚小股东的维权事件。由于北亚所持有的
新华人寿股权获得高价拍卖，破产重整两年多的S*ST北亚起死回生。而由于在北亚
重整期间积聚的矛盾，小股东喊出了"赶走大股东哈尔滨铁路局"的口号。上周四，
北亚小股东袁光明公开表示，开始征集股权以维护股民权益，并建立了维权工作室
；如今，北亚第八大流通股东张敏华将其持有的53.76万股委托给了袁光明，征集
股权行动有了突破性的进展。
"我参与北亚股民维权比较早，前前后后去了六次北京证监会。而在第一次去
证监会申诉的时候，张敏华就和我们取得了联系。这一次我征集股票授权，维护自
身权益，张敏华那边不用我多说，就写了委托书给我，支持我们的行动。"袁光明
向记者出示了一份授权委托书，上面的署名是"张敏华"，经记者查证，张敏华的确
是北亚的第八大流通股东。"现在有不少持股较多的投资者也和我取得了联系，有
意向参与我们的行动。"
袁光明这边的维权行动如火如荼的进行，但上市公司那边却是悄无声息。至今
，新华人寿股权拍卖出高价的事情仍未被公告，公司高管的电话也无人接听。有消
息称，S*ST北亚将于近日召开债权人会议，讨论债务清偿问题，希望S*ST北亚的恢
复上市能够早日到来。
【出处】大众证券报【作者】陶炜
【2010-11-29】
S*ST北亚(600705)拍卖新华人寿股权获重生
这是中国证券史上的奇迹。一家已经被宣告破产了的公司，在破产清算的过程
中，不但通过变卖资产还清了欠债，更给公司账上留下了十几个亿的现金，这就是
S*ST北亚。起死回生之后，S*ST北亚的股民们奔走相告，兴奋非常。但是，又有新
的难题摆在了北亚的股东面前：在破产期间，小股东与大股东方产生的隔阂，该如
何消除？
北亚的死去和复活
北亚集团（600705）曾号称"中国铁路第一股"。但由于前董事长刘贵亭贪污受
贿东窗事发，公司多项资产涉案遭到查封，公司的名字变成了S*ST北亚。2008年初
，哈尔滨市中院裁定S*ST北亚破产重组。之后，又为了方便破产重组对股份进行了
缩股。送、缩股完成后，S*ST北亚总股本为2.7亿股，流通股东每10股变为3.584股
，非流通股东每10股变为1.844股。
之后两年多的时间内，S*ST北亚的破产清算组一直在变卖资产还债。期间，大
股东方哈尔滨铁路局主导的两次股改重组都因对价谈不拢被最终否决，小股民多次
前往证监会投诉也都没有下文。拖拖拉拉中，两年的时间就过去了。
就在人们丧失希望的时候，北亚集团对所持的新华人寿股权进行拍卖。今年11
月17号下午5点，北京产权交易所进行了一场拍卖，将北亚持有的6849万股新华人
寿股权，分两批进行了拍卖。最终，这部分新华人寿股权拍出了29.39亿元价格，
不但能还清S*ST北亚欠下的债，更能够给上市公司带来一大笔钱。
根据上市公司最新公告，公司总负债217748.37万元，拍卖前已经重整的资产
达到8.14亿元。加上这一次拍卖新华人寿股权带来的29.39亿元，公司清偿所有债
务后，还能给公司账面上增加15亿元左右的现金！北亚集团靠拍卖死而复生。
北亚复牌还需等待
为了督促公司尽快恢复上市，北亚的小股东郝哥等人本周来到哈尔滨，与哈尔
滨证监局、哈尔滨中院、上市公司等多方进行了交流。
"我们周二上午去了哈尔滨中院，和当初裁定北亚破产重组的主审法官徐法官
进行了交流，她说拍卖之后，还需要报监会的批准，他们目前还没收到拍卖款到帐
的通知，因此现在还不能结束破产重组。"股民郝哥对记者说。"下午我们去了上市
公司，董事长王泽瑞也在，他也说要等破产清算结束之后，公司才能考虑下一步重
组恢复上市的事情。证监会那边也是类似的说法。不过，我想现在公司拿着十几个
亿现金去作重组，肯定不能像当时那样的对价了"
"公司什么时候能恢复上市，还得等司法程序结束之后。"S*ST北亚总经理曹晶
对《大众证券报》记者说。
把大股东赶出去？
北亚集团死而复生，这对投资者来说是大喜事。但在两年的破产清算过程中，
小股东和大股东之间积聚的矛盾，却很难在一朝一夕内得到解决。
一方面，在两次股改中，小股东们都不能接受大股东方提出的对价，两次否决
了大股东的股改方案。另一方面，在破产清算拍卖资产还债的过程中，部分小股东
也对资产拍卖的价格产生了质疑，几次前往证监会质疑其贱卖（本报曾对此两次报
道）。遗憾的是，两年多的时间里，这些分歧并没有得到解决。
在发现公司已经不再是资不抵债之后，北亚股民袁光明等人发出了这样的倡议
：第一、尽快撤销破产裁定终止破产清算，在清偿完债务后，把拍卖所得资金和剩
余未拍卖资产交还上市公司处置；第二、出于对大股东方的不信任，拒绝大股东方
来主导重组，而是小股民联合起来主导接下来的重组和恢复上市。"北亚会破产，
就是大股东方出的问题。之前的两次股改，他们也很霸道。我现在担忧的是，如果
还让大股东主导，现在的这些钱还得出问题。"袁光明说。
"用什么样的重组方式来重组，公司方面还没顾得上考虑。这一切，都得等破
产重组正式完毕之后，才好来谈。"曹晶总经理这样回应。
不过，公司方面可能需要尽快考虑如何消除不信任感了。因为除了袁光明以外
，"把大股东赶出去！"这样的口号在记者与其他北亚股民的交流中也时常可以见到
。
本报将继续跟踪此事。
【出处】大众证券报【作者】陶炜
【2010-11-26】
饱受缩股之痛 小股民状告S*ST北亚(600705)假破产
近日，S*ST北亚将其手中持有的5.7075%新华人寿股权公开挂牌拍卖引起了各
方关注。而最终以29.39亿元拍卖成交，高出挂牌价9.47亿元3倍。
对这一拍卖结果尤为关心的还有一个群体，就是S*ST北亚6.6万的中小股东。1
1月23日，以散户为主的S*ST北亚流通股股东相约赶赴哈尔滨，向哈中院提交诉求
书，希望撤销S*ST北亚破产裁定。
股民赴哈中院递交诉求书
在S*ST北亚停牌以来的近4年中，袁光明的日子很不好过。"外界称我们是赌徒
，"袁光明无奈地叹了口气，"购买S*ST北亚，我没有什么投机心理，我是看中了这
家公司丰厚的优质资产。"
2006年袁光明以1.5~1.8元的价格购进ST北亚股票，"这么低的价格，又有这样
好的资产。"袁光明买进了40余万股。可谁料2007年，北亚集团因资不抵债宣布破
产，停牌至今。
更令袁光明义愤填膺的是，破产后S*ST北亚要进行重组而实施了减资缩股。S*
ST北亚此次减资缩股分为两个步骤，先是非流通股东给流通股东10送2.8股，而后
在此基础上流通股东每10股缩成2.8股。实际上等于流通股东原来的每10股变成了3
.58股。而袁光明的40余万股股份如今就只剩下15万股左右。
《每日经济新闻》曾经报道过，S*ST北亚持有的新华人寿股份希望以9.47亿元
的现金清仓。
而19日拍卖当天，世纪金源以42.75元/股的价格，购得新华人寿3%的股份。而
另一买家华泽集团以43.09元/股的价格，购得新华人寿2.7075%的股权。总出资额
度比其挂牌价格高出3倍，达29.39亿元。
而此前S*ST北亚总负债为21.77亿元，如今拍卖得来的资金足以解决其债务问
题，并且能给前途未卜的S*ST北亚带来破冰的局面。
23日，以散户为主的S*ST北亚流通股股东相约赶赴哈尔滨，向之前裁定S*ST北
亚破产的哈中院提交诉求书，希望能够替中小股民维权。
诉求书提出了5点要求：1.取消缩股，恢复流通股民的原股数；2.返还S*ST北
亚破产清算后剩余资产，其中包括新华人寿拍卖所得现金以及旗下优质资产；3.清
算组需出公告列明其在S*ST北亚破产期间所处置的资产明细；4.清算组出公告列明
S*ST北亚剩余资产明细；5.撤销判定S*ST北亚破产的民事裁决书。
被指"富得流油"涉嫌假破产
和袁光明相熟的另一位股民"老张"（化名）和十来位股民到了哈尔滨。他们在
向哈中院递交了诉求书之后，就去了S*ST北亚公司。
作为股民，老张第一次走进北亚集团公司，董事长王则瑞、总经理王刚以及一
位法务部的人员接待了这一批小股民。老张只想讨个说法，但结果却很难令人满意
。
"一个办公室里工作人员都在，电话响个不停，却没人去接，"老张回忆，因为
新华人寿股权的拍卖，S*ST北亚又一次被推上了风口浪尖，而公司方面负责人却开
始打起了"太极"。
"我们询问了拍卖后所得现金的处置方式，对方却告知我们清算组现在人都不
在，而在公司的负责人并不知晓新华人寿股权的拍卖事宜。"老张表示，对于其他
问题一概没有正面回答，只是表示公司肯定是为股民服务的。
"破产之前S*ST北亚已经拥有了众多优质资产，根本是富得流油。"老张指出，
旗下资产众多，如华风地产；世纪证券的股份；新华人寿9200万股股权、中铁快运
股份有限公司1399万股股权、长春轨道客车股份有限公司2839万股股权、南车四方
机车车辆股份有限公司3250万股股权、哈尔滨市商业银行1024万股股权等。"如果
就按新华人寿股权现在的拍卖价格，拥有众多优质资产的S*ST北亚如何会资不抵债
而破产？"
对于以上疑问，记者致电S*ST北亚董事长以及总经理，截至发稿，S*ST北亚方
面没有给予任何回应。
律师：如证实假破产则是违法
S*ST北亚公司在2008年10月28日发布低价增发捆绑股改方案，，但没有得到股
东会的通过。而其第二次股改方案同样也被股东大会所否决。
此后，中国证监会回复中也指出，由于股东大会否决，重组方案未能实施。
代理过多起中小股东维权案的严义明律师指出，此次新华人寿股权的拍卖拍得
如此高价，虽足以偿还S*ST北亚所欠债务，但不能直接说明在2007年新华人寿的股
权就拥有如此价值。我们需要证实，在法院判定其破产之时，是否对于该公司进行
了客观的资产评估。"严义明指出，如果证实其在申请破产时拥有偿还债务的能力
，就是虚假破产，就是违法。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2010-10-28】
重整执行期已过 S*ST北亚(600705)甩卖新华人寿股权还债
记者最新获悉，S*ST北亚将所持的新华人寿6849万股通过北京产权交易所挂牌
转让，转让金额近9.5亿元。这对于破产重整计划执行期限已"到期"的S*ST北亚来
说，无疑为清偿债务创造了有利条件。截至今年上半年，公司还有将近30%的债权
尚未清偿。
S*ST北亚所持新华人寿股权分两笔转让，分别为3600万股和3249万股，对应的
转让价格分别为49751万元和44900万元，每股价格约为13.82元，由此S*ST北亚将
合计获得约9.47亿元的现金收入。而这两笔股权的成交可能性很高。有业内人士指
出，新华人寿拥有上市预期，按照现有保险类上市公司股价、市值和资产情况而言
，上述股权可以说"让利"不少。
尽管S*ST北亚开价不高，但这笔进账对公司来说至关重要，因为公司的重整执
行期已经到期。2008年4月24日，哈尔滨市中级人民法院民事裁定书裁定批准公司
重整计划，终止公司重整程序。该重整计划明确规定，须在公司框架内剥离相关破
产财产，在30个月内分三期按规定比例依法用于清偿全部债务。而截至今年上半年
，公司向债权人实施了两期清偿，累计清偿应付款项的70%，尚有30%未曾清偿。
根据重整计划，S*ST北亚总负债为21.77亿元，分为四组，其中有特定财产担
保的优先债权合计3家，总额约4.6亿元;普通债权合计27家，总额约17.1亿元;职工
债权总额280万元;税款债权1家，债权额约444万元。
而依据重整计划，30个月的执行期限内，职工债权及税款债权在法院批准重整
计划草案次日起1个月内全部清偿;对有特定财产担保权的债权和普通债权，自批准
次日起算第6个月内清偿40%，第18个月内清偿30%，第30个月内清偿30%。根据公司
披露的进展看，所剩余的款项应属于特定财产担保权的债权和普通债权的剩余部分
。这两部分债权清偿比例不同，前者拥有100%的清偿率，而对于普通债权清偿比例
为19%。
这一次新华人寿股权出售款项与公司后续清偿密切相连。根据公司2009年12月
16日披露的重整进程，尚有两项特定财产担保债权未清偿完毕，其中就包括对于光
大银行深圳莲花路支行的特定财产担保债权，而当时公司表示，尚需有关监管机关
对质押物，即公司所持有的新华人寿股权做出最终处理后，按照重整计划确定的同
类债权的清偿原则予以清偿。不过，S*ST北亚重整计划的执行时间已无多。而根据
哈尔滨中院的裁定日期，S*ST北亚原本确定的重整计划执行期限已过，而公司尚未
完成第三期清偿。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2010-01-30】
S*ST北亚(600705)获政府700万财政补助
S*ST北亚今日披露，公司已于2009 年12 月31 日收到黑龙江省财政厅700万元
财政补助，用以保证公司正常运行。
公司表示，在接到省财政补助后，公司要按企业会计制度的相关规定，将补助
资金计入年度补助收入科目。
公司三季报显示，2009年公司前三季度净利润亏损569万元，同实现基本每股
收益-0.02元。
【出处】上海证券报【作者】曾倩文
【2009-04-02】
S*ST北亚(600705)原董事长刘贵亭一审被判无期
昨日，根据最高人民法院指定管辖，广州铁路运输中级法院在衡阳依法对北亚
实业（集团）股份有限公司（S*ST北亚，600705.SH）原董事长刘贵亭挪用公款、
贪污、受贿及单位行贿一案作出一审宣判。
被告人刘贵亭犯挪用公款罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身；犯贪污罪，
判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产，上缴国库；犯受贿罪
，判处有期徒刑十年；犯单位行贿罪，判处有期徒刑三年。决定执行无期徒刑，剥
夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
法院审理查明，1997年至2005年，刘贵亭利用先后担任哈尔滨铁路局对外经济
技术合作公司经理、北亚集团党委书记、董事长、总经理等职务之便，挪用公款99
99.98万元人民币，贪污1337万余元人民币；同时，受贿人民币50万元。此外，被
告人刘贵亭作为北亚集团直接负责的主管人员，为其单位利益，代表单位行贿人民
币202万元、美元32万元。
据财经网报道，此次宣判从上午9时许开始，历时40分钟即告结束。刘贵亭自
始至终未说一句话，亦未明确是否上诉。
较之检方在一审中针对刘贵亭的指控，有1500万元挪用资金、600多万元贪污
资金“因证据不足”未获认定。
北亚集团创立于1992年7月，是由哈尔滨铁路局等12家企业发起，以定向募集
方式联合其他28家国有大、中型企业设立的股份有限公司，并于1996年5月16日以
“铁路概念第一股”在上交所挂牌上市，主要从事铁路客货运输和铁路高科技产品
开发。
根据一审法院的认定，刘贵亭所犯单位受贿罪涉及铁路系统重要人物。2000年
至2006年，为给单位谋取不正当利益，北亚集团分别向时任某领导秘书的杨某行贿
6万美元，向北京铁路局原局长李树田行贿100万元，向原北亚集团董事长齐晓敏行
贿26万美元，向黑龙江证监局原局长丁若鹏行贿100余万元。
刘贵亭在2006年5月11日被公安部发令通缉，涉嫌挪用公款5000万元，涉嫌受
贿人民币6万元。同年6月9日，刘在试图逃往国外时被深圳警方抓获。以刘贵亭为
起点，包括北京铁路局原局长李树田、黑龙江证监局原局长丁若鹏、铁道部政治部
原主任何洪达（副部级）等在内的数位官员涉案。“北亚系列案”由此而来。
去年1月16日始，广州铁路运输中级法院借地湖南衡阳铁路法院，对刘贵亭案
进行了为期两天半的初审。
【出处】东方早报【作者】
【2009-01-17】
S*ST北亚(600705)股改被否前路渺茫
日前，S*ST北亚（600705）的重大资产重组与股改方案再一次被临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议否决。因重大资产重组与股改方案未获通过，没有新
资产注入，公司不具备持续经营能力，达不到恢复上市的要求，直接面临终止上市
和破产清算的风险。
S*ST北亚这次没有通过股改非常可惜。投票表决的流通股股东及股东代理人所
持有效表决权股份68,353,380股赞成股改方案，占出席会议的流通股股东所持有表
决权股份数的63.1750%，离该议案通过需要的2/3赞成比例相差不到4个百分点。
公司公告显示，在投票的前十大流通股股东中，只有两名对股改方案投了反对
票。投反对票的股东可能有两个出发点，一来是对股改方案彻底失望，不惜和公司
“同归于颈；二来可能是赌公司会出更优厚的股改对价方案。因公司历史包袱较重
，许多流通股股东可能因为被深度套牢，始终对公司的股改方案“不依不饶”。公
司二次股改投票之前，市场就有传言称，只要否掉第二次股改，S*ST北亚还会有对
价更优厚的第三套方案。
当然，重组方沈阳铁路局也很感委屈：该局为了二次股改方案顺利通过，提出
了10送6股、非流通股东缩股、低于约定价格时增持等种种对价方案，并多次呼吁
流通股股东以所有股东的利益为重。作为注入资产的通霍铁路，是内蒙古自治区的
一条主要煤炭运输大通道，盈利能力和利润增长能力都较强。在股改不成就退市的
危局中，少数流通股股东仍然选择这种可能没有赢家的结果，不禁让许多市场人士
为北亚的命运扼腕叹息。（杨志刚）
【出处】中国证券报【作者】
【2009-01-15】
S*ST北亚(600705)股改重组方案再次被否
恐难逃终止上市命运
昨日，S*ST北亚（600705）召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，
公司重大资产重组与股改方案再一次被股东大会否决。因重大资产重组与股改方案
未获通过，没有新资产注入，公司不具备持续经营能力，达不到恢复上市的要求，
将直接面临终止上市和破产清算的风险。
距2/3生死线“只差一步”
S*ST北亚称，投票表决参加本次会议的非流通股和流通股股东及股东代理人所
持有效表决权股份127,650,259股赞成，占出席会议的非流通股和流通股股东所持
有表决权股份数的76.2120%；表决参加本次会议的流通股股东及股东代理人所持有
效表决权股份68,353,380股赞成本次会议审议议案，占出席会议的流通股股东所持
有表决权股份数的63.1750%，离该议案通过所需要的2/3赞成股份比例只差不到4个
百分点。
虽然同意该议案的参会有表决权的股东所持股份数，已超过全体参会有表决权
的股东所持股份数额的2/3，但同意该议案的参会有表决权的流通股东所持股份数
，未达到全体参会有表决权的流通股股东所持股份数额的2/3，该议案未获股东大
会通过。
恢复上市的“最后机会”
2008年11月18日，在S*ST北亚股东大会上，参加投票的99.8%的非流通股东和4
9.8%的流通股东对公司重大资产重组与股改方案投了赞成票，方案因未达到“两个
三分之二”被否决。
1个月后，S*ST北亚及重组方修订了有关方案，并重启公司重组及股改程序。
新方案中，定向发行价格仍为3.89元，股改对价由原来重组方向流通股每10股送3.
5股，提高到每10股送6股。调整方案后，重组方沈阳铁路局向流通股股东送股由67
53.3605万股增加到1.15771895亿股。
S*ST北亚负责人表示，调整方案充分考虑了流通股东的利益诉求。S*ST北亚是
破产重整企业，非流通股东经出资人权益调整后，每10股缩为1.844股；债权人平
均清偿率为38%，普通债权人清偿率为19%，体现了对流通股东利益的照顾。
上海证券交易所上市部12月11日下发《关于对北亚实业（集团）股份有限公司
2007年报的事后审核意见函暨恢复上市审核意见函（Ⅳ）》，要求公司于2009年1
月16日前，以书面形式回复，并明确要求公司对意见函（Ⅳ）进行公告。实际是推
迟了审核S*ST北亚恢复上市的最后期限，给了公司争取恢复上市的最后机会。S*ST
北亚负责人此前向本报表示，第二次股改投票是公司“能够为投资者争取来的底线
，也是公司恢复上市的最后机会”。此次股东大会表决后，已不可能再有重新表决
的操作时间。
【出处】中国证券报【作者】杨志刚
【2009-01-14】
S*ST北亚(600705)二次股改被否
同样的天气给S*ST北亚股东带来的是同样的结果。
昨日哈尔滨再次飘起雪花，就如同去年11月18日S*ST北亚股改方案首次表决时
一样，股改方案的再次被否，让重组方及期待成功的投资者充满遗憾。
2009年1月13日下午，S*ST北亚2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相
关股东会议在黑龙江大学音乐厅召开。两点半左右，会议按照公告的程序审议大会
议题并进行现场投票，随后休会汇总投票结果。4点20分左右大会主持人宣布复会
并公告股东出席情况及表决结果，S*ST北亚资产重组暨股权改革方案经过参加表决
所有股东的三分之二以上通过，但未经过参加表决的流通股股东的三分之二以上通
过。
宣布表决结果之后，记者在会场外遇见了几个先撤退的投资者，面对记者的提
问，部分投资者驻足叹息：“重组方及北亚为这次方案已经做出巨大的努力，也做
了大量的投资者交流工作， 结果确是这样，看来这回可能要血本无归了。”不过
，也有两个投资者面带笑意的看了记者一眼，兴高采烈地离开了。
【出处】上海证券报【作者】丁可
【2009-01-09】
S*ST北亚(600705)股改不成将直接退市
1月13日，S*ST北亚（600705）将再次召开股东会，对公司调整后的资产重组
及股改方案进行表决。公司董事长王则瑞称，这是公司最后一次求生的机会，如果
股改方案不能通过，公司将被迫直接退市，实施破产。
S*ST北亚1992年7月上市，2006年5月因连续3年亏损被暂停上市，2008年3月进
入破产重整程序。2008年4月，S*ST北亚总负债为21.77亿元，净资产-13.64亿元，
已严重资不抵债。另外，公司被诉各类诉讼、仲裁案件53起，金额达40亿元，几乎
所有实物资产及对外投资权益等均被法院查封、扣押、冻结甚至多次轮候查封、冻
结，已执行殆荆公司经营活动陷于停滞。
王则瑞认为，重组是*ST北亚起死回生的唯一出路。但S*ST北亚股本规模较大
，有实力参与者寥寥，而巨额债务和法律诉讼，又使多数有意向的重组方望而却步
。在此之前，公司与多个有意向的重组方进行了洽谈，但都无果而终。在公司走投
无路的情况下，沈阳铁路局参与了S*ST北亚的重组。沈阳铁路局将注入的通霍铁路
相关经营性资产，是国内铁路资产中最优良的资产之一，增值潜力很大。重组成功
后，将能够彻底改变*ST北亚的资产状况，获得持续盈利能力。这也是目前情况下S
*ST北亚最好的也是唯一的选择。
2008年11月18日，S*ST北亚重组与股改方案未获股东大会通过，按照正常流程
已进入退市程序。但公司大多数流通股股东，包括投反对票的部分流通股东，强烈
要求再次启动公司重组与股改。为了尽可能地保护流通股东的利益，公司与监管部
门、重组方进行了多次沟通协商，上交所给了公司争取恢复上市的最后机会。
同时，沈阳铁路局也表示愿意做最后一次努力，继续参与公司重组与股改。这
次股改，沈阳铁路局在资产重组定向发行价格保持每股3.89元不变的同时，提高了
股改对价，由原来向流通股每10股送3.5股提高到每10股送6股，表达了最大的诚意
。这将是底线。
王则瑞说，日前黑龙江省证监局已正式函告公司，称股改与发行股份购买资产
是一整套方案，与公司恢复上市密切相关，并对该方案是否会通过股东大会表达强
烈关注。S*ST北亚命悬一线，股改是S*ST北亚走向重生的第一步。股东的每一票，
都可能决定股改的成败，关系到每一位股东的切身利益。为此，他希望每一位股东
都能珍惜这最后的机会，合法行使自己的投票权，投出决定性的一票。
【出处】中国证券报【作者】马越
【2009-01-09】
再启股改 S*ST北亚(600705)进入"追命"三日
如果不是各方努力，也许去年12月12日S*ST北亚就已被判“死刑”。如今，S*
ST北亚又面临考验，从今日起，公司第二次股改开始表决，短短三个交易日，将决
定S*ST北亚能否重返股市。
S*ST北亚有关人士告诉记者，2008年11月18日，公司重大资产重组和股改组合
方案未获流通股股东三分之二同意，如果将包含上述结果的恢复上市材料提交上交
所原计划去年12月12日召开的专家审核委员会会议，公司将面临直接退市风险。为
避免这一结果，经公司与相关部门的极大努力，上交所同意延期至2009年1月16日
前补充提交恢复上市材料，随后即适时召开专家审核委员会会议决定公司命运。
根据安排，S*ST北亚2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
将于1月13日下午两点半召开，网络投票时间为1月9日、12日、13日上午9:30－11:
30和下午13:00－15:00，决定S*ST北亚能否恢复上市的前提将在这三个交易日产生
。
然而就在投票前夕，市场出现了一些传言，认为只要否掉第二次股改，S*ST北
亚还有第三套方案。针对这一情况，沈阳铁路局1月6日紧急发函称，该局是应广大
股东的强烈要求，在无其他重组方愿意参加的情况下，为不辜负投赞成票股东的期
望和支持，才慎重决定继续参与北亚重组和股改的。如果善意和行动仍被曲解，该
局将非常遗憾地坚决退出，今后也绝不再参与北亚公司的重组与股改。
与此同时，S*ST北亚6个工作组与投资者展开了充分的沟通，以期获得流通股
股东对股改方案的认可。记者昨日采访了多位S*ST北亚的股东，对于第二次股改绝
大多数股东还是持认可态度，包括此前投反对票的，但依然有少数股东因期待更高
的对价而愿意再赌一把。
按照有关规定，公司恢复上市必备两个条件，一是最近一期年报实现盈利，二
是具备持续经营能力。S*ST北亚有关人士告诉记者，目前公司既无经营业务，又无
收入来源，如这次不能表决通过重大资产重组与股改方案，没有新资产注入，公司
不具备持续经营能力，将直接面临终止上市和破产清算的风险。
【出处】上海证券报【作者】丁可
【2009-01-08】
不堪传言纷扰 S*ST北亚(600705)重组方明确表态
股改方案已获财政部批准 黑龙江证监局高度关注公司退市风险
从明天开始，S*ST北亚第二次股改将开始网络投票，能否恢复上市在此一举。
值此重要关口，重组方沈阳铁路局紧急发函称，如股改方案未获通过，该局将非常
遗憾地坚决退出，今后绝不再参与S*ST北亚的重组与股改。
S*ST北亚今日披露，沈阳铁路局近日接到北亚股东来电，询问重组与股改有关
问题，该局就股东关注的问题发了《声明函》。
沈阳铁路局称，该局是应广大股东的强烈要求，在无其他重组方愿意参加的情
况下，为了不辜负投赞成票股东的期望和支持，才慎重决定继续参与北亚重组和股
改的。为充分考虑流通股东的利益诉求，该局较大幅度提高了股改对价，在仅有的
时间里，紧急报送国家有关部门，履行了相关程序，提交股东会表决。该局为北亚
重组与股改已尽了法规允许的最大努力。
沈阳铁路局表示，通霍铁路是煤运优质资产，该局始终对其持续经营和盈利能
力充满信心，为此还在2008年12月31日作出增持承诺。按4.48元为增持基准价格，
是以2009年公司预测每股收益0.289元、净资产收益率10%为基础，在上证指数波动
已下降了65%以上的市场状况下做出的，目的是以消除不确定性的托底价格来保护
流通股东利益，切实支撑和打开恢复上市后股价上行的空间。
沈阳铁路局强调，作为重组方，该局做了力所能及的最大努力，如果重组股改
成功，该局有能力为公司带来持续盈利业务，为股东提供持续投资回报，如果善意
和行动仍被曲解，不真实的虚假信息与言论反而还有市场，那么，该局将非常遗憾
地坚决退出。今后也绝不再参与北亚公司的重组与股改。
S*ST北亚董事会认为，上述《声明函》的内容，事关公司全体股东的合法权益
，只有公司按时完成重组股改、实现恢复上市，才是公司全体股东的根本利益所在
。目前公司既无经营业务，又无收入来源，如果资产注入不成功，将直接面临终止
上市和破产清算风险，希望广大投资者在客观真实了解情况的基础上，珍惜机遇，
理性表决。
在重组方紧急发函的同时，黑龙江证监局也给S*ST北亚发来了公函称，公司将
于2009年1月13日召开股东大会审议《北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股
份购买资产暨股权分置改革的议案》，且股权分置改革与发行股份购买资产是一套
整体的方案与公司申请恢复上市密切相关。如果S*ST北亚此次发行股份购买资产暨
股权分置改革的议案未获股东大会审议通过，可能引发退市等一系列的风险。请公
司高度重视本次会议，做好投资者关系管理和风险防范工作。
S*ST北亚今日同时披露，公司收到铁道部转来的财政部财建[2008]624号文《
财政部关于通霍铁路运输投资注入北亚公司和北亚公司股改有关问题的函》以及财
政部经济建设司《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，至此，公司本
次股权分置改革方案已获得财政部批准。
【出处】上海证券报【作者】徐锐
【2008-12-31】
S*ST北亚(600705)股改方案追加增持承诺
为获得流通股股东认可，尽快恢复上市，S*ST北亚第二次股改在大幅提高对价
的基础上，又在充分沟通后增加了大股东增持的承诺，动用资金可达1.344亿元。
S*ST北亚今日披露，重组方沈阳铁路局在非流通股股东的承诺事项中增加了一
项特别承诺：自S*ST北亚重大资产重组暨股改完成及公司股票恢复上市后的两个月
内，若公司股票任意连续五个交易日收盘价低于基准价格4.48元，沈阳铁路局将通
过证券交易所交易系统以不高于该价格增持S*ST北亚社会公众股，增持股份数量累
计不低于1000万股，最高不超过3000万股股份。
公告显示，沈阳铁路局在公司股票恢复上市的两个工作日前，把增持计划所需
资金1.344亿元存入在保荐人开设的专门账户，该部分资金在公司股票恢复上市后
的两个月内保持在该账户内，以确保履行增持计划。在增持股份计划完成后的六个
月内，沈阳铁路局承诺不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
【出处】上海证券报【作者】丁可
