☆公司报道☆ ◇000526 银润投资 更新日期：2014-08-06◇
【2011-10-28】
旭飞投资(000526)前三季净利497.5万 同比实现扭亏
旭飞投资（000526）周四晚间发布三季报，公司7-9月净利润321.65万元，同
比扭亏。去年7-9月亏损130.95万元。
1-9月，公司盈利497.46万元，同比扭亏，每股收益0.0517元。去年1-9月亏损
385.93万元。
公司1-9月营业收入714.7万元，同比增长53.7%。
公司表示，报告期内，公司转让下属子公司深圳市旭飞投资管理有限公司收到
转让款共计3336万元，产生了投资收益366万元，同时2011年下属公司深圳市旭飞
置业顾问有限公司代理的桐林公寓项目共收取了代理服务费用380万元，上述因素
是造成财务数据较去年变动较大的主要原因。
【出处】全景网【作者】
【2011-06-16】
连续三年信披不合格 旭飞投资(000526)频繁更换董秘
近日，深交所发布了2010年上市公司信息披露考核名单，其中有主板、中小板
和创业板总共有154家上市公司被深交所评为信息披露考核优秀企业，16家公司信
息披露考核不合格，其中有几家公司属于"屡教不改"类型的，在最近三年深交所的
考核名单中，连续被评为不合格企业，旭飞投资（000526.SZ）就是其中一员，并
且是连续三年都榜上有名。
三年内五次更换董秘
被出具不合格名单的企业，到底问题出在哪？作为上市公司最严肃的信息披露
问题，在他们那里为什么会大打折扣，让监管部门考核不合格？据《证券日报》记
者查阅旭飞投资历年资料显示，上市18年的旭飞投资竟然更换董秘次数多达13次，
而最近3年时间内，更换董秘次数就有5次，其中在2010年内就更换了3次董秘，这
里面包括曾经在海发大厦项目的经营管理中未能很好履行职责而免职的公司副总经
理陈敏，其再2010年2月11日被聘为公司董事会秘书，不过任职4个月后，在6月9日
就更换董秘刘晓飞，3个月后，在9月30日曹玉鸥上任董事会秘书一职。
《证券日报》记者就旭飞投资信息披露考核不合格一事致电公司董秘曹玉鸥，
得到的答复是尚不清楚公司被深交所列入了信息披露不合格的名单中。
曹玉鸥表示，由于在外很忙，还没有注意到深交所公布的上市公司信息披露考
核名单，因此不是很了解情况，等了解后再答复。"对于深交所评定信息披露合格
的标准和依据是什么也不清楚，还要去查一下。"
当记者提到，旭飞投资已经不是第一次被深交所出具信息披露考核不合格企业
，在最近的连续三年都是如此，公司有没有注意到这方面的问题，是什么原因让深
交所连续几年对公司的信息披露考核不合格？
曹玉鸥表示，去年公司换过几次董秘，其本人也是新上任不久，因此对公司之
前发生的事情不是很清楚。
曾因信披滞后被批
据《证券日报》记者查阅旭飞投资历年的年报显示，在2009年11月30日发生的
关联交易，在2010年5月26日才发布了修正公告，至此迟到了半年的内幕交易被曝
光。根据公告称，查出厦飞龙公司控股股东之股东深圳华逸园房地产开发有限公司
在过去12个月与上市公司旭飞投资同受同一实际控制人所控制，故两公司发生的交
易应构成关联交易。
另外，2009年12月14日，证监会以《行政处罚决定书（2009[50]号）》对旭飞
投资控股股东椰林湾公司及董事杜丽贤进行了行政处罚，原因也是信息披露滞后。
而对于2010年公司还被深交所认定为信息披露不合格企业，《证券日报》记者
查阅了公司2010年全年的公司公告发现，在2010年4月23日，旭飞投资发布了前期
重大会计差错更正公告。另外，公司对下属子公司厦门旭飞房地产开发有限公司进
行增资扩股时，由于聘用的房地产评估报告进行过更改，另外注入子公司的现金额
也发生了量的更改。在2010年的年报中，公司被审计师事务所出局了非标意见。
对于一家上市多年有业绩亏损的旭飞投资，一直是依靠出售资产保壳。因此，
在过去的一年中，旭飞投资也一直忙于重组的事情。"但是，一家上市公司竟把十
分严肃的信息披露没有做好，并屡屡被监管部门考核不合格，作为上市公司的高管
门是不是应该好好反思一下？给投资者一个清晰的判断？"一业内人士对《证券日
报》记者表示。
为此，《证券日报》记者致电旭飞投资董事长张质良，想了解公司过去几年信
息披露情况，但是在旭飞投资内担任过两年公司董秘的张质良先生对于记者的提问
，并未正面回复。当记者阐明公司为什么连续几年信息披露都被深交所考核不合格
一事，张质良表示，要跟董秘了解情况后再答复记者，但是截止记者发稿，也没有
等来董事长张质良的电话。曾经的董秘，如今的董事长竟然不了解公司信息披露被
深交所考评不合格，实在是令人不能理解。
【出处】证券日报【作者】夏芳
【2011-06-14】
旭飞投资(000526)实际控制人变更
旭飞投资（000526）公告，公司实际控制人黄怡和黄少辉拟以2.46亿港币将远
基有限公司100%的股权转让给自然人廖春荣。远基公司子公司深圳椰林湾投资策划
有限公司为旭飞投资的控股股东。由此，旭飞投资的实际控制人将变更。
新控制人廖春荣47岁，澳门居民，任澳门银润控股集团有限公司、上海银润控
股（集团）有限公司的董事长及实际控制人。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-06-14】
旭飞投资(000526)控制权将变更 上海银润借壳趋明朗
经过了几个交易日的停牌，旭光投资今日披露实际控制人变更的提示性公告，
而上海银润欲借壳上市也趋明朗化。
旭飞投资公告，6月8日，控股股东椰林湾公司来函称，自然人廖春荣拟以2.45
8亿港元受让椰林湾公司的控股股东香港远基有限公司100%的股权。由此，廖春荣
将通过香港远基间接持有旭飞投资1748.96万股，占总股本的18.1813%，从而接替
黄少良家庭成为公司的实际控制人。
根据详式权益变动报告书，廖春荣最近5年任上海银润控股（集团）有限公司
董事长，以及银润控股集团有限公司（澳门）董事长。资料显示，上海银润控股是
以房地产业务为主的综合性企业集团，旗下有上海银润置业有限公司、上海一百大
统房地产有限公司以及洛阳银润置业有限公司等，开发建设的地产项目有宁波中央
花园、财富海景花园、古北中央花园、洛阳中央花园等。截至2010年12月31日，上
海银润控股总资产达9.87亿元，实现营收和净利润为6.71亿元和7227.8万元。但今
年一季度亏损265万元。
上海银润控股和旭飞投资同属于房地产行业，在房地产开发业务、物业管理业
务方面存有一定的同业竞争关系。廖春荣在承诺避免同业竞争的同时表示，在国家
宏观调控政策允许的合适情况下，将优先把其拥有控制权的与旭飞投资可能存在同
业竞争的资产和业务置入上市公司。
与此同时，报告书也毫不讳言，廖春荣成为实际控制人后，其下属企业将获得
上市公司的发展平台，今后将充分结合现有的主营业务资源优势和上市公司的资本
平台优势，做大做强上市公司。
值得一提的是，去年旭飞投资拟以全部资产与负债与贵州永吉印务100%股权进
行置换，欲将主业由房地产开发业务转型为以烟标及高端印刷品业务。不过由于无
法解决海发大厦的问题而不得不于去年9月终止重组，此后，公司新一届经营班子
上任，将公司的经营重点回归到房地产开发与经营上。市场人士认为，在不断变卖
资产保壳后，旭飞投资此时迎来同行业的上海银润，能否获得新生，还需要视国家
房地产调控政策的走向以及市场状况而定。
【出处】上海证券报【作者】朱文彬
【2011-06-14】
房企再现曲线IPO 银润控股举债入主旭飞投资(000526)
6月13日晚，连年多年依靠出售资产保壳的旭飞投资公告称，公司实际控制人
即将易主。
根据当晚的公告显示，6月8日，旭飞投资接到控股股东深圳椰林湾投资策划有
限公司的函告，椰林湾公司之控股股东香港远基有限公司（下称：远基公司）的股
东黄怡和黄少辉拟将远基公司100%的股权转让给上海银润控股掌门人廖春荣。转让
价格为2.458亿港元。
本次权益变动后，廖春荣将通过远基公司间接在旭飞投资拥有权益的股份共17
，489，558股，占旭飞投资总股本的18.1813%，并间接导致上市公司的实际控制人
变更为廖春荣先生。
此前的旭飞投资虽然身处房地产行业，但公司的经营情况一直停滞不前。其主
营业务持续萎缩，自2001年至今的十年中，公司营业收入最高的一年为2005年的18
46.60万元，大多数年份均在500万元上下徘徊。并且从2006年开始，在扣除非经常
性损益后，其净利润几乎年年亏损。
旭飞投资表示，目前公司实际控制人黄少良因其身体原因无力参与投资经营事
务，其女黄怡年仅二十多岁，社会阅历尚浅，且无工作经验，尤其缺乏公司管理的
职业经历，也无参与公司管理的意愿。而黄少辉也因其个人原因无意参与公司管理
。因此黄怡和黄少辉决定转让所持的远基有限公司（香港）全部股份。
据了解，廖春荣目前的主要资产包括上海银润控股（集团）有限公司和银润控
股集团有限公司。其中上海银润控股是以房地产业务为主的综合性企业集团。上海
银润控股控制下的上海银润置业有限公司、上海一百大统房地产有限公司以及洛阳
银润置业有限公司主要从事房地产经营开发业务，开发建设的地产项目包括：宁波
中央花园、财富海景花园、古北中央花园、洛阳中央花园等。
而银润控股集团有限公司更是一家以开发高档豪华住宅及别墅的房地产企业。
对此，有分析人士就认为，一旦廖春荣控制了旭飞投资足够的股权，地产重组
政策又再度放松，难保银润控股不会注入旗下地产资源，借以实现曲线IPO。
此外，根据公告显示，在本次股权收购中，只有港币0.9832亿元为收购人廖春
荣的自有资金，其余收购资金来源于澳门银润控股公司借款。借款的具体数额为港
币1.4748亿元，利率为年利率3.8%，利息按季支付，借款期限为60个月。
【出处】证券日报【作者】王峥
【2011-01-14】
旭飞投资(000526)10年7亏 特别保壳绝招维持业绩
年关难过。
对于一些主营业务几近枯竭的上市公司而言，这句话无疑道出了他们的心声。
而本报记者调查发现，在A股两千余家上市公司中，并不乏这样的"空壳"公司。
而每逢年底，这些"空壳"公司，都会不约而同地上演"保壳大戏"。
"八仙过海，各显神通。"一位长期从事上市公司审计工作的注册会计师，如此
形容这类空壳公司在保壳大戏中的表现。而另一位资深会计师则因其服务的上市公
司，为保壳提出无理要求而气愤不已。
而在形形色色的"保壳专业户"中，最近10年里主营业务有7年出现亏损，但却
始终没戴上ST帽子的旭飞投资（000526.SZ）无疑堪称个中高手。
旭飞投资的秘诀到底何在？
10年7亏
最近十年来，中国的房地产市场持续火爆，而位于深圳的旭飞投资正是以房地
产为主业，但这家曾经名为"好时光"的上市公司，在火爆的地产行情中，却并没有
带领其投资者经历好时光。
相关财务数据显示，旭飞投资近年来主营业务持续萎缩，自2001年至今的十年
中，公司营业收入最高的一年为2005年的1846.60万元，大多数年份均在500万元上
下徘徊。
"公司几乎没什么业务了，这些年纯粹靠一些零散业务支撑，可以说是一家空
壳公司了。"深圳地产圈一位资深分析师向本报记者坦言。
截止到2010年中报，旭飞投资的主营业务已经不见了地产的身影，只剩下房产
租赁、物业管理和代理劳务三项，当期主营收入仅仅356万元。
记者调查发现，自2001年至今的10年间，旭飞投资的净利润只有三年出现亏损
，但反映主业盈利状况的"扣除非经常性损益后的净利润"数据却显示，从2006年至
今，旭飞投资几乎连年亏损。
上述数据显示，10年间旭飞投资的主业仅在2001年、2002年和2005年实现盈利
，其余年份均为亏损。受此影响，该公司自1996年至今从未进行分红和送股。
颇为神奇的是，尽管主营业务日益凋敝，但相关数据却显示，自借壳厦海发以
来，旭飞投资还从未戴过ST的帽子。
"这说明公司一直是靠非经常性收益保持盈利，最典型的包括一些投资收益，
处置股权或其他资产的收益以及政府补贴等等。"前述会计人士向本报记者介绍。
据该专业人士分析，上市公司最直接和简单的非经常性损益，往往来自于对一
些股权和资产的处置，"说形象点就是砸锅卖铁"。
以2007年为例，当年旭飞投资转让了包括深圳市好时光文化发展有限公司、北
京旭飞房地产开发有限公司和深圳市中佳飞房地产开发有限公司（下称深圳中佳飞
）在内的多家子公司。
据旭飞投资公告，仅出售深圳中佳飞一项交易，就产生了近1000万元的投资收
益，而当年该公司的主业亏损额达到843.69万元，在收获这笔"意外之财"后，当年
的净利润达到了289.94万元。
同样的模式被旭飞投资屡试不爽。
2010年前三季度旭飞投资实现营收464.99万元，净利润为-385.93万元，当年1
1月9日，公司以3600万元的价格出售旭飞华天苑裙楼二层物业，该项交易再次让旭
飞投资获得1000多万元的投资收益。
保壳绝招
"如果上市公司难以持续经营，大股东一般都会选择让出壳资源或控制地位，
引进重组方注入新的资产来拯救公司。"上海某券商投行部负责人告诉本报记者。
旭飞投资也尝试过这种方式。2009年7月20日旭飞投资突然停牌，并于8月20日
复牌宣布与贵州永吉印务股份有限公司进行资产重组。
但上述重组却并未成功，旭飞投资最终于2010年8月17日宣布终止上述重大资
产重组。重组的突然失败无疑使保壳问题再次成为公司所有投资者关心的话题。
在前述专业投行人士看来，尽管已经山穷水尽，但类似旭飞投资这样的空壳公
司仍然有一些"特别"的手段维持业绩，"比如通过关联交易非关联化来向上市公司
输送利润"。
早在2009年前三季度，旭飞投资实现营收505.55万元，净利润只有-207.43万
元，由于2008年公司已经亏损1185.16万元，如果2009年不能实现盈利，将会带上S
T帽子。
在此背景下，当年的11月30日，旭飞投资旗下子公司深圳市旭飞置业顾问有限
公司（下称旭飞置业）与深圳厦飞龙置业发展有限公司（下称厦飞龙公司）签署了
一份特殊的协议。
上述协议确定，旭飞置业与厦飞龙公司合作经营位于深圳市中兴路华隆园的整
体物业，其中厦飞龙公司以上述整体物业作为投入，而旭飞置业则以1480万元现金
作为投入。
一个月后，旭飞置业就以1960万元的价格将上述物业的经营权转让给南方发展
（新加坡）有限公司，该项交易为旭飞投资带来了384万元的投资收益。
【出处】证券日报【作者】
【2010-12-21】
旭飞投资(000526)股东减持174.5万股 占总股本1.8%
旭飞投资（000526）周二晚间公告称，公司股东深圳椰林湾投资策划有限公司
12月20日通过深交所大宗交易系统减持公司股票174.5万股，占总股本的1.814%。
减持后，该股东仍持有公司股票1748.96万股，占公司总股本的18.18%。
旭飞投资周二收报13.05元，涨4.23%。
【出处】全景网【作者】
【2010-12-16】
旭飞投资(000526)股东减持125.5万股 占总股本1.3%
旭飞投资（000526）周三晚间公告称，公司股东深圳椰林湾投资策划有限公司
于2010年12月14日通过深交所大宗交易系统减持公司股份125.5万股，占公司总股
本的1.3%。
本次减持后该股东仍持有公司1923.46万股，占公司总股本20%。
旭飞投资周三收报11.87元，涨0.51%。
【出处】全景网【作者】曹胜杰
【2010-11-25】
旭飞投资(000526)终止重大资产重组
旭飞投资（000526）25日公告，公司于11月22日收到证监会通知书，决定终止
对公司重大资产置换及发行股份购买资产行政许可申请的审查。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2010-11-09】
地产开发停摆 旭飞投资(000526)试水钢材贸易
旭飞投资（000526）转型烟标印刷告吹后，决定将闲置资金用于拓展钢材贸易
新业务。
据公告，旭飞投资与河北新鹏基建设有限公司11月3日签订了《合作协议书》
，协议约定新鹏基公司建设的工程项目所需钢材由旭飞投资负责提供，新鹏基公司
确保首批向旭飞投资采购的钢材总价格不低于2000万元，以后每次采购的钢材不低
于500吨。
旭飞投资表示，公司新一届董事会及经营班子经过认真讨论，在目前暂未有其
他地产开发项目的前提下，将闲置资金用于拓展新项目及新业务，努力提高经营收
入，改变公司业务单一的现状。虽然旭飞投资从未涉足钢材贸易，但旭飞投资控股
股东多年来从事地产开发链接了众多钢材上游生产企业及下游需求单位，若旭飞投
资能够在资金安全及实现经济效益的基础上垫资向新鹏基公司供应钢材，则可获取
一定的利润。
公告显示，旭飞投资与新鹏基合作期限暂定一年，到期由双方再协商，如无异
议提出则自动顺延两年。具体采购价格由双方根据工程项目地址及运输情况决定，
具体数量根据工程项目需求量决定。
与此同时，旭飞投资与深圳市华美钢铁有限公司、深圳市华青盛业贸易有限公
司签订了《战略合作协议书》，就战略合作的整体方向和策略成达共识，首批次确
定8000万元货值（约1.8万吨）钢材供应的意向。
旭飞投资称，公司关联企业广东旭飞集团有限公司此前与华美钢铁、华青盛业
的合作取得了双赢效果，在此基础上，旭飞投资与华美钢铁、华青盛业达成了长期
的战略合作意向，今后华美钢铁将为旭飞投资开发的项目及贸易经营提供高品质的
材料供应及服务。通过此次合作，一方面可降低旭飞投资今后地产开发的投资成本
，另一方面旭飞投资可利用闲余资金从事钢材贸易的经营，解决经营单一、持续经
营能力差、收入低下的问题。
【出处】证券时报【作者】张珈
【2010-11-09】
旭飞投资(000526)为攒利润做起钢材生意
重组夭折、业绩不佳的旭飞投资又动起了买卖钢铁的念头。公司今天披露，公
司与河北新鹏基建设有限公司11月3日签订了《合作协议书》，协议约定新鹏基公
司建设的工程项目中所需的钢材由旭飞投资负责提供，新鹏基公司确保首批向旭飞
投资采购的钢材总价格不低于2000万元，以后每次采购的钢材不低于500吨。
该合同期限暂定为一年，到期由双方再协商，如双方无异议提出，则自动顺延
两年。
由于旭飞投资的主营业务中并没有钢铁这一项目，因此，公司同时又与深圳华
美钢铁和深圳华青盛业签订了《战略合作协议书》，双方就战略合作的整体方向和
策略成达共识，双方首批次确定8000万元货值（约18000吨）钢材供应的意向。
公司称，在目前公司暂未有其他地产开发项目的前提下，将公司的闲置资金用
于拓展新项目及新业务，努力提高经营收入，改变公司业务单一的现状。虽然公司
此前从未涉足钢材贸易，但公司控股股东多年来从事地产开发链接了众多钢材的上
游生产企业及下游需求单位，若公司能够在资金安全及实现经济效益的基础上垫资
向新鹏基公司供应钢材，则可获取一定的利润。
值得注意的是，旭飞投资此前曾通过关联交易和业绩突击实现盈利，因此，在
关于减少和规范关联交易的整改方案中，公司表示，将在今年底制订详细的经营计
划，力争在一至两年左右的时间里改变公司经营能力低下、业务发展单一、经济效
益不佳的局面，优化公司的资产结构，扩大公司的主营业务规模，增强公司的可持
续发展能力。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-09-15】
旭飞投资(000526)3600万元出售一商业地产
日前，旭飞投资（000526）与自然人曾丽瑶签订了认购书，拟将公司名下的深
圳市罗湖区泥岗东路旭飞华天苑裙楼二层物业以总价3600万元出售给曾丽瑶。
上述商业物业总建筑面积2713.28平方米，系旭飞投资2001年以3300万元取得
。截至2010年6月30日，该物业已累计计提折旧924万元，净值2376万元。
【出处】证券时报【作者】陈锴
【2010-09-15】
旭飞投资(000526)重组失败欲出售资产 业绩乏善可陈存退市风险
刚刚重组失败，中期净利又亏损了255万元的旭飞投资终于按耐不住了。公司
今日公告将以3600万元的价格出售名下的深圳市罗湖区泥岗东路旭飞华天苑裙楼二
层物业给一名叫曾丽瑶的个人。
旭飞投资表示其中不存在关联交易，并且可以获得1000万元的收益，但该笔交
易仍需股东大会的批准。公司此前预计第三季度将继续亏损350万元-450万元。
或面临退市风险
旭飞投资近年来主业盈利惨淡，2008年已亏损1185.16万元。公司虽然在去年
实现104.23万元的盈利，但今年5月26日，旭飞投资称去年年底一笔关联交易在被
隐瞒近半年后由审计单位发现，随后修正为关联交易。而旭飞投资当时在买卖华隆
园经营权所获384万元价差也不再计入经营利润,转计入资本公积。尽管公司至今未
发布年报修正公告,但这意味着公司去年业绩将由盈转亏，加上2008年的亏损。如
果2010年再度亏损，旭飞投资将面临退市风险。
对于此次物业转让，公司表示目前其他经营业务收入非常有限，为了盘活资产
、优化资产结构，又恰逢楼市销售旺盛时机将该物业以合理价格转让，使公司获得
了合理的收益，有利于公司拓展其他经济效益较好的业务及项目。
根据公告，深圳市罗湖区泥岗东路旭飞华天苑裙楼二层物业总建筑面积2713.2
8平方米，性质为商业，旭飞投资于2001年以3300万元取得该物业。截止2010年6月
30日，已累计计提折旧924万元，净值2376万元。
旭飞投资表示：由于华天苑二层裙楼物业地理位置不是十分理想，虽然马路对
面的商业氛围甚浓，但因一路之隔，该物业商业价值的体现却迟迟滞后，导致该物
业的租金一直很低，甚至抵不过自身的折旧及税费。目前该物业每月折旧9万多元
，税费每月须缴纳2万多元，而其租金每月还不足6万元，该物业现已出租给深圳市
通家乐商业有限公司，租期至2015年6月30日，每月租金54,276.40元。物业经营收
益率非常低，长期处于亏损状态。
该物业周边目前暂没有同类型物业对外出售，而华天苑住宅目前二手房的销售
价格约为11000元/平方米左右。
资料显示，此次接盘的为名为曾丽瑶的女士，旭飞投资称其主要从事酒店经营
管理、投资业务等。旭飞投资称其中不存在关联交易，但有投资者质疑，如果正如
旭飞投资所说该物业商业价值滞后，年年亏损，作为专业投资客的曾丽瑶为何要溢
价购买呢？
大股东频频套现
今年8月，旭飞投资筹划了一年的重组计划被宣告流产，成为重组绊脚石的却
是海发大厦存在的法律问题，此前公司重组法律顾问和独立财务顾问认为其并不构
成重组的重大法律障碍。事实上，早在2007年8月，厦门市国土资源与房产管理局
就向旭飞投资下达了责令停止违法行为通知书，指出旭飞投资在改造海发大厦项目
时"涉嫌改变土地建设用途、非法转让"，责令其"停止违法行为，听候处理"。
另一方面，旭飞投资大股东在重组期间的频频套现也备受诟病，有分析人士称
，大股东深圳市椰林湾投资策划有限公司才是这次重组中最大的受益者。
旭飞投资重大资产重组始于2009年7月20日，至今年3月11日，公司向证监会提
交了重大资产置换及发行股票购买资产核准申请材料。5月18日，公司还公告称，
于5月14日下午收到证监会发来的行政许可受理通知书。
而正是在此期间，旭飞投资大股东椰林湾从2009年12月4日开始，通过二级市
场和大宗交易进行大幅减持，持股从当初的27894069股占比29%减至今年3月24日的
20489600股占比21.3%。期间，旭飞投资平均股价为14.43元，处于2001年11月以来
的历史最高位。与椰林湾为一致行动人的旭飞实业，也于2009年11月17日至20日减
持旭飞投资96万股，占总股本的0.99%。
有分析人士就表示，如果不是因为有重组概念，业绩如此差的旭飞投资股价是
不可能涨到10几元的。
【出处】证券日报【作者】许洁
【2010-08-17】
资产置换受挫 旭飞投资(000526)转型烟标印刷告吹
在数度传出重组受阻的消息后，旭飞投资转型烟标印刷业的计划最终宣告流产
，再过三天，就是公司披露重组预案一周年的日子。
8月9日起因商讨该事项停牌的旭飞投资今天披露，由于置出资产海发大厦项目
三百多户小业主不愿意退房，他们作为公司的债权人，也不愿意签署公司债务（所
收小业主购房款）转移的同意文件，导致该项资产不能达到与此次资产重组有关的
剥离条件，且在规定时间内甚至在本次重大资产重组相关股东大会的一年期有效时
间里无法取得进展，此次资产重组难以继续。
8月12日，公司及大股东与重组方永吉房开等经协商，决定按相关程序终止此
次资产重组，并于8月12日签署了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止
协议》，该事项已经董事会审议通过，在提交股东大会表决通过后，公司将向证监
会申请撤回此次重组的申请材料。
据了解，从2009年12月底开始，旭飞投资的重组就显露出了"受阻"的迹象，公
司股票也多次停牌，2010年1月中旬，三方甚至达成了重组终止的协议，在深交所
约见了重组各方及中介机构后，双方同意继续推进重组工作。重组最大的难题除了
海发大厦的置出问题外，注入资产永吉印务盈利的真实性和可持续性也受到了公司
董事的质疑。此外，永吉印务借壳旭飞投资，一个很重要的步骤就是先行收购原控
制人部分股权，一方面降低成本，另一方面支付一部分壳费，正因为如此设计，使
得重组进程出现问题时，永吉印务有"骑虎难下"之虑，这也是公司当初仍愿意继续
推进重组的原因之一。而在此次重组终止后，永吉印务先前受让的部分股份如何处
置也值得关注。
旭飞投资还表示，如果公司未来进行"与海发大厦项目资产剥离出上市公司相
关的"重大资产重组，在首次提出资产重组停牌前，必须已完成海发大厦的剥离，
或提供已具备剥离条件的证明。
公司今天披露的半年报显示，上半年实现营业收入357万元，增长35.43%，净
利润-255万元，公司预计第三季度继续亏损350-450万元。
按计划，公司股票将于今天复牌，此前一个交易日，公司股票报收于12.38元
。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-06-02】
旭飞投资(000526)无奈自曝关联交易自摆乌龙恐难逃ST
纸里包不住火。旭飞投资迫于无奈自曝隐瞒关联交易，引起市场一片哗然。一
方面，监管部门恐怕会因为此事对公司开出罚单；另一方面，旭飞投资这次自摆乌
龙也很有可能将自己推入ST的深渊。
机关算尽
关联交易终未逃监管"法眼"
日前，旭飞投资发布公告称，因涉嫌关联交易，公司去年买卖华隆园经营权所
获取的384万元价差将不计入经营利润，转计入资本公积。这就意味着，去年净利
润仅104.23万元的旭飞投资或因此由盈转亏，面临"披星戴帽"的威胁。
具体而言，旭飞投资下属子公司旭飞置业于2009年11月30日与深圳厦飞龙公司
签订了《合作经营协议书》，合作经营位于深圳市中兴路华隆园整体物业，其中厦
飞龙公司以上述物业作为投入，旭飞置业以1480万元现金作为投入。同年12月29日
旭飞投资足额缴纳投资款，协议正式生效。
就在缴款次日，旭飞置业与南方发展公司签订了《协议书》，旭飞置业将与厦
飞龙公司签订的《合作经营协议书》中旭飞置业的全部权利和义务以人民币1960万
元价格转让给南方发展公司。随后旭飞投资发布公告称，此次交易未构成本公司的
关联交易，而旭飞投资就在一天内靠这笔"非关联交易"白捡了384万元。
但是，旭飞投资这招"瞒天过海"的招数并未能逃过监管部门的法眼。在本年度
利安达会计师事务所对该项业务进行审计时，查出厦飞龙公司与旭飞投资竟然是受
同一实际控制人所控制，故认为上述交易应构成关联交易，并将华隆园经营权买卖
差价计入资本公积列示。
瓜田李下
前子公司频伸援手"送钱"
记者仔细查阅了旭飞投资的过往公告，发现公司每一次"咸鱼翻身"几乎都与一
个名叫深圳中佳飞的公司紧密相连。
在上述涉嫌关联交易的项目中，旭飞投资与受让人南方发展公司也有着千丝万
缕的关系。南方发展股东由ONGSIMCHUAN和深圳市中佳飞公司组成，而中佳飞公司
曾经是旭飞投资控股的子公司，旭飞投资于2007年11月7日将中佳飞的股份转让给
自然人股东林德峰及李赞梅。
事实上，华隆园交易项目只是中佳飞对旭飞投资"拔刀相助"的冰山一角。
2009年10月27日，旭飞投资发布2009年业绩预告公告，公司2009年预计亏损40
0万元。由于2008年亏损1185万元，如果2009年继续亏损，旭飞投资将面临被"ST"
的风险。
此时，一场"及时雨"的从天而降使旭飞投资摆脱了困境。2009年底旭飞投资受
林德峰委托代理转让其持有的深圳市中佳飞公司70%股权给珠海市佳悦投资，获得
收益436万元，正是这笔"突击收益"，使公司在当时看来脱离险境。
更让人惊叹的是，中佳飞公司在3年前也曾救旭飞投资于水火。2007年10月23
日公告称，公司将持有的中佳飞公司90%股权以1620万元转让给林德峰，通过此次
转让，旭飞投资获得投资收益约800万元，而2007年公司仅实现净利润315万元。
信息滞后
独立董事特别"懂事"
旭飞投资玩转业绩报表的戏法着实让人佩服，但对公司管理却极为松散。
本次东窗事发暴露出旭飞投资在信息披露方面存在严重的问题，而公司在这方
面已有前科。从2009年12月底开始，公司与永吉印务的重组由于旭飞投资手中的物
业海发大厦产权问题而受阻，期间股票两度停牌，但公司直到2010年1月27日才披
露相关细节。
此外，2009年12月14日，证监会以《行政处罚决定书（2009[50]号）》对旭飞
投资控股股东椰林湾公司及董事杜丽贤进行了行政处罚，原因也是信息披露滞后。
如果说信息披露偶有不畅情有可原，那独立董事在本次涉嫌关联交易的项目中
给出的前后矛盾的意见就很让人感到不解了。
在进行此笔交易时，旭飞投资独立董事代玉同、赤玉乾及唐安曾发表过独立意
见，表示该项目未存在关联交易。直到2009年度审计单位注册会计师对该项业务进
行审计时发现上述关联关系，独立董事们才对审计单位的审计意见表示赞同，同意
将上述交易修正为关联交易。几位独立董事在事发前后观点如此不同，变脸之彻底
，让人不得不怀疑，所谓的独立董事究竟有没有尽到其应尽的义务。商报记者张陵
洋
【出处】北京商报【作者】
【2010-05-26】
关联交易曝光隐疾 旭飞投资(000526)业绩突击上瘾
旭飞投资今天披露的一则修正公告，再次证实2009年度的扭亏完全靠"业绩突
击"；同时，公司在信息披露方面存在严重滞后问题也暴露无遗。
据公告，旭飞投资子公司旭飞置业2009年11月30日与厦飞龙置业签订《合作经
营协议书》，合作经营位于深圳市中兴路华隆园整体物业31773平方米。其中，厦
飞龙置业以上述物业作为投入，旭飞置业以1480万元现金作为投入，双方共同成立
经营团队，以厦飞龙置业的名义对外经营上述物业，经营利润扣除折旧费后双方按
3.5：6.5进行分配，其中旭飞置业分得6.5。旭飞置业于2009年12月29日交纳投资
款，协议正式生效。
仅仅一天之后，旭飞置业与南方发展签订《协议书》，将上述投资的全部权利
和义务以1960万元的价格转让给南方发展。这意味着，仅仅一天的时间，旭飞置业
获得480万元的收益。
分析人士表示，这是一笔再明白不过的"业绩突击"交易，与公司2009年度实现
扭亏所进行的一笔交易有着"异曲同工"之处。旭飞投资4月21日发布2009年业绩预
告修正公告，公司净利润有望从修正前的亏损400万元变更为盈利104.23万元，而
这一变动的原因源于2009年底旭飞投资受林德峰委托代理转让其持有的深圳市中佳
飞房地产开发有限公司70%股权，获得收益436万元，恰好抹平公司2009年的预计亏
损额，而中佳飞正是由旭飞投资于2007年底转让给林德峰的。
此外，公司表示，厦飞龙置业控股股东之股东深圳华逸园房地产开发有限公司
在过去12个月与旭飞投资受同一实际控制人控制，故上述交易应构成关联交易。而
当时旭飞投资则表示，公司与厦飞龙置业及南方发展均不存在任何关联关系。
值得注意的是，在进行此笔交易时，旭飞投资独立董事代玉同、赤玉乾及唐安
曾发表过独立意见，但公司当时并未进行核查，直到2009年度审计单位注册会计师
对该项业务进行审计时发现上述关联关系，公司才进行核查并同意将上述交易修正
为关联交易。记者还注意到，南方发展的股东之一正是中佳飞。
此举也暴露出旭飞投资在信息披露方面存在严重滞后问题，而公司在这方面已
有前科。从2009年12月底开始，公司与永吉印务的重组就显露出"受阻"的迹象，期
间股票两度停牌，但公司直到2010年1月27日才披露相关细节。此外，2009年12月1
4日，证监会以《行政处罚决定书（2009[50]号）》对旭飞投资控股股东椰林湾公
司及董事杜丽贤进行了行政处罚，原因也是信息披露滞后。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-05-26】
旭飞投资(000526)业绩扮靓招术破产 面临戴帽威胁
旭飞投资（000526）的业绩戏法真相大白。该公司昨晚公告称，由于涉及关联
交易，此前因华隆园经营权买卖差价获取的384万元将计入资本公积列示。
而据一位财务专家对早报记者介绍，列入资本公积列示后，这笔款将直接记入
所有者权益而不进利润表。这就意味着，去年净利润仅录得104.23万元的旭飞投资
或许将因此由盈利转为亏损，面临"戴帽"威胁。
事实上，旭飞投资早在去年10月就已经面临"戴帽"危机。2009年10月27日，旭
飞投资发布2009年业绩预告公告，该公司2009年预计亏损400万元。由于2008年亏
损1185万元、2009年前三季度已亏损207万元，如果2009年继续亏损，旭飞投资将
面临被"ST"特别处理的风险。
不过，在接下来的第四季度里，为了避免"戴帽"命运，旭飞投资可谓煞费苦心
地进行了"业绩突击"。
具体而言，2009年11月30日，旭飞投资下属子公司深圳市旭飞置业顾问有限公
司（下称旭飞置业）与深圳厦飞龙置业发展有限公司（下称厦飞龙公司）签订了协
议，旭飞置业与厦飞龙公司合作经营位于深圳市中兴路华隆园整体物业，其中厦飞
龙公司以上述物业作为投入，旭飞置业以1480万元现金作为投入。
一个月后，旭飞置业又以1960万元的价格将上述交易里的资产与义务转手给南
方发展（新加坡）有限公司。这一来一去，旭飞置业白白获得了384万元纯收入。
不过，根据昨晚公告，负责审计的注册会计师查出，在过去12个月里，厦飞公
司控股股东的股东深圳华逸园房地产开发有限公司与旭飞投资实际上由同一实际控
制人所控制，会计师认为上述交易应构成关联交易。
【出处】东方早报【作者】宦艳红
【2010-04-21】
旭飞投资(000526)09年净利润有望从亏损变更为盈利
旭飞投资昨日发布2009年业绩预告修正公告，公司净利润有望从修正前的亏损
400万元变更为盈利104.23万元。而这一变动的原因正是源于2009年底的一笔"业绩
突击"，公司也因此有望避免被ST的命运。
旭飞投资曾在2009年10月27日发布2009年业绩预告公告，公司2009年预计亏损
400万元。由于2008年亏损1185万元、2009年前三季度已亏损207万元，如果2009年
继续亏损，旭飞投资将面临被"ST"特别处理的风险。公司当时表示，第四季度将继
续加强经营，力争2009年度实现扭亏。
不过，公司最终是通过一笔精准的"业绩突击"实现扭亏。根据旭飞投资披露的
业绩修正原因说明，公司于2009年9月8日与林德峰签订《代理协议书》，受林德峰
的委托代理转让其持有的深圳市中佳飞房地产开发有限公司70%股权，代理期限为3
个月，转让底价为1300万元，代理费用为120万元，另奖励公司超出底价部分的20%
。2009年12月3日，公司又与林德峰签订《补充协议书》，协议约定代理期限延长
至2009年12月31日。公司于2009年12月16日与珠海市佳悦投资策划有限公司签订《
服务协议书》，服务费按成交价格的12%计算。2009年12月19日，公司与林德峰及
佳悦公司三方签订《协议书》，约定佳悦公司以1800万元收购林德峰所持的中佳飞
公司70%股权。公司由此向林德峰收取总计220万元的代理费用，向佳悦公司收取21
6万元的服务费用，总计获得收益436万元。这笔收益恰好抹平公司2009年的预计亏
损额。
财务专家表示，这是一笔再明显不过的"业绩突击"。
值得注意的是，中佳飞公司正是2007年底由旭飞投资转让给林德峰的。旭飞投
资2007年10月23日公告称，公司与控股70%的下属子公司厦门三湘房地产开发有限
公司于2007年10月22日与林德峰及李赞梅签订《股权转让协议》，公司将持有的中
佳飞公司90%股权以1620万元转让给林德峰，三湘公司将中佳飞公司10%股权以180
万元转让给李赞梅。通过此次转让，旭飞投资获得投资收益约800万元，而2007年
公司仅实现净利润315万元。
可见，如果旭飞投资能成功避免被ST，在其功劳簿上，中佳飞公司的两次股权
转让应该被记下重重的两笔。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-04-09】
遭到海发大厦业主信访投诉 旭飞投资(000526)资产重组蒙上阴影
旭飞投资今天披露，4月2日下班前，公司收到厦门市国土资源与房产管理局《
关于海发大厦部分业主信访事项的函》，海发大厦部分业主3月16日对公司进行了
信访投诉。
对此，厦门市国土局就信访内容提出要求：公司在重组过程中涉及处置划拨土
地上的房屋的，必须遵守土地管理法律法规，在合法的前提下处置上市公司的资产
。对于公司先前违法转让划拨土地上的房屋的行为，公司负有不可推卸的责任，公
司应该按国土局制止违法行为通知书要求，尽快妥善解决与小业主之间的矛盾，避
免矛盾的激化，消除社会不稳定因素。
公司表示，该函对公司本次重大资产重组事宜可能产生影响。
旭飞投资此前披露的重组草案显示，公司拟以全部资产与负债与贵州永吉印务
100%股权进行置换，差额部分由公司发行股份购买。重组完成后，公司将由从事房
地产开发业务转型为以烟标及高端印刷品为主。
由于旭飞投资擅自改变土地用途，将土地性质分别为划拨土地和办公自用土地
的海发大厦一期和二期进行改造后作为商品房出售，因此，旭飞投资若要推进重组
，首先必须解除已外售的所有海发大厦房屋购买合约，然后办理整体产权变更，最
后实施资产剥离。这也是公司重组目前最大的症结所在。（彭飞）
【出处】上海证券报【作者】
【2010-03-25】
旭飞投资(000526)股东减持公司股份
旭飞投资股东深圳椰林湾投资策划有限公司于2010年3月24日通过大宗交易方
式减持公司股份1,376,741股，占公司总股本比例为1.4312%。本次减持后，该公司
尚持有公司股份2048.96万股，占公司总股本比例为21.30%。
【出处】【作者】
【2010-03-09】
永吉重组旭飞投资(000526):谜太多 "解"只是个传说
2010年春节前最后一个交易日，旭飞投资终于赶在6个月大限前两次召开董事
会并披露了重组草案。昨日，该重组草案被摆上公司股东大会。幸运的是，在无一
名股东到场出席的情况下，重组草案经网络投票以74.5%的赞成率终于拿到了股东
大会的"通行证"。这意味着，在审批程序上，重组的实施仅剩获监管部门批准这最
后一步。
不过，据记者了解的情况，曾经坎坷的旭飞投资重组路，并未因此踏上坦途。
首先，在公司此番重组草案抛出当日，公司两董事就"罕见"地质疑重组资产的
业绩及评估高增值，随后对重组投出了弃权票。公司董事会内部对此番重组的矛盾
由此可见一斑。回溯此前半年，公司重组曾几度中止、再谈判、后又艰难推进，其
间虽经多方斡旋，但永吉、旭飞双方的矛盾表面弥合，暗流却仍在汹涌。
其次，昨天的投票，出现了高达逾25%的反对票，这股"力量"在重组过程中会
如何"作用"？
还有，查阅半年来公司公告，旭飞投资信息披露滞后、重组方永吉印务的财务
"涉假"等诸问题随重组推进日渐浮出水面。而记者选择以公司所称重组最大障碍--
海发大厦置出难题为切入口，赶赴厦门实地调查，希冀一窥其重组乱局的真相。
⊙记者 郭成林 彭飞
○编辑 李小兵
海发置出陷入僵局
旭飞投资诸多公告均强调，重组受阻的主因是永吉、旭飞双方一直对拟置出资
产海发大厦能否顺利剥离存在疑问。
据了解，海发大厦位于厦门市湖里区寨上长乐路1号，毗邻厦门高崎国际机场
和厦门大桥。早在2007年，该项目就曝出了"涉嫌改变土地建设用途、非法转让"的
消息，当年8月，厦门国土资源与房产管理局还向旭飞投资发放了通知书，责令其
立即停止违法行为。
资料显示，海发大厦一期和二期土地分别为划拨土地和办公自用土地，旭飞投
资在2006年初启动了海发大厦一期的改造及二期的开发工作，两项目均以小户型为
主，在销售方式上，旭飞投资采用了当时厦门比较普遍的使用权利转让的方式，但
没有产权证。截至2009年9月30日，公司共收取合同款及订金3593万元。
此外，公司以海发二期在建工程向厦门兴业银行抵押借款1000万元，目前，尚
未取得兴业银行同意转移的同意函。
由此，海发大厦因上述违法违规运作存在产权不清、无法剥离的可能。正基于
此，在2009年8月重组预案披露后，旭飞投资便向厦门国土局提交了《关于申请办
理海发大厦权属变更的报告》，厦门国土局在2009年12月8日作出答复，同意海发
大厦项目补办土地出让手续，但公司必须补交土地出让金。但截至目前，旭飞尚未
取得该宗土地的土地使用权证，此外，由于"涉嫌改变土地建设用途、非法转让"，
公司仍存在遭受行政处罚的风险。
可见，目前的症结是，旭飞投资若要推进重组，首先必须解除已外售的所有海
发房屋购买合约，然后办理整体产权变更，最后实施资产剥离。
据记者了解，旭飞目前正与海发大厦一期工程和二期工程的业主商谈解除相关
购买合同，退还已出售的房屋，但方案未能获得多数业主的同意。
业主苏小姐告诉记者，海发大厦的房子面积大都在40平方米左右，他们从2006
年底就开始购买海发二期，当时的售价为每平方米3000元-4000元。当时一并缴纳
的还有1万-4万元不等的中介费，且不开发票，只有部分人拿到了这笔中介费的收
据。
此后，旭飞投资先是通知购房者，原先70年使用权变更为50年，后来又通知，
购房者可以退款，原先合同作废，赔偿金是已交购房款的双倍银行活期利息。如果
不接受退款，购房者缴清购房款后，所购买到的只是房子的20年租期。
业主小陈则透露，尽管旭飞投资当时有工作人员与购房者进行沟通处理，但并
没有提出实质性的赔偿方案，购买者希望得到的还是房子，双方的谈判陷入僵局。
记者了解到，2009年业主张先生曾向法院起诉，请求法院判令双方签署的《合
同书》无效，旭飞投资将房款10万余元退还给他，同时还要负担中介费2万元。法
院一审后判决，旭飞投资应退还张先生房款及利息，但他所要求的中介费问题，法
院不予以支持。
业主表示，如今厦门的房价已涨到1万余元，如果仅按当时的合同退还购房款
显然是不合理的，一来资金被占用了好几年，二来他们认为过错在于销售方，如果
仅由业主来承担房屋差价是他们所不愿意的，三是按法院判决来看，当初的中介费
也是打了水漂。因此，即使要退房，销售方也该对业主进行补偿。
目前，旭飞投资已出售总计726套海发大厦房屋，其中已与旭飞投资解除购房
合同并办理了退款手续的有345套，尚未办理退房手续的共计381套。
这381套房产何时顺利退款决定了海发何时能够达到整体置出的状态，亦成为
本次重组的关键。据重组草案披露，旭飞投资原资产的置出最晚需在资产交割截止
日完成，而该日即证监会审核重组通过后6个月。届时若还未完成，即使证监会批
文效力尤在，但按目前协议，重组亦告终止。
值得一提的是，目前，记者从厦门数家房屋中介了解到，仍有不少海发大厦的
"房主"因无法与旭飞投资就解约退款达成共识，尚在寻求"名下房产"的销售和租赁
。
信息披露严重滞后
"海发问题"本已使重组陷入僵局，但旭飞投资严重的信息披露滞后更将重组笼
上重重迷雾。
2009年8月20日，旭飞投资披露重组预案，公司拟以全部资产与负债与贵州永
吉印务100%股权进行置换，差额部分由公司发行股份购买。重组完成后，这家厦门
A股第一家上市公司将由从事房地产开发业务转型为以烟标及高端印刷品为主。
预案披露后，公司股票连续两日拉出涨停，此后重组事宜也在正常推进。然而
，从2009年12月底开始，公司的重组就显露出了"受阻"的迹象，公司股票两度停牌
，公司在信息披露方面的严重滞后也开始浮出水面。
旭飞投资在2010年1月27日披露了此次重大资产重组的有关细节，重组方永吉
房开2009年12月25日以电子邮件形式发函给公司大股东椰林湾和董秘，表示由于与
评估机构在评估方法、评估值和提交报告时间上存在分歧，希望协商终止本次重大
资产重组。由于一直未收到永吉房开关于终止重组的正式函件，因此公司也未召开
董事会决定是否终止重组。
按披露信息所示，公司董秘在2009年12月28日才收到该邮件，29日下午15时19
分向深交所提交了重组进展情况公告，30日，公司股票开始停牌。在深交所12月31
日约谈了双方负责人后，2010年1月8日，公司收到永吉印务的《工作联系函》，表
示已更换评估机构继续推进本次资产重组工作，公司股票11日复牌。
记者注意到，尽管公司1月11日对永吉印务更换评估机构进行了披露，但对其
他内容却只字未提。
在复牌仅仅8天之后，旭飞投资又一次停牌，停牌原因则是发生了重大可能影
响股价事项。
公司1月27日披露称，2010年1月14日，公司、大股东及重组方召开了三方高层
会议，大股东及重组方向公司提出了三项要求。其中重组方永吉房开要求，一是公
司必须最迟在本次重组截至日前出具2009年度的审计报告，二是对重组协议有关条
款进行修改；大股东椰林湾则表示，资产剥离存在不确定性和障碍。
由于上述问题的存在，对重组工作构成较大障碍，因此三方原则达成了终止重
组意向，并于2010年1月18日向深交所报告。而在此期间，公司股票仍在正常交易
。
1月19日上午，深交所再次约见了重组各方及中介机构。后经进一步协商，重
组各方表示愿共同努力，加快解决上述问题，继续推动重组工作，公司还拟定了三
方《备忘录》，但永吉房开认为《备忘录》内容未全面反映本次重组遇到的障碍，
未予签字。
所有这些内容在公司此前的公告中并未披露。
据记者了解，在此之前，旭飞投资在信息披露方面已有"前科"。据德邦证券财
务顾问报告书中披露，2009年12月14日，证监会以《行政处罚决定书（2009[50]号
）》对旭飞投资控股股东椰林湾公司及董事杜丽贤进行了行政处罚，原因正是信披
滞后。
烟标厚利被疑"注水"
重组无法正常推进，或不仅因旭飞投资自身的痼疾。据公告，在公司第二次重
组董事会上，两名董事"意外"投下弃权票，其中一位系公司董秘，且当日辞职。
浏览两人弃权的若干理由，其核心主要是对永吉印务盈利的真实性、可持续性与其
引发的评估高增值提出质疑。
首先看盈利的真实性。回查草案可知，永吉印务所处烟标印刷业属于充分竞争
行业，市场化程度高、产业集中度低。永吉印务于2009年实现营收4亿元，实现净
利润1.38亿。过往三年公司营收年均增速达12%，净利年均增速达20%，业绩超越行
业，着实骄人。
选取行业龙头劲嘉股份作比较。劲嘉股份2009年实现营收及净利润为21.56亿
和3.26亿，市场占有率远超永吉，但盈利能力则相形见绌。
据草案数据折算，永吉印务近两年的毛利率均维持在43%至46%之间，而劲嘉股
份仅27%至35%。同时，永吉净利润率高达32%至33%，而劲嘉仅16%左右。
回查劲嘉相关资料，公司近几年毛利率稳定在27%左右，但到2009年三季度已
逐步增至35%。毛利率的提高主要得益于公司对同业的外延式并购（2008年并购天
外绿包和安徽安泰，2009年增持天外24%股权），同时又向产业链上游进军（收购
中丰田，确立在镭射膜领域的领先地位）。
以此回看永吉，公司2009年产能仅为后者1/6，且并未涉及上游产业。公司近
几年的下游客户与上游供应商高度集中，2009年前5名客户销售比例99.9%，其中贵
州中烟一家占98.6%；2009年前5名供应商占采购比例87%，其中贵州吉龙一家占47%
。或正基于此，独立董事唐安才对永吉印务获得高毛利的真实原因存在质疑。
再看盈利的可持续性。据草案，烟草行业本身增长乏力，贵州仅计划卷烟产量
2011年至2012年年均增长6.8%。在此背景下，永吉若要保持借壳前的高增长，除保
持产品高毛利外，还须有一定的内生增长及外延扩张。
以内生增长来看，永吉系贵州烟标印刷业龙头，目前市场份额21%，公司预计
至2014年占贵州中烟的采购额将升至32%。然而，永吉未来在省内的最大竞争对手-
-劲嘉股份旗下的贵州劲嘉一期已于去年年末竣工试产，规划产能42万大箱，而永
吉至2009年三季度产能仅30万箱。
据劲嘉招股书，贵州劲嘉系公司上市募投项目，主要为贵州中烟提供烟标零距
离配套服务。据当地媒体报道，2009年10月21日，贵州劲嘉已获贵州中烟资质认证
，且其二期工程正在建设中，预计投产后可实现年营收10亿。在此背景下，贵州省
内烟标价格会否出现松动？永吉市场份额能否如期扩张？这些在重组草案中只字未
提。
以外延扩张来看，唐安认为永吉印务的流动比率与速动比率只有0.8和0.6，亦
没能力收购同行公司。同时，唐安经考察发现永吉印务的人员构成达不到高新技术
企业的要求，但公司现为高新技术企业，对于其能否在未来维持15%的所得税率持
怀疑态度。
上述情况无疑给永吉印务实际盈利的可持续性及以此为基础的评估高增值投下
阴影。而唐安对重组前评估机构--中企华仅因其人员离职无法按时提供评估报告的
原因表示质疑。原董秘曹玉鸥亦质疑公司评估增值较高。
特别值得一提的是，正如唐安所提及，永吉印务曾更换过资产评估机构。若比
对草案及预案的两份资产评估报告，最大的差别是后者大幅下调了永吉印务2010年
、2011年的业绩预测，从原先的1.62亿、1.95亿降至1.34亿、1.48亿。而同时公司
整体估值竟未有所下调，增值率仍高达3.47倍。
重组乱象症结在谁
细细阅读公司1月27日披露的极为复杂、却又讳莫如深的重组进展公告，诸多
疑惑浮上水面。如据半年来的公告显示，旭飞投资重组最核心的问题即海发大厦能
否及时置出。但该问题实际曝光在2007年，当地国土局也早已下令公司解约退款，
为何至今仍悬而未决？即使该问题涉资较大，但去年8月公布的重组预案对此风险
已有详述，其后的重组几度曲折难道仅因一个被说滥了的海发大厦？
又如永吉曾欲修改重组协议部分条款，原因系使文字用语更符合《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，但就这一小小"意见"旭飞方面仍不答允，仅称同意
在监管机构要求的情况下予以规范，这里面原因为何？
再如1月19日，体现出双方已达成共识的《备忘录》虽经各自修改，但最终未
获得永吉方面签字，永吉甚至意味深长地表示，《备忘录》内容未全面反映重组遇
到的障碍。其间"尚未披露"的障碍又是什么？
公告中的蹊跷、逻辑不畅、甚至自相矛盾之处不胜枚举。但有贵州金融界知情
人士向记者提供两点信息，或可解疑一二。
首先，永吉印务经2007年重组后原准备直接IPO，2008年至贵州证监局进行了
正式辅导备案。此后因种种原因，永吉最终选择重组旭飞投资，具体以股权收购与
定向增发相结合的方法完成借壳上市。
回查相关资料，旭飞披露重组预案前半个月，三股东珠海运盛向来自贵阳的自
然人史作敏转让620.45万股。此后，史又于大宗交易市场受让370万股，持股比例
增至10.34%，成为旭飞投资第二大股东。
"永吉借壳旭飞，一个很重要的步骤就是先行收购原控制人部分股权，一方面
降低成本，另一方面支付一部分壳费。"上述知情人士表示，"但也正因为如此设计
，使得事后重组进程出现问题时，永吉有骑虎难下之虑，这或是公司至今仍愿意推
进重组的主因之一，与去年格力地产借壳ST海星时的境遇类似。"
其次，永吉印务欲修改部分重组协议，主要目的是将"海发大厦无法按时置出"
在致使重组协议解除的若干条件中剔出，这除了要符合证监会的表述规范外，更重
要的或是想改变海发问题导致重组失败后的权责约束，将原本"双方互不追究责任"
转变为"旭飞原股东的违约"。
据环球律师事务所对重组出具的法律意见书披露，当时永吉与旭飞曾签订附带
违约保证金的重组协议，即永吉方面向旭飞方面支付保证金3000万，若旭飞方面违
约，应双倍返还给永吉方面；若永吉方面违约，旭飞方面可没收3000万保证金。
由此可见，若协议依永吉建议修改，则拿到证监会批文后6个月内海发能否置
出并不直接导致重组失效，而要至1年后批文失效时才宣告失败（类似案例参考ST
海星）。届时，重组失败将归咎于旭飞方面无法履行资产置出协议，按违约规定需
赔付6000万给永吉。对此，旭飞方面自然难以接受。
错综复杂的利益格局左右着重组进程，牵一发动全身。依目前现状仅可知，永
吉印务已然身陷重组乱局中，若失败则损失惨重。而另一方面，旭飞投资原股东于
重组期间先通过向史作敏转让部分股权套现过亿，后又通过大宗交易减持近500万
股套现约6500万。目前，若一心要解决海发问题，则旭飞需支付的成本至少4000万
（尚不计变更大厦权属须补缴的土地出让金及相关税费），且时间仍不确定；而若
重组终因海发问题而失败，则依目前协议旭飞仍可全身而退。
由此来看，重组背后还有太多的纠结没有向投资者摊开。
近半年旭飞投资信息披露滞后一览表
应披露内容 发生时间 披露时间
重组方永吉房开以电子邮件形式发函给公司大股东椰林湾和董秘，表示希望协
商终止本次重大资产重组。 2009年12月25日 2010年1月27日
公司、大股东及 重组方召开三方高层会议，三方原则达成了终止重组意向。
2010年1月14日 2010年1月27日
公司拟定了三方《备忘录》，但永吉房开认为《备忘录》内容未全面反映本次
重组遇到的障碍，未予签字。 2010年1月19日 2010年1月27日
中国证监会以《行政处罚决定书（2009[50]号）》对旭飞投资控股股东椰林湾
公司及其董事杜丽贤进行了行政处罚，原因是信披滞后。 2009年12月14日 2010年
2月12日
【出处】上海证券报【作者】
【2010-03-02】
旭飞投资(000526):永吉印务重组信心不减
旭飞投资（000526）去年8月启动重组和非公开发行。但公司目前经营的厦门
海发大厦产权瑕疵，成为重组阻碍。公司也频频发布更换评估机构、重大事项停牌
、违规买卖股票等公告。不过，重组方永吉印务董事长邓维加表示，有信心完成重
组。
排除困难推进重组
2009年8月20日旭飞投资披露重组预案，拟以全部资产和负债与贵州永吉房开
及其他股东持有的永吉印务100%股权进行置换。重组完成后，永吉房开将成为旭飞
投资的控股股东，原公司控股股东椰林湾公司成为第二大股东。
"目前公司在参与旭飞投资重组的过程中，出现了一些插曲，这是我们一开始
并没有预料到的。"公司董事长邓维加说，厦门海发大厦的产权限制已经得到了当
地政府的明确答复，在补缴土地出让金后将能够办理产权变更手续，具备从上市公
司剥离的可行性。
对于重组过程中更换评估机构的情况，中企华因主要项目人员离职等因素未能
在约定时间内提供评估报告，邓维加表示这是开始无法预见的突发事件。但这次更
换也是严格按照交易所和证监会的相关要求和规范下进行的。
而此前出现的关联人买卖公司股票的情况，永吉印务表示，上述人员并未参与
公司决策，其买卖股票均发生在重组预案披露之后。
"基于对公司自身的盈利能力和重组双方的互信增强，我们有信心完成此次重
组！"永吉印务董事长邓维加表示。
贵州中小企业典范
"我们是一家靠诚实守信经营和中小企业抱团合作发展起来的公司，去年公司
在贵阳市上缴利税排名第二。"永吉印务董事长邓维加介绍，改革开放后，贵州省
印刷企业数量已达500余家。但2006年，贵州省近12亿元的烟标印刷市场份额中，
贵州5家实力最强的企业只分到其中1.9亿元；此外，全省每年包装印刷业务总量在
50亿元以上，其中90%左右也被外省企业拿走。
2005年，贵州烟草行业调整，8家卷烟企业整合成为贵州中烟公司。主要客户
的体型变化也激发了贵州省内印刷企业的合并灵感：2006年底，云岩区5家民营印
刷企业出资1.27亿元，以永吉印务为主体进行整合，成立了全省最大的印刷企业，
技术装备和生产能力迅速跻身全国同行前列。
2007年，永吉印务总产值超过3.3亿元。在整合一周年之际，公司吸引了具备
医药行业等背景的四名自然人股东增资入股，股东从5个增至9个。公司销售收入也
从过去五家合计的2006年1.9亿元增加到2008年的4亿元，当年上缴利税达6000多万
元。
在贵阳市云岩区小关的永吉印务基地，公司方面介绍，基地投资规模已超过3
亿元，在全国单体印刷产的投资规模和技术、设备先进性上，处于领先位置。
多渠道纵深发展
德邦证券一位负责旭飞投资重组的负责人表示，与同行相比，永吉印务具有管
理费用低、主营业务产品结构良好（定位的中高端印刷）、财务费用低、企业负债
低、设备使用年限长等特点。
目前，永吉印务的主营业务主要集中在烟标印刷上。永吉印务在其中占有的份
额为20%左右。
永吉印务董事长邓维加认为："公司发展主要来自于两个方面：一是本省市场
份额的逐步提高，公司将在现有25%的份额基础上有一定的提升；二是逐步扩大省
外市场份额。"
另外，行业人士表示，贵州是传统的烟草大省，但并不是卷烟大剩贵州的原烟
生产产销量在全国排名第二，仅次于云南省，但是成品卷烟则只能算是全国十强里
面靠后的位置。贵州中烟因为地处优质的原烟生产基地，在下一步烟草的全国整合
中，成品卷烟的市场份额有望大幅提升。
贵州省中烟公司一位工作人员介绍，目前中烟公司烟标采购全部采用招标方式
。而一位不愿意透露姓名的烟草行业人士表示，一般烟标采购会倾向于选择合作多
年的企业，因为烟标印刷的复杂程度相当高，对于工艺的要求也很高。资信良好、
生产能力和产品质量优秀的本省企业具有一定的优势。
旭飞投资的重组公告显示，永吉印务目前收入95%来自烟标，98%烟标业务来自
贵州中烟。2008年公司产量47万大箱，规划到2011-2012年产量大幅提升，并逐步
从目前的贵州向省外扩张。在永吉印务的生产车间，武汉一家烟草品牌的烟标已经
在这里印刷。
今年以来旭飞投资股价走势。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-02-22】
旭飞投资(000526)艰难重组 关联股东忙于买卖股票
旭飞投资终于在6个月大限前艰难完成了重组草案的制定，其中披露了5位关联
股东于重组期间频繁买卖公司股票的交易记录。公告显示，公司原控制人在重组完
成前选择大笔减持，而重组方永吉印务的4位关联股东却买卖交易频繁。这若放在
旭飞信息披露多次滞后，以及重组几度中止、谈判、再艰难推进的背景下琢磨，颇
值得玩味。
旭飞投资2月12日披露的重组草案公告了公司相关人员、股东买卖股票的情况
。旭飞投资原控制人旗下的椰林湾公司于2009年12月4日、10日分别通过二级市场
及大宗交易，出售公司股票约380万股，占总股本的3.95%。另一家旭飞实业于2009
年11月17日至20日减持公司96万股，占总股本的0.99%。资料显示，旭飞实业与椰
林湾公司为一致行动人，而对于减持目的，椰林湾公司称主要是基于自身战略发展
的需要。
与此不同的是，重组方永吉印务4位关联股东却有不断买入公司股票的操作记
录。
永吉印务自然人股东彭辉去年12月18日买入88200股，买入单价14.488 元，涉
及金额128万。颇为有趣的是，针对该笔交易，彭辉解释系在操作购买股票时，本
拟买入000519（银河动力），却误操作买入000526（旭飞投资），买入后没有进行
过卖出操作。彭辉称，误买入股票前并未获得内幕信息。然而从操作惯例来看，将
代码526误输为519并非常见之事，况且当时两公司股价也不尽相同。
永吉印务董事长邓维加之妹邓小红于2009年9月28日买入66900股旭飞投资，单
价12元，10月20日以单价13元倾尽卖出。永吉印务股东一佳印务的股东毛一之妹毛
琼、股东张裕贵，对公司股票有着更为频繁的交易。毛琼于11月26日以13.22元单
价买入3000股，后又于12月2日以14.49元卖出。而张裕贵则分别于9月4日、7日、9
日、28日累计买进旭飞投资共10万股，但于12月24日全部卖出。公告中，毛、张二
人皆称其交易行为是根据已经公告后的旭飞投资重组预案和市场走势，个人判断买
进与卖出。但据旭飞投资相关重组进展公告，永吉印务最早提出中止重组正是2009
年12月25日。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-02-12】
旭飞投资(000526)置入永吉印务引发两董事争议
旭飞投资拟以全部资产、负债与贵州永吉印务股份有限公司全体股东持有的永
吉印务100%的股权进行置换，差额部分由公
司发行股份购买。经评估，永吉印务股东全部权益价值为138360万元；公司置
出资产为14253.95万元。拟置入资产值扣除拟置
出资产资产值后，旭飞投资再以9.26元/股向永吉印务股东定向增发1.34亿股
，发行后，贵州永吉房地产开发有限责任公司将成
为旭飞投资的控股股东。永吉房开对永吉印务2009-2011年净利润做出承诺，
如达不到相关盈利预测，将以现金补足。
但是这一重大议案却引起了公司董事会内部的争议。董事曹玉鸥及独立董事唐
安投了弃权票。曹玉鸥认为海发大厦项目的
置出仍存在不确定性及较大难度，建议股东大会推迟至海发大厦项目问题解决
后召开，并认为拟置入资产评估增值较高。唐安
弃权理由是认为永吉印务没能力收购其他同行公司，靠内生性增长难以支持收
入25%的增长率，并对永吉印务所的高毛利率存在
质疑。
【出处】上海证券报【作者】
