☆公司报道☆ ◇600401 海润光伏 更新日期：2014-08-06◇
【2011-11-14】
*ST申龙(600401)资产重组实施现金选择权
*ST申龙今天公告，公司吸收合并海润光伏将实施现金选择权，欲选择现金的
股东可申报。
2011年10月27日，*ST申龙吸收合并海润光伏收到中国证监会批文。公司将通
过上交所交易系统向除江苏申龙创业集团外的全部其他股东提供平台申报实施其所
持A股的现金选择权。现金选择权行权价为3.00元/股，行使现金选择权等同于流通
股股东以3.00元/股的价格卖出公司股份。
*ST申龙停牌重组前的收盘价为2.78元/股，选择现金稍有溢价。不过重组消息
公布后，股价连续涨停的可能性较大，预计选择现金的人应很少。
本次现金选择权实施股权登记日为11月15日。合乎条件的股东可于16日至18日
登记申报卖出。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-10-28】
*ST申龙(600401)重组获证监会批文
*ST申龙今天公告，公司已于2011年10月27日收到中国证券监督管理委员会《
关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股
份有限公司的批复》的文件，核准公司重大资产重组及新增7.78亿股股份吸收合并
海润光伏，该批复自核准之日起12个月内有效。
同日，公司收到中国证监会下发《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一
致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》的文件，豁免江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人的要约收购义务。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-08-26】
海润光伏借壳*ST申龙(600401)案过会
*ST申龙今日公告，经中国证监会并购重组委审核，公司重大资产出售及以新
增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司事项获得有条件通过。公司目前尚未收
到中国证监会的相关核准文件，待公司正式收到中国证监会相关核准文件后将另行
公告。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-08-23】
*ST申龙(600401)重大资产出售申请24日上会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会定于2011年8月24日召
开2011年第27次并购重组委工作会议，现将参会并购重组委委员及审核的并购重组
申请人公告如下：
一、参会并购重组委委员（按姓氏笔画排名）
朱玉栓、邱靖之、杨志明、顾文贤、薛荣年
二、审核的并购重组申请人
江苏申龙高科集团股份有限公司（重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光
伏科技股份有限公司）
赤峰富龙热电股份有限公司（重大资产置换及发行股份购买资产）
三、相关并购重组申请人已向我部出具《并购重组申请人保证不影响和干扰并
购重组审核委员会审核的承诺函》
【出处】证监会【作者】
【2011-06-24】
详查*ST申龙(600401)重组方股东背景 证监会盯上"借壳"突击入股
证监会对于海润光伏股东背景的从严审查，从一个侧面显示出监管部门对突击
入股行为的重点核查范围已从IPO公司逐步延伸至拟借壳上市企业。
作为海润光伏借壳上市的资本运作平台，*ST申龙近日披露，中国证监会今年5
月就公司资产重组事宜下达了一次反馈意见，要求公司在30个工作日内就相关问题
向证监会提交书面回复意见。而监管部门要求*ST申龙需对外披露的两个问题则均
与海润光伏借壳前的突击入股行为有关。
据了解，*ST申龙去年3月与海润光伏签署资产重组意向协议，后者拟通过换股
吸收合并的方式实现借壳上市。不过，就在该协议签署前后，多家机构及自然人以
较低价格对海润光伏实施了数次突击入股。回查*ST申龙此前公布的重组方案，尽
管海润光伏已就历次增资、股权转让行为予以了简要介绍，但并不能满足日趋严厉
的监管政策要求。在证监会本次的反馈意见中，即要求*ST申龙提供吴艇艇、姜庆
堂等13位自然人股东（均通过突击入股方式增资海润光伏）近5年的工作履历，并
详细说明上述人员进入海润光伏工作的时点和原因。与此相对比，*ST申龙原方案
中仅简要披露了相关人士近5年内职业及职务等。
证监会对于上述自然人突击入股的从严审查，不仅在于需提供详细的股东背景
，其同时还要求*ST申龙说明突击入股海润光伏的11位自然人股东从九润管业处受
让股权的理由及定价依据，且是否存在为减免股权转让征税而低价转让和代他人持
有股份的情况。而在*ST申龙对上述问题进行答复后，相关律师、独立财务顾问还
需进行专项核查并发表明确意见。
事实上，针对广受外界争议的突击入股问题，证监会此前在相关保荐代表人培
训会上已作出明确表态，即发行人在提交的上市申报稿中，对突击入股必须做出详
细披露，突击入股的时间越短，披露的信息也必须越详细。如今，从证监会给予*S
T申龙的反馈意见可以看出，相较于IPO审核中的突击入股行为，借壳上市过程中的
突击入股未来也将成为监管部门的关注重点。而这也与证监会此前强调的“借壳上
市将执行首次公开发行（IPO）趋同标准”相吻合。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-02-25】
*ST申龙(600401)2010年净利润同比下降54.04%
江苏申龙（600401）2010年实现净利润8,288,977.94元，比去年下降54.04%。
公司表示报告期内，公司面临主要原材料价格的急剧上涨、人员紧缺招工难、设备
老化生产效力受到制约、人力资源成本不断上升等诸多方面的挑战。
【出处】证券日报【作者】
【2011-02-19】
*ST申龙(600401)吸并海润光伏获股东会通过
今日，两度征战重组均遭折戬的*ST申龙公告，公司整体资产出售及吸收合并
海润光伏科技股份有限公司100%股权的议案在股东大会中顺利通过。由此，公司的
重组步伐向前挺进了一大步。
本次股东大会上合计提出12项议案，尽管每一项议案有效选票的通过率都超过
75%，但依然可以听到不少的反对之音以及“不明真相的围观者”的弃权选票。上
述议案中，以第三项《关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏
暨关联交易方案的议案》中的第3条“新增股份的发行价格”的通过率最低，为76.
09%。其中，反对票数为943.04万票，弃权217.21万票，分别占比为19.44%、4.47%
；得票率排名居后的还有第6条“新增股份的数量”，通过率为76.43%。
据悉，就在股东大会召开前，因不满发行价格偏低、公司重组方借壳前夕存在
突击入股等，*ST申龙的一些小股东表示将抵制其增发行为，而本次股东大会中得
票相对较低的两项议案似乎印证了上述事宜。
根据重组预案可知，2010年2月，海润光伏将注册资本从6.1亿元增至8.4亿元
；3月，注册资本再度增加到12.4亿元。新增部分由九润管业、江阴盛诺、江阴润
宁、上海融高、金石投资、杨怀进等共同出资6亿元以1.5元/股的价格认购。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-02-17】
小散户呼吁给*ST申龙(600401)重组投反对票
今日是*ST申龙（600401）股东大会审议重组预案的日子，而就在会前的一天
，一些小股东因为不满公司重组方借壳前夕存在突击入股行为，而在股吧里号召散
户集体抵制其增发行为。
*ST申龙昨日发布的重组预案称，公司将原有资产全部剥离，同时由上市公司
向海润光伏的全体股东定向增发新股，以吸收合并海润光伏。重组后，*ST申龙将
变身为光伏产业新军。
按照日程，公司将于今日召开股东大会审议相关预案。不过，这纸重组方案昨
日却在股吧里遭到了一些中小股东的强烈抵制。抵制的原因在于中小股东不满海润
光伏在借壳前夕大规模增资扩股，而通过"增肥"后的海润光伏需要上市公司增发更
多的股份完成收益，直接摊薄了原始股东的权益。这些利益受损的原始中小股东纷
纷在股吧里号召广大散户团结起来否决3元/股的增发价，要求上市公司提高增发价
格以维护原始股东权益。
根据重组预案，*ST申龙将原有的资产与负债以2.79亿元的价格全部出售给公
司第一大股东申龙创业。同时，由上市公司向海润光伏的全体股东增发7.78亿股，
以收购海润光伏全部资产，增发价格为3元/股。据悉，*ST申龙因连续3年亏损，于
2009年被暂停上市，停牌前股价收报2.78元，而此次3元的增发价格为停牌前20个
交易日的平均股价。
增发价格高于股票二级市场价格，为何小股东还要求提高增发价？在股吧里抗
议的中小股东认为，海润光伏在借壳前启动大规模的增资扩股，让不少机构和自然
人变相搭乘了借壳上市的资本顺风车。
根据*ST申龙公告，海润光伏的股东中，上海融高、金石投资以及包括多名境
外自然人在内的十多名股东持有海润股份未满12个月。反对者认为这批股东存在突
击入股的嫌疑，而且这种突击入股行为相当于人为地给海润光伏"增肥"，所造成的
后果是上市公司必须增发更多的股票以购买增肥后的海润光伏。
"海润光伏2010年3月底突击增资6亿元，同时把评估日从3月31日推迟到10月31
日并将4-10月半年净利润约2亿元计入海润评估值；合计增加8亿元以上进入评估值
，这直接导致了此次增加发行股份2.7亿股以上，严重摊薄了*ST申龙的股东利益，
而且导致总股本偏大，影响复牌价。"反对者在股吧中做出如上陈述。
据悉，海润光伏全部资产注入后，公司预计2011年将实现归属股东净利润4.99
亿元，按照重组后公司总股本计算，其每股收益可达到0.48元。分析人士认为，横
向对比光伏行业上市公司三安光电及横店东磁的估值水平，同时结合公司股东规模
综合考虑，给予其40倍左右市盈率估算，其股价有望摸高到20元一线。
【出处】北京商报【作者】
【2011-01-18】
借壳*ST申龙(600401) "中国光伏之父"价或暴涨
在中国最早"吆喝"光伏并被媒体称为"中国光伏之父"的杨怀进在辗转出入无锡
尚德电力、南京中电光伏和晶澳太阳能后，如今携海润光伏第三大股东的身份，即
将通过借壳暂停上市的*ST申龙进入资本市常
昨天，暂停上市近两年的*ST申龙公布资产重组预案。预案显示，*ST申龙在通
过将全部资产和负债整体出售成为"净壳"后，向海润光伏全部股东定向增发约7.73
亿股，海润光伏实现"借壳"上市。
资料显示，杨怀进目前持有海润光伏22403万股股份，占股本总额的18.07%。
杨怀进与海润光伏控股股东紫金电子约定为一致行动人。定向增发完成后，杨怀进
将持有*ST申龙13971.76万股，占13.55%，成为最大自然人股东。
2009年，光伏行业业绩大幅下滑，海润光伏力邀杨怀进加盟。2009年12月，海
润光伏前股东升阳国际将其所持海润光伏15107万股，以1.4元/股共计21149.8万元
的价格转让予澳大利亚籍自然人杨怀进。同日，海润光伏还实施了增资，杨怀进以
1.4元/股的价格认购2000万股。2010年3月，海润光伏进行第二次增资，杨怀进以1
.5元/股认购5296万股。若*ST申龙定向增发顺利完成，杨怀进持有*ST申龙的成本
为2.28元/股。*ST申龙2009年3月暂停上市，收盘价格为2.78元。
杨怀进为澳大利亚籍华人，在光伏界颇具知名度，有媒体称其为"中国光伏之
父"。据悉，中国光伏产业许多领军人物如施正荣、赵建华、王爱华、张凤鸣等，
均来自于澳大利亚新南威尔士大学，该校的马丁·格林教授素有"太阳能之
父"之称，其带领一帮中国澳洲留学生将光电转换技术在中国落地生根。杨怀进与
施正荣、赵建华等关系非浅。1999年，杨怀进率先归国创业，进军光伏，先后参与
创办或创办了尚德、南京中电光伏和晶澳太阳能，担任晶澳太阳能总经理及首席执
行官，并带领晶澳太阳能进入美国纳斯达克市常
杨怀进加盟海润光伏后，曾任晶澳太阳能管理层的姜庆堂、XINGGUOQIANG、吴
廷斌、冯国梁、WILSONRAYMONDPAUL、郝东玲等纷纷辞职，跟随其进入海润光伏担
任高管，并获得1232万-300万不等的股权。当时，海润光伏11名高管受让股权的定
价以每10000股5元的象征性价格转让，实质是对海润光伏高管团队的股权激励，如
姜庆堂受让1232万股的价格是人民币6160元。
海润光伏经过多年发展，现已形成单晶硅棒、多晶硅锭铸造-硅片切割-电池片
-电池组件研发及生产、销售的较完整的光伏产业链，是目前我国最大的晶硅太阳
能电池生产企业之一，是入围国家"金太阳和太阳能光电建筑应用示范工程"的三家
晶体硅光伏组件供应商之一。
【出处】上海证券报【作者】阮晓琴
【2011-01-18】
*ST申龙(600401)华丽转身光伏行业
*ST申龙（600401）昨天公告，拟向海润光伏全体股东发行股份换股吸收合并
海润光伏。
点评：公司现有业务主要为软塑彩印及复合包装产品的生产和销售，但经营管
理能力较差，业绩不佳，2006年、2007年、2008年连续三年亏损导致公司股票暂停
上市，2009年则依靠政府补贴才勉强实现盈利。
重组方案显示，公司将所有资产及负债全部出售给申龙创业，申龙创业以银行
转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。与此
同时，公司还将向海润光伏全体股东发行股份换股吸收合并海润光伏，其中拟进入
上市公司的资产预估值约为23.2亿元，拟置出资产及负债的预估值约为2.8亿元，
故将以3元/股向海润光伏的股东发行约7.73亿股。交易完成后公司总股本约10.31
亿股，主营将转型为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组
件的研发、生产和销售，将被打造成一家在中国太阳能光伏产业领域具有较完整产
业链和领先优势的企业。
资料显示，海润光伏截至2010年底已具有年产硅片1.5亿片（约合480MW），电
池片580MW，电池组件150MW的生产能力，2008年、2009年和2010年前10月分别实现
营业收入169684.17万元、107921.56万元和249588.05万元，分别实现净利润21117
.96万元、2642.68万元和28224.49万元，预计2010年及2011年净利润分别为3.76亿
元和4.98亿元，以发行后总股本计算，2010和2011年每股收益0.365元和0.483元，
公司暂停上市前收盘价2.78元显然十分便宜，一旦复牌股价预计将大涨。
但值得注意的是，海润光伏2009年净利润仅0.26亿元，公司解释为受全球金融
危机及产品销售市场的境外政府补贴政策下降等影响，但从中仍可以看出其受外部
环境影响较大，这将成为重组后公司业绩的不稳定因素。
【出处】新闻晨报【作者】谢祖平
【2011-01-17】
*ST申龙(600401)重组方案出炉有望恢复上市
经过多次波折，已于2009年4月暂停上市的*ST申龙（600401）今日（1月15日
）终于拿出了新重组方案，根据披露，*ST申龙将出售掉现有的全部资产及负债，
同时以新增股份换股吸收新资产，而新资产正是当下炙手可热的光伏产业。这也意
味着，公司有望恢复上市。
重组分两步走
公告显示，*ST申龙此次重组将分两步完成。第一步，按照*ST申龙与第一大股
东申龙创业签订的《资产出售协议》，*ST申龙将所有资产及负债全部出售给申龙
创业，以交易双方确定的评估基准日，参考评估结果作价，申龙创业以银行转账方
式支付对价，如负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。
第二步，根据*ST申龙与海润光伏及其全体股东签订的附生效条件的《吸收合
并协议》，形成净壳的*ST申龙将向海润光伏全体股东发行股份换股吸收合并海润
光伏，吸收合并完成后，*ST申龙仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。由此，*
ST申龙主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池
用单晶硅、多晶硅、太阳能电池片等研发生产和销售。
公告披露，此次交易拟进入上市公司的资产预估值约为23.2亿元，拟置出资产
的预估值约为2.8亿元。*ST申龙拟向海润光伏的股东发行新增股份约7.73亿股，发
行价为3元/股。交易前，阳光集团全资子公司紫金电子持有海润光伏33.65%股份，
与其一致行动人合计持股55.75%。交易完成后，*ST申龙总股本约10.31亿股，而紫
金电子持有交易后上市公司25.23%股份，紫金电子及其一致行动持股约41.80%。紫
金电子将成为公司第一大股东，实际控制人为陆克平。
海润主产太阳能电池
据资料显示，海润光伏是目前我国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一，是入
围国家"金太阳和太阳能光电建筑应用示范工程"的三家晶体硅光伏组件供应商之一
，也是我国第二批光伏并网发电特许权招标电站光伏组件供应商之一。其主要生产
经营模式为海润光伏母公司生产单晶硅片及多晶硅片，其中一部分直接对外销售，
一部分销售给子公司海润电力、奥特斯维（太仓）及鑫辉太阳能，由子公司将硅片
加工成电池片，其中一部分直接对外销售，一部分再加工成电池组件后对外销售。
截至2010年底，海润光伏已具有年产硅片1.5亿片（约合480MW），电池片580M
W，电池组件150MW的生产能力。2010年前10月海润光伏实现净利润2.7亿元，预计2
010年全年实现净利润3.76亿元。公告还预计2011年海润光伏将实现总收入77.87亿
元，毛利14.84亿元，利润总额6.66亿元，归属于母公司股东的净利润4.98亿元。
*ST申龙表示，优质资产的注入，为迅速改观公司现状提供了良好的契机，也
为公司股票尽快恢复上市创造积极有力的条件。
【出处】每日经济新闻【作者】赵阳戈
【2011-01-17】
海润光伏拟入主*ST申龙(600401)
自2009年4月2日暂停上市的*ST申龙（600401），正式披露了资产重组方案。
公司拟将所有资产及负债全部出售给公司第一大股东江苏申龙创业集团有限公司，
申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金
予以补足。此后，公司拟向海润光伏科技股份有限公司全体股东发行股份换股吸收
合并海润光伏，本次新增股份的发行价格为3.00元。
公告显示，本次交易拟进入上市公司的资产预估值约为23.2亿元，拟置出资产
及负债的预估值约为2.8亿元。本次交易拟向海润光伏的股东发行约7.73亿股（最
终发行数量根据拟进入上市公司资产评估值确定）。本次交易完成后，公司总股本
约10.31亿，海润光伏第一大股东江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人约占
本次交易后公司总股本的41.80%，紫金电子的实际控制人陆克平为本次交易后公司
的实际控制人。
公司表示，本次交易完成后，公司主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生
产和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的
研发、生产和销售。
【出处】中国证券网【作者】牛洪军
【2011-01-15】
地方政府助推*ST申龙(600401)重生
暂停上市已近两年的*ST申龙（600401）今日公布了新一份重组预案，根据这
份方案，*ST申龙将转型为一家从事光伏产业的新能源公司。
从陕西炼石到阳光地产，再到海润光伏，*ST申龙的重组历程可谓是一波三折
。但最终重组走上正轨，江阴市地方政府起到了十分关键的作用。
说到*ST申龙，不能不提“江阴板块”，江阴曾经是一个拥有上市公司最多的
县级市，它以众多的上市公司、良好的企业质地而创造了引人瞩目的“江阴现象”
，成为江阴市的一张名片。然而从前年开始，江阴板块中出现了ST公司，尤其是*S
T申龙更是在前年被暂停上市，濒临退市边缘。对此，江阴市政府也深感压力。江
阴市上市办主任李建国说，江阴的资本市场建设目标不仅仅是要推动企业上市，更
重要的是要推动企业上市后更好更快地发展。所以当*ST申龙出现问题后，江阴市
政府觉得有责任、有义务帮助企业走出困境，寻找新的机遇。据悉，江阴市政府曾
多次举行*ST申龙重组专题协调会议，仅形成专题会议纪要的文件就有三份。
政府的“出手相救”，使得*ST申龙重组发生了“质变”：从第一次单纯的企
业自救行为，到第二次的政府主导下的企业重组行为，一直到最后变成江阴市政府
布局产业经济升级的一步棋。而去年2月份出台的《2010年江阴市加快经济转型升
级工作行动计划》成为关键坐标。文件提出，要将新能源、新材料等作为重点发展
产业，促进上市公司完善治理结构、强化盈利能力，促进江阴板块优化发展。李建
国表示，“重组*ST申龙首先要保证壳资源留在江阴，同时置入的资产必须与本市
产业经济发展相适应。”据他介绍，江阴年销售收入超百亿元的企业就有12家，超
亿元的企业更是有300多家，江阴完全有能力帮助*ST申龙脱离困境，重塑江阴板块
的形象，事实上，如果*ST申龙今年能重组成功，江阴就没有ST公司，江阴板块将
重归健康运行。
但*ST申龙的重组并不简单。由于*ST申龙背负着巨额债务，是在江苏省政府和
江阴市政府的共同努力下，才争取到了银团支持，得以暂时保全企业赢得重组时间
。但这种支持是带有附加条件的，即前来重组*ST申龙的企业必须有实力为其6.7亿
元的债务提供担保，其重组资格首先要征得银团的同意，这成了*ST申龙其后三拟
重组方案的关键点。第一次企业自救找来的重组方陕西炼石正是未获银团认可而导
致重组夭折；第二次阳光置业重组*ST申龙，也正是江阴市政府考虑到阳光集团年
销售收入超过200亿，经营状况良好，有较强的资本实力和经营能力，符合银团的
要求。但在方案形成后没多久，即碰上了国家对地产行业实施宏观调控，在这样的
背景下，地产借壳上市的计划很难获得管理层的批准，为了不耽误*ST申龙的重组
时机，阳光集团主动提出中止这一重组计划。
阳光置业重组*ST申龙受阻之时也正是江阴市出台加快经济转型文件之际，*ST
申龙的重组也由此进入江阴产业转型大布局中。新能源是江阴市未来重点发展的产
业之一，中国的新能源产业最大的集中地在江苏，江苏新能源产业最大的集中地在
无锡，作为无锡下辖的江阴市也承载了这一产业的发展，海润光伏就是其中一家在
业内颇具实力的公司，而当时海润光伏正在积极寻求IPO，上市还不能一蹴而就，
企业又急需发展资金，所以当时的海润老股东刚刚完成了一轮增资扩股，但显然还
不能满足企业的长远发展，通过上市尽快打开资本瓶颈应是一个最佳选择。在这种
情况下，让海润借壳*ST申龙符合了各方的利益诉求，但银团先前设定的重组前提
差点让这一重组计划又卡了壳，即由于海润的大股东不具有债务担保实力，所以银
团提出海润可以来重组*ST申龙，但阳光集团的债务担保不能退。
问题在于：阳光置业已退出重组，阳光集团凭空为重组担保债务的风险谁来承
担？但只有解决这一问题，重组方案才能迎刃而解，而且此时*ST申龙的重组时机
已十分紧迫。
阳光集团下属公司曾经与海润光伏签署过多晶硅供货协议，双方有着良好的关
系，这给了江阴市政府一个思路，是否可以先将海润光伏控股权交给阳光集团，再
使其以大股东身份实现向银团的提前担保，从而确保重组尽快顺利推进。但是谁又
会愿意把可望上市的股权拱手相让？为此，市政府多次召集海润股东协调，形成会
议纪要。海润光伏海外股东普大国际因受金融危机影响，急需套现同意将股权转让
，其余两个股东江阴润宁和江阴盛诺都是由江阴地方政府集体控股，地方政府具有
一定的话语权。在江阴市政府的协调之下，上述三家公司同意将所持海润光伏股权
转让给阳光集团，阳光集团得以通过紫金电子顺利晋升为海润光伏第一大股东。
这样一来，银团所要求的债务担保以及重组所需的收购现金支付问题被一并扫
除。*ST申龙全部资产及负债从上市公司整体置出到申龙创业，形成上市公司“净
壳”，通过上市公司新增股份吸收合并海润光伏，从而实现海润光伏的整体上市的
方案，基本不存在操作障碍。
李建国说，*ST申龙的重组之路走上正轨，是各方面共同努力的结果，作为地
方政府来讲，会始终注重企业的质量提升，这次重组*ST申龙的思路就不仅仅是依
靠外部投入，更注重重组后企业内涵的提升，江阴将来要进一步发挥上市公司在地
方经济转型中的表率作用。
【出处】证券时报【作者】孙玉
【2011-01-15】
净壳置换吸收合并海润光伏 *ST申龙(600401)转型光伏企业
*ST申龙（600401）重组尘埃落定。公司全部资产及负债将整体置换给申龙创
业，形成“净壳”后通过上市公司新增股份吸收合并海润光伏。今日，*ST申龙披
露的《重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联
交易预案》显示，交易完成后*ST申龙将转型为光伏企业，海润光伏大股东紫金电
子成控股股东。
公告交易预案显示，此次重大资产重组交易方案将分为资产出售与以新增股份
吸收合并海润光伏两部分进行。第一步，按照*ST申龙与申龙创业签署的《资产出
售协议》，*ST申龙将所有资产及负债全部出售给申龙创业，以交易双方确定的评
估基准日，参考评估结果作价，申龙创业以银行转账方式支付对价，如负债无法剥
离，则由申龙创业以等值现金予以补足；第二步，按照*ST申龙与海润光伏及其全
体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》，形成净壳的*ST申龙将向海润光伏
全体股东发行股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，*ST申龙仍存续，海
润光伏法人资格将予以注销，而*ST申龙主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的
生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅多晶硅、太阳能电池片等研发生产和销
售。
公告显示，此次交易拟进入上市公司的资产预估值约为23.2亿元，拟置出资产
及负债的预估值约为2.6亿元。交易拟向海润光伏的股东发行新增股份约7.73亿股
（最终发行数量根据拟进入上市公司资产评估值确定）。交易前，阳光集团全资子
公司紫金电子持有海润光伏33.65%股份，与其一致行动人合计持股55.75%。交易完
成后，海润光伏总股本约10.31亿，紫金电子持有交易后上市公司25.23%股份，紫
金电子及其一致行动持股约41.80%。
为保证交易顺利进行，目前经江阴市人民政府协调，出售资产中约6.7272亿元
银行负债将由阳光集团提供偿还担保，申龙创业以所持公司全部股份向阳光集团提
供质押担保。截至目前，阳光集团与申龙创业已签订《关于江苏申龙高科集团股份
有限公司重大资产重组中债务处理的协议书》，协议约定阳光集团对6.7272亿元银
团负债提供担保。截至本预案签署日，阳光集团已经完成上述股权质押手续，同时
，申龙创业也完成所持有的公司股份质押手续。目前，*ST申龙6.73亿元银团贷款
债务均已获得全部15家债权银行出具的关于同意债务转移的书面意见，且各参贷行
同意债务转移事宜均获得了总行的批复或上级行的授权。
同时，为保护除申龙创业外*ST申龙其他股东的合法权益，*ST申龙将在交易中
由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上市公司股东大会对本次重组方案
投反对票的股东提供现金选择权，现金选择权价格与交易新增股份价格相同，即3
元/股。
据悉，海润光伏是目前我国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一，是入围国家
“金太阳和太阳能光电建筑应用示范工程”的三家晶体硅光伏组件供应商之一，也
是我国第二批光伏并网发电特许权招标电站光伏组件供应商之一。公司已具有年产
硅片1.5亿片（约合480MW），电池片580MW，电池组件150MW的生产能力。2010年前
10月海润光伏实现净利润2.7亿元（未经审计）。交易完成后，*ST申龙将被打造成
为一家在中国太阳能光伏产业领域具有较完整产业链和领先优势的龙头企业，并致
力于成为具有行业竞争优势的蓝筹上市公司。公告预计2011年海润光伏将实现总收
入77.87亿元，毛利14.84亿元，利润总额6.66亿元，归属于母公司股东的净利润4.
98亿元。
【出处】证券时报【作者】孙玉
【2010-09-30】
拟借壳*ST申龙(600401)上市的海润光伏签约合肥太阳能光伏项目
拟借壳*ST申龙上市的海润光伏科技股份有限公司（以下简称"海润光伏"）9月
28日在合肥签约太阳能光伏基地项目。
该项目位于合肥市新站区，主要生产太阳能电池及组件，一期工程投资25亿元
，建设40条生产线，产能达到1200兆瓦，将于今年10月份开工，2011年6月投产，
达产后可实现年销售收入120亿元、年利税15亿元，提供就业岗位7000个。
据了解，海润光伏2004年4月在江苏江阴创立，是中国最大的硅片生产基地之
一，目前已形成"硅棒（硅锭）-硅片-电池片-太阳能组件"的完整光伏产业链。
2010年3月30日，*ST申龙公告，终止与江苏阳光置业有限公司的重组工作，引
入新的重组方--海润光伏。重组方案显示，*ST申龙将全部资产及负债整体出售给
控股股东江苏申龙创业集团，实现"净壳重组"，同时新增A股换股吸收合并海润光
伏100%股权。
【出处】上海证券报【作者】心宇,黄群
【2010-03-30】
一年三变拟换光伏产业 *ST申龙(600401)重组"拨云见日"
暂停上市近一年的*ST申龙公布了新的重组方案：公司拟将全部资产及负债整
体出售给申龙创业，同时以3.00元/股的价格，以新增股份换股方式吸收合并江苏
海润光伏科技股份有限公司。这已是*ST申龙一年来第三次更改重组方案。
3月29日，*ST 申龙与海润光伏及*ST 申龙控股股东江苏申龙创业集团有限公
司签订了《资产重组之意向协议》。据协议，*ST 申龙将全部资产及负债整体出售
给申龙创业，实现"净壳重组"，*ST 申龙的银团债务及贷款利息，由公司负责协调
相关银行，随出售资产转由申龙创业或第三方承担；同时，*ST 申龙和海润光伏达
成意向，*ST 申龙以每股3.00元的价格新增A股股份换股吸收合并海润光伏。合并
完成后，海润光伏全部资产、负债、业务和人员将进入*ST 申龙，未清偿债务由合
并完成后的存续公司承担，*ST 申龙主营业务将发生变更，海润光伏实现整体上市
。
据介绍，海润光伏是一家集太阳能电池用硅片、太阳能电池及组件的研发、生
产、销售、服务为一体的企业，是我国最大的硅片生产基地之一。
*ST申龙新的重组方案已获董事会审议通过。本次出售资产和吸收合并资产的
评估基准日为2010年3月31日。公司今天的公告并列举拟置入资产及资产评估报告
。
*ST申龙一年来已三次更改重组方案。在2009年3月份终止与陕西炼石的重组方
案后，2009年10月23日，*ST 申龙发布了与江苏阳光置业发展有限公司进行重大资
产重组的意向性公告。公司今天称，因房地产行业政策环境发生了较大变化，原拟
定的重大资产重组意向在实施中存在重大不确定性，经地方各级政府、债权银团的
共同协调，原协议双方解除了《关于阳光置业重大资产重组意向书》。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-02】
*ST申龙(600401)获政府补贴6000万元
本报讯 刚刚公布达成重组意向的*ST申龙(600401)今日公告称，公司收到江阴
市政府有关批复文件，由市财政给予公司财政贴息6000万元补助，用于补偿自银团
组建以来公司发生的利息，据悉上述款项已于10月30日到账。同时，*ST申龙子公
司江阴申恒特种新材料有限公司与澳大利亚奥林匹克聚合物有限公司签订《设备转
让合同》，江阴申恒向聚合物公司转让一套莱芬三层共挤吹膜设备，以该设备评估
价值796.10万元为依据，经协商确定转让价格为122.5万美元。 （建 业）
【出处】证券时报【作者】
【2009-10-23】
*ST申龙(600401)"二嫁" 江苏阳光集团当家
继3月份终止与陕西炼石的重组方案后，已经暂停上市7个月的*ST申龙终于迎
来转机，该公司或将获注江苏阳光置业发展有限公司。
根据公告，近日，*ST申龙第一大股东申龙集团与江苏阳光集团有限公司签订
了股权转让及资产重组意向书。该意向书明确了*ST申龙有关资产重组的基本思路
和方式：*ST申龙以其全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、
业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务与江苏阳光集团有限公司所持江苏
阳光置业发展有限公司100%股权进行置换，拟置入资产与拟置出资产价格以评估值
为依据，拟置入资产与拟置出资产价值差额部分通过江苏申龙向阳光集团发行股份
方式购买。
其次，申龙集团将其持有的上市公司9018万股股份（占上市公司总股本的34.9
5%）转让给阳光集团，阳光集团以承担上市公司6.7272亿元银团债务及6.7272亿元
银团债务自第四季度起的贷款利息，及将阳光集团承担的上述银团债务和银团贷款
利息以外的上市公司所有置出资产全部移交至申龙集团或其指定的第三方作为受让
上述股份的对价。
*ST申龙提醒，该协议为意向约定，尚存在重大不确定性，并需同时满足如下
条件后方可实施：上市公司的银团债权人一致同意本次重大资产重组；上市公司董
事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；本次重大资产重组获得中国证监会核
准；中国证监会豁免阳光集团因收购公司股份及以资产购买公司非公开发行股份触
发的要约收购义务。目前相关各方就有关重组事项正在积极沟通。
实际上，这已是*ST申龙第二次"谈婚论嫁"了。去年11月24日，*ST申龙与陕西
炼石签订的相关重组协议，拟以全部资产及负债作价2亿元与重组方所持有的陕西
炼石股权的等值部分进行置换，*ST申龙随后再以新增股份的方式向陕西炼石全体
股东置换取剩余的陕西炼石股权，吸收合并陕西炼石。
3月9日，由于债权银团参贷行未能就重组方重组资格和重组条件达成一致意见
，*ST申龙与陕西炼石签订的资产重组协议终止实施。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-09-18】
*ST申龙(600401)积极围绕主营业务努力做好各项经营管理工作
*ST申龙 公司目前恢复上市工作进展情况：公司积极围绕主营业务，努力做好
各项经营管理工作。公司全力以赴继续与债权银团等各方面保持沟通，努力创造条
件寻求重组机会，争取各方支持，力争通过引进资金实力强、发展前景好、盈利能
力强的战略投资者，注入优质资产及业务，增强公司持续经营能力，为公司股票尽
快恢复上市创造积极有利的条件。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-03-30】
*ST申龙(600401)4月2日正式暂停上市
由于连续三年亏损，*ST申龙成为继S*S*ST兰光之后，第二家于年报披露后被
暂停上市的公司。公司股票将于4月2日正式暂停上市。
公司发布公告称，因公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，上海证券交
易所决定自2009年4月2日起对公司股票实施暂停上市。
根据公司此前公布的业绩报告显示，在报告期内，公司亏损总额18256万元，
同比增加亏损5799万元。另外，报告期内，公司亏损净额18845万元，同比增加亏
损5024万元；净资产收益率为-165.89%，同比下降了124个百分点。
【出处】北京晚报【作者】
【2009-03-16】
*ST申龙(600401)连亏三年 今起停牌
由于连续三年亏损，*ST申龙成为继S*ST兰光之后，第二家于年报披露后被暂
停上市的公司。
*ST申龙上周五晚间披露的年报显示，公司2008年营业收入为4.16亿元，同比
下降了0.94%；报告期内亏损净额为1.88亿元，同比增加亏损5024万元。同时，净
资产收益率为-165.89%，同比下降了124.11个百分点。如果2009年不能保证盈利，
公司将面临终止上市的风险，因此公司表示，今年公司重点工作是全力争取充足条
件，引进优质资产，降低企业风险。
然而，日前资产重组的终止将给暂停上市后*ST申龙的前景带来更多灰暗色彩
。
3月9日，公司公告表示，由于债权银团参贷行未能就重组方重组资格和重组条
件达成一致意见，公司与重组方陕西炼石矿业公司签订的资产重组协议终止实施。
较早前，公司未能顺利转让旗下控股公司股权也减少了公司股权处置收益。3
月2日公司收到韩国SK公司的告知函，受全球性金融危机等影响，导致项目投资费
用相应大幅上升，SK公司决定暂缓执行2008年8月21日与公司签订的转让江阴赛生
股权的意向书。
尽管SK公司表示将待世界经济及金融市场稳定后，再就该项目与公司重新促进
商谈，然而，股权转让的中止使得公司的财务状况更加雪上加霜。数据显示，公司
报告期投资收益减少2747万元，同时，管理费用增加1095万元，财务费用增加1656
万元，资产减值损失增加3023万元。
【出处】证券日报【作者】袁玉立
【2009-03-09】
*ST申龙(600401)重大资产重组未果
*ST申龙（600401）发布公告，近日经公司向债权银团参贷行征询，现已获悉
债权银团参贷行未就重组方重组资格和重组条件达成一致意见。
根据公司与重组方陕西炼石矿业有限公司签订的资产重组协议第一条“本次重
大资产重组的前提条件是引进的战略投资者重组资格和重组条件必须经银团参贷行
一致同意。”的相关规定，该次重大资产重组相关的后续工作自行终止。
【出处】中国证券报【作者】张楠
【2009-03-09】
债权银团否决 陕西炼石借壳*ST申龙(600401)落空
钼精粉盈利前景的不确定性，或许导致陕西炼石借壳失败
在高悬了将近4个月的之后，“达摩克利斯之剑”终于直刺下来。由于债权银
团参贷行未达成一致意见，陕西炼石高溢价借壳*ST申龙一事曲终人散。
*ST申龙今日披露，近日，经公司向债权银团参贷行征询，现已获悉债权银团
参贷行未就重组方重组资格和重组条件达成一致意见。
根据*ST申龙与重组方陕西炼石矿业有限公司签订的资产重组协议第一条“本
次重大资产重组的前提条件是引进的战略投资者重组资格和重组条件必须经银团参
贷行一致同意”的相关规定，该次重大资产重组相关的后续工作自行终止。
实际上，债权银团参贷行此前即已发出悲观的信号。在公布资产重组预案三个
月之时，*ST申龙仍未收到债权银团（由18家金融债权人组成）关于重组方重组资
格和重组条件论证结果的书面意见，而银团成员对此次重组均有“一票否决”的权
利。重组协议当时约定，如果借壳方案三个月内若未取得银团同意，作为陕西炼石
实际控制人的张政有权单方面解除重组协议。
*ST申龙重组方案2008年11月26日亮相，本报随即提出疑问，3个月前公开拍卖
时，陕西炼石37.5%的股权估值仅为5600万元。但3个月后，这笔股权注入上市公司
时，竟然不可思议地变成了4.725亿元，估值在短短3个月内暴增7.4倍。
陕西炼石的主要产品是钼精粉。2008年11月28日，本报对照钼业第一股金钼股
份，指出金钼股份市盈率仅8.3倍，市净率仅1.87倍。而陕西炼石实际控制人相当
于以40.9倍市盈率、13.5倍市净率，将资产卖给上市公司。年2月27日，本报再度
指出，估值高达12.6亿元的陕西炼石，将面对未来钼价波动的不利局面。根据重组
预案，如果钼精粉在2009年平均价格无法达到2000元/吨度以上，将会影响陕西炼
石的盈利预测值和资产评估值。而现实是，钼精粉价格从2008年末至今则一直在17
00元/吨度左右徘徊。如果陕西炼石仍按此前的高估值注入*ST申龙，债权银团想必
压力也会很大；于是，“辞旧迎新”成为更为明智的选择。
如今，回天乏术的陕西炼石也只能接受这一现实。*ST申龙称，公司已就上述
事项告知张政。由于此次重组的告吹，2008年仍将亏损的*ST申龙面临着暂停上市
的风险。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-03-08】
*ST申龙(600401)终止重大资产重组
(600401):*ST申 龙：终止重大资产重组公告
经征询，江苏申龙高科集团股份有限公司现已获悉债权银团参贷行未就重组方
重组资格和重组条件达成一致意见。 根据公司与重组方陕西炼石矿业有限公司签
订的资产重组协议相关条款的规定，该次重大资产重组相关的后续工作自行终止。
公司已就上述事项告知重组方张政。
【出处】【作者】
【2009-03-05】
*ST申龙(600401)出售资产受阻不影响重组
*ST申龙（600401）出售子公司江阴赛生聚酯新材料有限公司遭遇了挫折，但
公司表示，既定的资产重组并不会受到影响。
3月2日，*ST申龙收到韩国SK Networks Co.，Ltd.关于公司控股子公司江阴赛
生股权转让项目的告知函，韩国SK表示，由于受全球性金融危机的影响，该项目投
资费用相应大幅上升，决定待世界经济及金融市场稳定后，再就该项目与*ST申龙
重新进行商谈，同时不反对*ST申龙与其他战略投资者进行战略协商。
*ST申龙办公室一位王姓工作人员告诉记者：“韩国SK的来函当中并没有说终
止这次的转让行动，但这个事情也不能就这样耽搁下去。我们目前正在积极寻找潜
在的合作对象，不过目前还没有相关的结果。”
公开资料显示，江阴赛生成立于2004年3月30日，注册资本2998万美元，其中*
ST申龙出资1808.5万美元，占总股本的60.32%。但由于江阴赛生所处行业情况与设
立时发生了巨大变化，产能严重供大于求，聚酯产品盈利空间受到严重挤压，加之
设备技术更新发展较快，该公司资产价值出现大幅贬值，因此*ST申龙决定出售所
持江阴赛生的全部股权。
2008年年底，*ST申龙曾发布公告称因江阴赛生计提大额资产减值准备等原因
，预计公司2008年全年净利润将发生重大亏损。根据*ST申龙2008年第三季度报告
，截至2008年前三季度，*ST申龙资产减值损失约9602.4万元。
上述工作人员告诉记者：“这些资产减值基本上都是江阴赛生造成的。实际上
，按照原计划，韩国SK接手江阴赛生后，还将投资1亿多美金进行技术改造。但由
于韩国国内的经济状况不好，外汇管制也严格起来，因此韩国SK再做下去成本就很
大，所以他们暂时做不了。”
由于计提巨额资产减值损失，*ST申龙2008年将继续亏损，可能将面临暂停上
市的命运。但是出售江阴赛生遭遇的挫折似乎并不会影响*ST申龙的重组进程。
“根据重组预案，公司现在的资产要全部剥离，因此出售江阴赛生的顺利与否
都不会影响到公司的重组。”上述工作人员表示，“目前，公司的债权银团还没有
对重组方案给出明确意见。因此，我们正在加紧与银团和重组方的沟通，暂停上市
也不会对重组有什么影响。”
【出处】证券时报【作者】
【2009-03-04】
*ST申龙(600401)子公司资产"滞销"
*ST申龙今日披露,因产业大环境影响,公司将暂缓执行与SK Networks Co.,Ltd
.签订的《股权转让意向书》,暂缓转让公司控股的江阴赛生聚酯新材料有限公司的
100%股权。
2008年8月21日,公司就控股子公司江阴赛生聚酯新材料有限公司股权转让事宜
与韩国SK Networks Co.,Ltd.签订了《股权转让意向书》,江阴赛生聚酯新材料有
限公司100%权益拟全部转让于韩国SK Networks Co.,Ltd。
近日,双方就此次股权转让事宜进行了再次磋商,韩国SK Networks Co.,Ltd.提
出由于受全球性金融危机、韩元贬值等影响,决定待世界经济及金融市场稳定后,再
就该项目与公司重新促进商谈,同时明确对公司与可能的其他战略投资者就该项目
进行战略协商不产生任何异议。
鉴于上述情况,公司立即启动与其他一切可能的战略投资者就该项目进行战略
协商。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-03-04】
*ST申龙(600401)江阴赛生股权转让暂缓
本报讯 3月2日，*ST申龙 （600401）收到韩国 SK Networks Co.，Ltd.关于*
ST申龙控股子公司江阴赛生聚酯新材料有限公司股权转让项目的告知函。
鉴于受全球性金融危机等影响，导致该项目投资费用相应大幅上升等原因，SK
公司决定待世界经济及金融市场稳定后，再就该项目与*ST申龙重新促进商谈。同
时表示，对*ST申龙与可能的其他战略投资者就该项目进行战略协商，不产生有任
何的异议。鉴于此，公司董事会决定暂缓执行公司于2008年8月21日与 SK 公司签
订的江阴赛生《股权转让意向书》。（周 悦）
【出处】证券时报【作者】
【2009-01-21】
ST申龙(600401)将暂停上市
由于预计公司2008年度全年仍将发生重大亏损。同时鉴于公司2006年、2007年
亏损，至公司2008年报披露日（预计2008年度报告披露时间为2009年3月14日），
公司将连续叁年亏损。按上海证券交易所股票上市规则，上海证券交易所将从2008
年报披露日起对公司股票实施停牌，待上海证券交易所作出决定后公司股票将被暂
停上市。
【出处】【作者】
【2008-12-26】
*ST申龙(600401)今年将发生重大亏损
本报讯 *ST申龙(600401)今日公告称， 经公司初步测算，预计2008年全年净
利润将发生重大亏损，具体情况详见2009年3月14日披露的2008年年度报告。鉴于
公司2006年、2007年已连续两年亏损，按照有关规定，公司股票将从2008年年度报
告披露日起停牌，待上证所作出决定后公司股票将被暂停上市。
12月22日至24日，*ST申龙连续三个交易日内交易价格触及跌幅限制，*ST申龙
称，经咨询公司管理层及大股东，公司目前生产经营正常，未发生对公司有重大影
响的情形；除公司已披露的重大事项外，截至目前，公司及其控股股东不存在应披
露而未披露的重大信息；董事会确认，公司没有任何根据有关规定应予以披露而未
披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等和对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的其他信息。
【出处】证券时报【作者】
【2008-12-19】
*ST申龙(600401)重组迷雾:二股东在涨停中出逃
三个月内估值暴增了7.4倍，这样的传奇就在不久前上演了。
11月26日，停牌近一个月的*ST申龙如期复牌并拿出了重组预案：陕西炼石矿
业有限公司以吸收合并的方式注入*ST申龙。而三个月前ST博信拍卖37.5%股权仅获
得5600万元，但现在依据注入*ST申龙预估值却达到了4.725亿元，如此天壤之别引
起多方质疑。
由此，*ST申龙、ST博信以及陕炼石甚至其他相关股东先后成为了媒体追逐焦
点，澄清显得无力，谜团却越来越多。
精确“踩点”内幕信息是否泄露
事要从*ST申龙停牌前说起，重组消息未出，闻风而动的市场已经于10月23日
、24日拉起了两个涨停板，之后*ST申龙即公告称拟与相关方面商讨资产重组并宣
布停牌。此前，中国农业银行江苏省分牵头的银团贷款全部解决了*ST申龙逾期贷
款及逾期担保问题，让投资者越发看到了重组的希望。
消息一出，*ST申龙开盘不久即封了涨停，但事与愿违，当时希望重组题材带
来疯狂涨停的散户们发现*ST申龙只维持了两个涨停便偃旗息鼓了，相反在28日跌
幅4.83%还拉出了大阴线。
散户想不明白重组为何没让*ST申龙“飞龙在天”，而机构投资者却早已逃之
夭夭。Topview数据显示，自2008年10月6日以来，净卖出*ST申龙最大户便是招商
证券深圳益田路免税商务大厦营业部。该营业部于10月23日和10月24日两天通过席
位号A22115卖出金额分别为846万元及538万元的*ST申龙股票，除去卖出当天小额
补仓的7万元，两天内共计抛出了1378万元。
*ST申龙披露的三季报来看，*ST申龙股权相当分散，第一大股东江苏申龙创
业集团持有9017.68万股，并已质押给银团、不存在抛售可能。第二大股东即第一
大流通股东为深圳市百协投资发展有限公司，持有568万股，占流通股的3.38%。第
三大股东自然人汪六生持283万股。而在第三季度后的10月6日至10月24日区间内，
*ST申龙最高价达到了2.63元/股，也就是汪六生悉数抛出的话也只有不到750万元
；并且在10月23日前席位号A22115并没有显示大额补仓，这也就是说能够净卖出如
此额度的基本上只剩深圳百协投资一种可能了。
并且通过网络搜索可以查到深圳百协投资的办公地点就在省深圳市福田区益
田路的江苏大厦，与同在益田路的招商证券营业部毗邻，进一步佐证了百协投资在
重组停牌前就已撤离的推测。
如果通过席位号A22115抛盘的幕后大户就是深圳百协投资，那么疑问也随之
而来：为何自年初一直增持*ST申龙深圳百协投资能够如此精准地在重组停牌前将
手中股票基本抛光，而又恰恰在市场看多的时候？是否事先获得了重组消息而进行
了内幕交易？
12月16日，证券界著名维权律师严义明向记者表示：“其实明眼人一看就知
道重组消息被泄露了，除非是哪个天才刚好那一天成功的操作了。但这个内幕交易
是很难查的，需要证监会介入调查才行。不过不光是控股股东和高管，流通股东哪
怕是散户利用内幕进行交易也是不允许的。”
深圳百协投资是否有“天才”不得而知，但其背后却与江苏有着千丝万缕的
联系。公开资料显示这个鲍志强正是证券界的元老、华泰证券前身江苏证券的创始
人。
根据无锡光华锅炉股份有限公司招股说明书，亚洲控股有限公司、北京华创
投资管理有限公司以及深圳百协投资三者为关联公司，并且有着共同的法人代表鲍
志强。1991年，在江苏省人民银行系统任职的鲍志强受命组建江苏省证券公司，直
到1997年才离开南下香港创业，其间曾为江淮动力、南京高科承销，与江苏的上市
公司也颇为熟悉。而深圳百协投资成立于1999年，目前投资很活跃。与无锡威孚集
团、上海机场都曾有过合作，并且曾现身北新建材、福建水泥、精诚铜业等多家上
市公司流通股东名单中。
预案公布
注入资产价值成谜
一般来讲，戴了ST帽子的上市公司传出重组是利好，盘子小的股票几个涨停
不在话下，这样深圳百协如果知道将重组却抛盘岂不太“傻”了？然而*ST申龙真
的在复牌后没有反弹多久，近期更是出现回落。现在看来深圳百协抛得“恰逢其时
”，而重组预案亮相后却遭到了各方面层层质疑，从陕矿石过高的预评估到陕矿石
控制人张政的身份，甚至有股民怀疑重组只是一个炒作的噱头。
而所有质疑焦点就是重组预案对将要注入上市公司的资产——陕西炼石矿业
有限公司的评估。
根据重组预案，公司拟以全部资产及负债作价2亿元与重组方所持有的陕西炼
石矿业有限公司股权的等值部分进行置换，*ST申龙随后再以新增股份的方式向陕
西炼石全体股东置换取剩余的陕西炼石股权，吸收合并陕西炼石。陕西炼石全部股
权预估值12.6亿元。
就在三个月前，拥有陕西炼石37.5%股权的ST博信因担保合同纠纷，被成都市
中级人民法院裁定对其所持有的陕西炼石37.5%股权进行司法拍卖。
但今年6月17日、7月11日，陕西炼石37.5%股权两次拍卖均因无人缴纳保证金
而流拍。直到8月12日，当参考价降为5600万元时，被原本就持有陕西炼石37.5%的
股权的股东张政以底价竞买成功。由此，张政成为陕炼石绝对控股股东，持有75%
的股权。
就是说，三个月后，当张政准备将陕炼石注入另一家上市公司时，以12.6亿
元的总估值计算，该笔股权的估值高达4.725亿元，在三个月内暴增了7.4倍。
一事实被发现后引起了广泛关注，股权估值“神话”、上市公司充当冤大头
的质疑声不止，上交所也于12月5日发函要求*ST申龙对估值骤增等问题详细说明。
日前，记者连线了*ST申龙董秘办，工作人员一再强调12.6亿元只是一个预估
值，没有经过专业的评估机构评审，只是一个参考，公司的审计评估还没有开始做
。在记者对于该预估值有何方出具的追问下，该工作人员仅简单表示：“这个预估
值是平安证券做出的，作为由我们聘请的财务顾问，根据重组方提供的各方面依据
做了尽职调查，提供的这样一个结果。具体情况请看公告。”之后便以开会为由结
束了采访。
*ST申龙公告解释，根据陕西省国土资源规划与评审中心于2008年5月出具的
《<陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告>评审意见》，陕
炼石旗下上河钼矿的钼金属量由原来的8000吨增加到52078.48吨，储量增加了近6
倍，同时新增的钼矿平均品位由原来的0.08%钼增加到0.110%；同时陕炼石明年将
再建一个3000吨/日的选厂，此次预估是依据4000吨/日的生产规模。
但该解释仍然无法让人信服，有媒体指出，依此估值注入陕炼石还不如再二
级市场买入资质更好的金钼股份划算，况且钼价现已下滑至2000元以下，宏观环境
下行矿产前景不容乐观。
ST博信发难陕炼石难辞其咎
ST博信似乎也无法认同自己贱卖的股权三个月后增值了7.4倍，公告称拍卖时
并不知储量变更、评估增值的情况，并委托华商律师事务所进行调查。
18日，经办律师黄文表向记者表示：“目前我们正在工作，现在并没有看到
任何具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告，我们也希望聆听各方的意
见。”
同一天*ST申龙披露12月16日收到陕西炼石通知，陕西炼石已于12月11日完成
了股权变更的工商登记工作，变更后张政持有陕西炼石75%股权。
对此，黄文表回应说正在与ST博信研究本次股权过户事宜，并将很快对此做出
公告回应。
“张政作为陕炼石的总经理，当时不可能不知道储量可能增加的情况，他没有
告知ST博信而参与竞拍就是违规的。”一名业内人士如此评论。
证券界著名维权律师宋一欣在接受记者采访时表示，如果ST博信所述情况属实
，陕西炼石又在拍卖时知晓这个情况，那么它有义务告知ST博信储量增加的情况。
ST博信可以向法院提起诉讼，要求追加补偿等等。但拍卖不会因此失效的，因为拍
卖经过了正当的程序，只是评估报告有缺失而造成不准确。但最终的结果还是要看
法院的裁决。
由此可见，陕炼石脱离ST博信已无异议，而其资产价值几何，究竟否能顺利
注入*ST申龙仍存悬念，而ST博信、*ST申龙及陕炼石将如何处置相互纷纷扰扰的关
系、之中是否还有更深的谜团仍让人捉摸不透。
【出处】证券日报【作者】孙洁琳
【2008-12-05】
上交所发监管函 *ST申龙(600401)提示估值风险
本报近日连续报道的陕西炼石借壳上演估值神话引起了监管部门的高度关注。
上交所已向*ST申龙紧急下发监管工作函，*ST申龙今日对交易所关注的估值骤增问
题和“越位”重组问题作了详细说明，并进行了风险提示。
监管函指出，*ST申龙拟置入资产陕西炼石矿业有限公司37.5%股权原为ST博信
所持有，于2008年8月被张政经拍卖所得，拍卖估值仅为5600万元，为何在仅仅3个
月内估值达到4.725亿元？
对此，*ST申龙表示，2008年3月，根据司法拍卖程序，成都市中院委托评估机
构进行评估时，其评估基准日陕西炼石钼金属资源储量是以8090.83吨为基础进行
，而此次评估是根据陕西省国土资源厅2008年6月30日出局的矿产资源储量评审备
案证明，备案评审材料中的陕西炼石上河钼矿钼金属储量为52078.48吨，该储量是
原有认定储量8090.83万吨的6倍多。
此外，根据《备案证明》，陕西炼石新增的钼矿平均品位也由原来的0.08%钼
增加到0.110%；同时依照资源储量与开发合理匹配原则，陕西炼石明年将再建一个
3000吨/日的选厂，则其选厂规模将达到4000吨/日。此次预估是依据4000吨/日的
生产规模，同时参考钼产品2005年至2008年市场的加权平均价格进行的。基于以上
两点，陕西炼石认为预估值约12.6亿元，因此37.5%股权价值为4.725亿元。
*ST申龙强调，陕西炼石的最终评估价值在聘请具有证券从业资格的评估机构
评估后最终确定，公司同时提醒，重组预案对相关风险进行了6处重点提示。
监管函还指出，公司董事会于2008年10月24日申请停牌讨论重大资产重组事项
，而拟重组方张政尚未取得拟注入资产的股权，并且截至《预案》披露日仍未完成
股权变更手续。该事项是否对重组程序的进程和合法性产生实质性的影响？
对此，*ST申龙称，ST博信持有的陕西炼石37.5％股权已于2008年11月24日转
移给张政所有。张政自2008年11月24日起15日内应到陕西炼石登记机关变更登记，
该变更登记正在进行中，公司第三届董事会第二十六次会议于2008年11月24日召开
，因此不会对重组程序的进程和合法性产生实质性影响。
不过，由于ST博信已委托律师就拍卖事宜与陕西炼石交涉，张政能否在规定时
间内完成股东变更登记目前尚不得而知。
【出处】上海证券报【作者】徐锐
【2008-12-03】
*ST申龙(600401)否认陕西炼石估价过高
本报讯 针对市场上对公司重组的种种非议，*ST申龙(600401)今日发布澄清公
告。公司表示，张政持有的陕西炼石矿业有限公司37.5％股权并无问题，而且陕西
炼石也不存在估值偏高。
根据*ST申龙的说法，今年8月12日，张政依法参与竞拍，并以5600万元的价格
拍得ST博信(600083)持有的陕西炼石37.5%的股权。张政于8月6日电汇支付940万元
，8月27日电汇支付1060万元，剩余3600万元于11月21日分三笔通过银行汇票和电
汇的方式向成都市中院支付了上述拍卖款项。
但由于成都市中院变更了收款账号对应的收款人全称，导致陕西炼石收款人全
称填写错误，因而陕西炼石11月21日支付的3600万元在11月26日和27日退回，退回
后陕西炼石于11月27日再次以电汇方式向成都市中院支付了3600万元，上述所支付
款项成都市中院均已开具收款凭证。11月24日，成都市中院下发了民事裁定书，裁
定如下：“ST博信持有的陕西炼石矿业有限公司37.5%股权转移给张政所有；该股
权转移手续由买受人张政自行办理。本裁定一经送达，即发生法律效力。”
对于评估价值过高的问题，*ST申龙指出，今年3月，成都市中院委托北京中企
华资产评估有限责任公司对陕西炼石进行资产评估，在评估基准日为2007年12月31
日的条件下，陕西炼石净资产约为2.5亿元。当时，陕西炼石钼金属储量8000吨，
其中采矿权评估值约为1.7亿元。今年6月30日，陕西炼石取得陕西省国土资源厅的
《矿产资源储量评审备案证明》，陕西炼石上河钼矿钼金属储量已增加到约5.2万
吨，储量是原来的6倍多。
*ST申龙表示，根据陕西炼石取得陕西省国土资源厅的《备案证明》，陕西炼
石上河钼矿钼金属储量大幅增加，新增的钼矿平均品位也由原来的0.08%钼增加到0
.11%；依照资源储量与开发合理匹配原则，陕西炼石明年将再建一个3000 吨/日的
选厂，则陕西炼石的选厂规模达到4000吨/日。此次预估是依据4000吨/日的生产规
模，同时参考钼产品2005、2006、2007、2008 年市场的加权平均价格进行的。因
此，陕西炼石的预估值约12.6亿元。
【出处】证券时报【作者】
