☆风险因素☆ ◇002354 科冕木业 更新日期：2014-08-06◇
★本栏包括【1.投资评级及研究报告】【2.资本运作】
【投资评级及研究报告】
中 性——东方证券:业绩符合预期，经营显出公司韧性【2010-04-08】
我们注意到公司产能达产速度和销售情况好于之前预期，也看好公司积极拓展内销市
场的行动，募投项目预计2011年下半年能够基本投产，未来盈利复合增长率将保持在
51%的水平。我们上调公司2010和2011年盈利预测至0.45和 0.78元，但鉴于公司股价
已经达到我们前期目标价格，下调评级至中性。
【2.资本运作】
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｜ 项目性质 ｜公告日期 ｜ 交易金额(万元) ｜ 是否关联交易 ｜
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｜ 对外担保 ｜2013-12-31 ｜ 12｜ ｜
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｜ ｜ ｜
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｜ 对外担保 ｜2013-12-31 ｜ 12｜ ｜
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｜ ｜ ｜
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｜ 关联交易 ｜2014-07-31 ｜ 137041.3993｜ 否 ｜
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｜ ｜2014年1月10日，公司、为新公司以及朱晔、石波涛等12名交易 ｜
｜ ｜对方签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重｜
｜ ｜组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权｜
｜ ｜转让三部分，具体如下：（一）资产置换公司拟将其拥有的全部｜
｜ ｜资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的｜
｜ ｜天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的预估值｜
｜ ｜约为51,514.14万元；而置入资产——天神互动100%股权的预估 ｜
｜ ｜值约为245,000万元，较账面净资产增值729.33%。本预案中交易｜
｜ ｜标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差｜
｜ ｜异，特提请投资者注意。（二）发行股份购买资产置入资产作价｜
｜ ｜超出置出资产作价的差额部分——即约193,485.86万元，由公司｜
｜ ｜依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，｜
｜ ｜资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业｜
｜ ｜发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94 ｜
｜ ｜元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约12,950.｜
｜ ｜86万股。（三）置出资产后续安排及股权转让公司原控股股东为｜
｜ ｜新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的｜
｜ ｜639万股科冕木业无限售条件流通股无偿转让予朱晔和石波涛。 ｜
｜ ｜此639万股作为置出资产的对价，其价值取决于未来实施阶段二 ｜
｜ ｜级市场的市值。为新公司及实际控制人魏平承诺该部分股权转让｜
｜ ｜时，为新公司持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他｜
｜ ｜权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资｜
｜ ｜额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。本次重组中上｜
｜ ｜述三个步骤互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机｜
｜ ｜构批准而无法付诸实施，则三步交易均不予实施。本次交易完成｜
｜ ｜后，上市公司将持有天神互动全部股权。 ｜
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｜ 关联交易 ｜2014-03-04 ｜ 900｜ 否 ｜
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｜ ｜大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度拟与｜
｜ ｜关联人魏平控制的公司宁夏凯仕丽实业有限公司（以下简称“凯｜
｜ ｜仕丽”）发生日常关联交易，预计交易总金额不超过900万元。2｜
｜ ｜0140304：股东大会通过 ｜
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