☆公司概况☆ ◇002827 高争民爆 更新日期:2025-06-16◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ |公司名称|西藏高争民爆股份有限公司 | ├────┼────────────────────────────┤ |英文名称|Xizang Gaozheng Explosive Co.,Ltd. | ├────┼───────────┬────┬───────────┤ |证券简称|高争民爆 |证券代码|002827 | ├────┼───────────┴────┴───────────┤ |曾用简称| | ├────┼────────────────────────────┤ |行业类别|基础化工 | ├────┼───────────┬────┬───────────┤ |证券类型|深圳A股 |上市日期|2016-12-09 | ├────┼───────────┼────┼───────────┤ |法人代表|乐勇建 |总 经 理|巴桑顿珠 | ├────┼───────────┼────┼───────────┤ |公司董秘|马莹莹 |独立董事|诸波,曹敏忠,胡洋瑄 | ├────┼───────────┼────┼───────────┤ |联系电话|86-891-6402807;86-891-|传 真|86-891-6807952 | | |6402815 | | | ├────┼───────────┴────┴───────────┤ |公司网址|www.xzmbgf.com | ├────┼────────────────────────────┤ |电子信箱|gzmb002827@163.com;ner123@qq.com | ├────┼────────────────────────────┤ |注册地址|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区经济技术开发区A区林琼岗路18号 | ├────┼────────────────────────────┤ |办公地址|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区经济技术开发区A区林琼岗路18号 | ├────┼────────────────────────────┤ |经营范围|许可项目:民用爆炸物品生产;民用爆炸物品销售;国营贸易管| | |理货物的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可| | |开展经营活动,具体经营项目以相关部门许可证为准)。 | ├────┼────────────────────────────┤ |主营业务|民用爆破器材的科研、生产、销售、储运以及爆破工程设计、施| | |工服务。 | ├────┼────────────────────────────┤ |历史沿革| 1、本公司前身——高争有限的股本形成及其变化情况 | | | (1)2007年6月高争有限成立 | | | ①高争有限设立情况 | | |高争有限系由高争化工、天昊民爆、轻化建材以新设合并方式设| | |立的有限责任公司。 | | |2007年5月31日,西藏自治区人民政府出具《西藏自治区人民政 | | |府关于我区民爆企业合并重组方案的批复》(藏政函【2007】44| | |号),确定由西藏自治区国资委牵头,西藏自治区工商、公安、| | |安监等部门配合,对西藏自治区内民爆企业实施重组。 | | |2007年6月1日,西藏自治区国资委出具《关于民爆企业合并重组| | |相关问题的批复》(藏国资发【2007】92号),确认高争化工、| | |天昊民爆、轻化建材通过新设合并的方式,成立高争有限,并由| | |高争集团持有高争有限的股权。 | | |2007年6月6日,西藏天鑫会计师事务所出具《验资报告》(藏天| | |鑫(验)字【2007】第04号),对高争有限设立的出资情况进行| | |了审验。 | | |2007年6月8日,高争有限取得西藏自治区工商行政管理局颁发的| | |企业法人营业执照,营业执照注册号5400001001097;注册资本 | | |:人民币叁仟万元整;企业类型为国有独资有限公司。 | | |西藏天鑫会计师事务所出具的《验资报告》在重大方面不符合《| | |中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的相关规定。 | | |保荐机构认为:虽然高争有限设立时的《验资报告》存在瑕疵,| | |但2014年3月1日起实施的《公司法》中,验资报告已非公司设立| | |必备文件。因此,发行人设立时验资报告存在瑕疵不影响公司设| | |立的有效性,也不存在后续被工商行政管理部门处罚的风险。 | | |发行人律师认为,高争有限设立时《验资报告》不符合法律规定| | |以及出资瑕疵问题,不影响高争有限设立的有效性,对高争有限| | |正常运营未造成实质性影响,对高争有限及其股东、债权人权益| | |未造成侵害。 | | | ②天昊民爆、高争化工、轻化建材的基本情况 | | | A、天昊民爆 | | |天昊民爆成立于2002年4月,为原西藏交通化工厂改制成立,注 | | |册资本1,000万元,经营范围为生产胺梯炸药,注册地址为西藏 | | |自治区山南地区泽当镇贡布路49号。 | | |2007年6月30日,四川荣盛资产评估事务所对天昊民爆截至2007 | | |年5月20日的净资产进行评估,并出具川荣评字(2007)第6-14号 | | |评估报告,评估净资产为1,155.39万元。 | | | B、高争化工 | | |高争化工始建于1970年,注册资本为675.70万元,经营范围为炸| | |药的生产及销售、植物种植、动物养殖,注册地址为西藏自治区| | |拉萨市纳金路103号。 | | |2007年6月30日,四川荣盛资产评估事务所对高争化工截至2007 | | |年5月20日的净资产进行评估,并出具川荣评字(2007)第6-12号 | | |评估报告,评估净资产为-107.46万元。 | | | C、轻化建材 | | |轻化建材成立于1989年7月,注册资本958万元,注册地址为西藏| | |自治区拉萨市夺底路50号,为西藏物资总公司全资控制下的全民| | |所有制企业。 | | |2007年6月30日,四川荣盛资产评估事务所对轻化建材截至2007 | | |年5月20日的净资产进行评估,并出具川荣评字(2007)第6-13号 | | |评估报告,评估净资产为1,882.00万元。 | | | ③高争有限设立相关手续瑕疵及其弥补情况 | | |依据西藏自治区政府出具的《西藏自治区人民政府关于我区民爆| | |企业合并重组方案的批复》,要求对高争有限设立的程序以“特| | |事特办”的原则进行处理。因此,高争有限设立较为仓促,设立| | |相关手续及资产存在一些瑕疵,公司已在设立后进行弥补和完善| | |。 | | | A、出资瑕疵及后续弥补情况 | | | a、首次出资低于注册资金70.07万元 | | |高争有限系由高争化工、天昊民爆和轻化建材采用新设合并设立| | |的有限责任公司。根据四川荣盛资产评估事务所出具的评估报告| | |,高争有限设立时,三家公司经评估的净资产合计为2,929.93万| | |元。其与注册资本3,000万元的差额70.07万元,应由高争集团以| | |现金补足,但由于高争集团经办人员疏忽,未能及时补足出资。| | | b、出资土地面积减少导致出资缩水73.36万元 | | |高争有限设立时,用于出资的轻化建材资产中位于拉萨市夺底路| | |50号的土地因所在地用地规划调整而减少,导致用于出资的轻化| | |建材净资产价值按设立时的土地评估单价计算减少73.36万元。 | | |c、退回用于出资的100亩集体土地使用权导致出资减少8万元。 | | |其与注册资本高争有限设立时,用于出资的天昊民爆资产中含10| | |0亩集体土地,原始作价 | | |8万元,设立时评估值为6.89万元。由于以集体土地出资不符合 | | |相关法律法规规定,且该地块后期也无法办理征地出让手续,20| | |07年12月31日,高争有限向高争集团退回该100亩集体土地。 | | |a、2009年8月15日,高争集团将昌都地区物资公司100%股权专项| | |资本公积转增注册资本1,991.31万元”部分)投入高争有限,但| | |未办理增资事项,从资本充足角度,自该时点起公司出资已足额| | |到位。 | | |b、为解决历史出资不到位的问题,2013年5月,西藏自治区国资| | |委出具《关于高争(集团)有限责任公司补足首次出资的批复》| | |(藏国资发【2013】93号),经高争有限2013年第二次临时股东| | |会决议,2013年5月15日,高争集团向高争有限出资151.43万元 | | |,其中70.07万元用于补足首次出资与注册资本的差额,73.36万| | |元用于补足出资土地减少的差额,8万元用于补足退回的100亩集| | |体土地对应的出资。 | | |2013年5月26日,立信会计师事务所就高争集团补缴高争民爆设 | | |立时出资瑕疵问题,出具了《西藏高争民爆物资有限责任公司首| | |次出资验资复核报告》(信会师报字【2013】第210823号),确| | |认发行人的出资已得到补足。 | | |保荐机构核查后确认:高争有限设立时,其首次出资为注册资金| | |的97.66%,符合《公司法》的规定;从2009年8月15日起,发行 | | |人的出资已全部到位,报告期内发行人不存在出资不足的情况,| | |发行人出资瑕疵已得到补足,高争集团后续弥补出资不足行为符| | |合《公司法》的规定,合法有效。 | | | 发行人律师认为,高争集团对出资瑕疵的弥补合法有效。 | | | B、高争集团取得出资资产所有权的情况 | | |由于民爆行业及西藏自治区的特殊性,西藏自治区国资委出具的| | |《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》(藏国资发【2007】| | |92号)和《关于民爆企业合并重组的批复》(藏国资发【2007】| | |94号)要求,合并重组后的新公司实行国有独资,由高争集团持| | |有新公司的股权。由于设立时间仓促,高争有限设立时,工商登| | |记为高争集团持股100%,但高争集团未及时办理收购天昊民爆、| | |高争化工中其他股东股权事宜。 | | | a、取得天昊民爆的所有权 | | | (a)收购西藏交通工业总公司职工持股会和江南矿业股权 | | |西藏交通工业总公司职工持股会成立于2000年,系由西藏交通工| | |业总公司职工以自愿方式组建、统一管理职工的内部职工股、受| | |交通工业总公司工会管理的非社团法人,代表持有内部职工股的| | |职工行使出资者的资产受益、重大决策等权利;2012年西藏交通| | |工业总公司与拉萨汽车运输公司、格尔木运输公司、格尔木工业| | |公司等重组为西藏天海集团公司后,西藏交通工业总公司职工持| | |股会解散。 | | |2007年6月1日,西藏自治区国资委下发《关于民爆企业合并重组| | |相关问题的批复》(藏国资发【2007】92号),原则同意以基准| | |日为2007年5月20日的天昊民爆账面净价值,收购西藏交通工业 | | |总公司职工持股会和江南矿业股权,其中西藏交通工业总公司职| | |工持股会的收购价格可在净价值的基础上,结合南岭民爆原收购| | |价格协商处理。 | | |2007年9月10日,高争集团与西藏交通工业总公司职工持股会签 | | |订《股权转让协议》,收购其在高争有限设立前在天昊民爆拥有| | |的股权。西藏交通工业总公司职工持股会所持天昊民爆221.375 | | |万元注册资本,参考南岭民爆原收购价格,确定转让价格为1.5 | | |元/单位注册资本,合计转让金额332.07万元。上述《股权转让 | | |协议》签署后,高争集团已经向西藏交通工业总公司职工持股会| | |支付股权转让款。高争民爆于2014年12月22日在《西藏商报》上| | |就上述《股权转让协议》刊登了《股权转让确认公告》,要求西| | |藏交通工业总公司持股会持股员工对股权转让事项予以确认,截| | |至2015年8月31日,高争民爆已收到由西藏交通工业总公司职工 | | |持股会持股员工签发的《股权转让确认函》43份(共47名持股职| | |工,剩余4人因离职等原因公司未能与其取得联系)。 | | |2007年12月28日,高争集团与江南矿业签订《股权转让协议》,| | |收购其在高争有限设立前在天昊民爆拥有的股权。江南矿业所持| | |天昊民爆187.50万注册资本,以2007年5月30日为基准日的评估 | | |报告为依据,确定对应转让价格为1.16元/单位注册资本,合计 | | |转让金额为216.64万元。上述《股权转让协议》签署后,高争集| | |团已经向江南矿业支付股权转让款。 | | |保荐机构认为,高争集团受让西藏交通工业总公司职工持股会和| | |江南矿业持有的天昊民爆股权履行了相应的法律程序,合法有效| | |。高争集团与西藏交通工业总公司职工持股会和江南矿业分别签| | |署《股权转让协议》后,已经支付股权转让款。西藏交通工业总| | |公司职工持股会由于之前已与南岭民爆协商转让股权并商定了转| | |让价格,而江南矿业不存在第三方报价,所以两者间股权转让价| | |格存在差异。 | | |高争集团与西藏交通工业总公司职工持股会、江南矿业的股权转| | |让价格经转让双方协商确定,并经西藏自治区国资委批准,《股| | |权转让协议》已履行完毕,不存在后续纠纷。 | | |发行人律师认为,高争集团受让西藏交通工业总公司职工持股会| | |和江南矿业持有的天昊民爆股权履行了国资审批、资产评估、签| | |署转让协议、支付转让价款等相应的法律程序,转让行为合法有| | |效。高争集团受让西藏交通工业总公司职工持股会、江南矿业股| | |权的转让价格经转让各方协商确定,并经西藏自治区国资委批准| | |,《股权转让协议》已履行完毕,不存在后续纠纷。 | | | (b)泽当居委会放弃其股权 | | |泽当居委会属于山南市乃东区泽当镇管辖的6个居民委员会之一 | | |,地处乃东区的北面,下辖12个居民小组,共有1201户2789人(| | |男1299人,女1490人),其中农业人口953户2355人,牧业人口4| | |户27人,劳动力1558人。现有林地面积约6000亩,现有耕地面积| | |2758.46亩。 | | |高争有限设立时,用于出资的天昊民爆全部资产和负债中包含有| | |天昊民爆当初设立时泽当居委会作为出资资产的100亩集体土地 | | |。由于集体土地出资不符合相关法律法规规定,且该地块后续也| | |无法办理征用出让手续,2007年12月31日,高争集团将其收回并| | |退回泽当居委会,2013年以现金8万元补足出资。泽当居委会201| | |2年8月8日向高争集团出具《关于100亩土地已退回的确认函》,| | |确认其收回出资资产,放弃天昊民爆股东身份,其与高争民爆、| | |高争集团不存在未了结的债权债务。 | | |保荐机构认为:泽当居委会收回在天昊民爆的出资并放弃天昊民| | |爆股东身份,应属于天昊民爆减资,但由于天昊民爆已并入高争| | |有限,所以无需再履行减资程序,高争集团退回泽当居委会出资| | |,2013年以现金8万元补足出资未违反《公司法》规定,合法合 | | |规。 | | |发行人律师认为,高争集团退回泽当居委会出资,2013年以现金| | |8万元补足出资行为符合《公司法》的规定。 | | | (c)以国有资产无偿划转方式取得交通工业总公司股权 | | |交通工业总公司原属西藏自治区交通厅下属全民所有制企业,前| | |身为西藏自治区拉萨汽车修配厂,1992年改制为交通工业总公司| | |,并于2012年办理了注销手续。 | | |自治区国资委下发的《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》| | |(藏国资发【2007】92号)、《关于民爆企业合并重组的批复》| | |(藏国资发【2007】94号)要求,新设立的高争有限为国有独资| | |公司,股权由高争集团持有,原三家企业除高争集团之外其他股| | |东(含产权方)的股东权益由高争集团承继。 | | |2008年6月23日,高争集团与交通工业总公司签署了《西藏天昊 | | |民爆有限公司资产无偿划转协议》。协议约定交通工业总公司将| | |其持有的天昊民爆国有产权(45.61%国有股权)以2007年5月20 | | |日为基准日,以西藏天鑫会计师事务所有限公司出具的藏天鑫(| | |审)字【2007】第08-2号审计报告数据为移交依据,无偿划转至| | |高争集团。 | | |保荐机构认为,交通工业总公司向高争集团无偿划转相关股权符| | |合自治区国资委要求,无偿划转双方已签订无偿划转协议,办理| | |了资产交割,履行了相应的法律程序,合法有效。 | | |发行人律师认为,交通工业总公司的股权无偿划转给高争集团履| | |行了必要的国资审批、协议签署、资产交割等法律程序,划转行| | |为合法有效。 | | |至此,除雅化实业股权外,高争集团取得了天昊民爆的全部股权| | |。 | | | b、以国有资产无偿划转方式取得轻化建材股权 | | |物资总公司统一社会信用代码5400001000086,其前身为西藏自 | | |治区物资局,1999年3月15日成立,注册资本3,642万人民币元,| | |住所为拉萨市夺底路50号,企业性质为全民所有制企业、法定代| | |表人党黎明。 | | |依照西藏自治区国资委要求,2008年6月23日,高争集团与物资 | | |总公司签署了《西藏轻化建材公司资产无偿划转说明》,根据该| | |说明,物资总公司依据天鑫会计师事务所以2007年5月20日为基 | | |准日出具的藏天鑫(审)字【2007】第08-1号审计报告作为移交| | |依据,总计向高争集团无偿划转轻化建材公司资产1,943.35万元| | |,负债264.66万元,所有者权益1,678.69万元。 | | |保荐机构认为,物资总公司向高争集团无偿划转相关股权和资产| | |符合自治区国资委要求,无偿划转双方已签订无偿划转协议,办| | |理了资产交割,履行了相应的法律程序,合法有效。 | | |发行人律师认为,交通工业总公司、物资总公司的股权和资产无| | |偿划转给高争集团履行了必要的国资审批、协议签署、资产交割| | |等法律程序,划转行为合法有效。 | | | c、取得高争化工股权 | | | 高争化工的股东为高争集团和马洪山。 | | |马洪山,男,1965年6月出生,大专学历,1984年至1998年在西 | | |藏拉萨水泥厂工作,1998年至2000年在高争化工担任副经理,20| | |00年至2004年在西藏林芝高争建材有限公司任经理,2004年至20| | |10年在西藏吉圣高争新型建材有限公司任董事长兼总经理,2010| | |年3月起至12月在高争集团工作,并于2010年12月退休。马洪山 | | |与发行人股东、董监高及其近亲属不存在关联关系、代持关系或| | |其他利益安排。 | | |参照自治区国资委《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》(| | |藏国资发【2007】92号)对天昊民爆股权收购价格的要求,高争| | |集团与马洪山协商,因截至2007年5月20日,高争化工经评估的 | | |净资产为负值,高争集团以0元价格受让马洪山在原高争化工的 | | |股权。由于马洪山的持股比例较小,且其所持股份对应的净资产| | |为负值,高争集团一直未与马洪山签订股权转让协议。2012年6 | | |月26日,高争集团与马洪山补充签订股权转让协议,约定高争集| | |团以0元价格受让马洪山在原高争化工的股权,马洪山本人也出 | | |具确认函,确认在高争有限中不享有股东身份且不享有任何股东| | |权益。 | | |保荐机构经核查后确认,高争集团以0元价格受让马洪山所持高 | | |争化工股权真实有效。 | | |经核查,发行人律师认为,马洪山以0元价格转让所持高争化工 | | |股权的原因合理合法、真实有效。 | | |除雅化实业外,高争集团已通过股权收购、无偿划转等方式,取| | |得了出资资产的所有权。 | | | C、雅化实业股权的还原 | | |雅化实业对高争有限前景较为看好,不同意高争集团收购其在原| | |天昊民爆的股权。2007年12月13日《西藏自治区人民政府专题会| | |议纪要》(【2007】107号)明确“四川雅化集团若坚持保留股 | | |权,应划入高争民爆物资有限公司,为股东之一。”但由于未取| | |得自治区国资委的批复,高争有限未能及时办理工商变更事宜。| | |高争有限设立以来,雅化实业一直是高争有限的事实股东,高争| | |有限第一届监事会、第二届监事会成员卢宏玺系由雅化实业推荐| | |;2007至2012年雅化实业一直按4.81%的出资比例参与高争有限 | | |的分红,历次股东会记录均记载了其委派代表以股东身份参与公| | |司治理,因此,在雅化实业股权还原前高争有限经营决策合法有| | |效。 | | |自治区国资委分别于2012年4月25日、2013年7月22日向高争集团| | |下发《关于保留雅化集团绵阳实业有限公司为高争民爆物资有限| | |责任公司股东的批复》(藏国资发【2012】73号)、《关于确认| | |雅化集团绵阳实业有限公司作为高争民爆物资有限公司股东的确| | |认意见》(藏国资函【2013】148号),确认雅化实业一直是高争| | |有限的股东;依据雅化实业持有天昊民爆12.5%的股权,高争有 | | |限设立时,天昊民爆经评估的净资产为1,155.39万元,确认雅化| | |实业对高争有限的出资额为144.42万元,占高争有限设立时注册| | |资本3,000万元的4.81%。 | | |保荐机构和发行人律师认为,雅化实业为高争有限股东真实有效| | |,办理工商变更登记前雅化实业一直以股东身份参与公司治理,| | |股权还原前高争有限经营决策合法有效。 | | |2013年8月2日,高争有限办理工商变更手续,还原了雅化实业的| | |股东身份。 | | | D、高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司注销情况 | | |高争有限新设合并后,高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司| | |的资产负债已经全部转移至高争有限,三家公司已无资产、人员| | |、资质,也未继续经营,但由于经办人员疏忽,未及时办理清算| | |注销手续。 | | | a、天昊民爆注销 | | |2012年7月31日,天昊民爆股东高争集团、雅化实业做出了《股 | | |东会决议》,决定尽快补办天昊民爆注销手续。 | | |2012年8月2日,高争有限在《西藏日报》上刊登了关于天昊民爆| | |注销的《注销公告》。《注销公告》中载明高争化工、天昊民爆| | |、轻化建材于2007年6月8日以新设合并方式组建高争有限,现天| | |昊民爆将予注销,其债权债务由高争有限依法继承,天昊民爆债| | |权人可向高争有限申报或主张债权,并附有高争有限的联系地址| | |、联系人及电话。 | | |2012年8月28日,山南地区工商局出具了《注销证明》,证明天 | | |昊民爆已在山南地区工商局注销。 | | | b、轻化建材注销 | | |2012年7月31日,轻化建材股东高争集团做出《股东决议》,决 | | |定尽快补办轻化建材注销手续。 | | |2012年8月2日,高争有限在《西藏商报》上刊登了关于轻化建材| | |注销的《注销公告》。《注销公告》中载明高争化工、天昊民爆| | |、轻化建材于2007年6月8日以新设合并方式组建高争有限,现轻| | |化建材将予注销,其债权债务由高争有限依法继承,轻化建材债| | |权人可向高争有限申报或主张债权,并附有高争有限的联系地址| | |、联系人及电话。 | | |2012年10月22日,自治区工商局出具了《企业基本注册信息查询| | |单》,查询单显示西藏自治区轻化建材公司已于2012年10月22日| | |在自治区工商局核准注销。 | | | c、高争化工注销 | | |2012年7月31日,高争化工股东高争集团作出《股东决议》,决 | | |定尽快补办高争化工注销手续。 | | |2012年8月2日,高争有限在《西藏商报》上刊登了关于高争化工| | |注销的《注销公告》。《注销公告》中载明高争化工、天昊民爆| | |、轻化建材于2007年6月8日以新设合并方式组建高争有限,现高| | |争化工将予注销,其债权债务由高争有限承继,高争化工债权人| | |可向高争有限申报或主张债权,并附有高争有限的联系地址、联| | |系人及电话。 | | |2012年10月22日,自治区工商局出具了《企业基本注册信息查询| | |单》,查询单显示西藏高争化工有限公司已于2012年10月22日在| | |自治区工商局核准注销。 | | |保荐机构和发行人律师认为,合并后高争化工、天昊民爆、轻化| | |建材三家公司的资产负债已经全部转移至高争有限,高争有限成| | |立后三家公司已停止经营,并已依法办理清算注销手续。 | | | E、保荐机构、发行人律师关于发行人设立合规性的意见 | | |发行人设立经《西藏自治区人民政府关于我区民爆企业合并重组| | |方案的批复》(藏政函【2007】44号)、自治区国资委《关于民| | |爆企业合并重组相关问题的批复》(藏国资发【2007】92号)、| | |《关于民爆企业合并重组的批复》(藏国资发【2007】94号)批| | |准,于2007年6月8日取得西藏自治区工商局核发的《企业法人营| | |业执照》(登记注册号5400001001097),符合《公司法》、《 | | |公司登记管理条例》、《国有资产管理条例》等法律法规的规定| | |。公司设立后,除雅化实业外,高争集团已通过国有资产无偿划| | |转、签订股权转让协议的方式,取得出资资产的所有权,且国有| | |资产无偿划转、股权转让协议均得到出让方的确认,高争集团出| | |资资产不存在纠纷或潜在纠纷,发行人的股权不存在纠纷或潜在| | |纠纷,发行人设立、出资及后续补足出资符合《公司法》规定,| | |合法合规。 | | |经核查,保荐机构认为,发行人设立过程履行了必备的审批、登| | |记等法定程序,虽然存在瑕疵,但均已得到弥补,符合《公司法| | |》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定,不存在纠纷| | |或潜在纠纷。 | | |发行人律师认为,高争民爆有限设立较为仓促,设立相关审批、| | |登记程序存在瑕疵。经高争有限、高争集团及相关主体采取一系| | |列措施,高争有限的设立瑕疵均已得到弥补,程序瑕疵不影响发| | |行人合法设立及有效存续,发行人股权清晰,不存在权属争议,| | |不存在相关纠纷或潜在纠纷。 | | |保荐机构和发行人律师认为,发行人在国有企业重组改制和国有| | |资产处置过程中,均得到自治区国资委的批准并办理了相关的国| | |有产权确认、登记,接收了全部职工、承继了相关的债权债务,| | |土地处置均得到规范,符合法律法规规定,履行了相应的法律程| | |序,不存在纠纷。 | | | (2)专项资本公积转增注册资本1,991.31万元 | | |高争有限设立以来,由于历史原因,共形成了由高争集团独享的| | |专项资本公积1,991.31万元,2013年9月,经西藏自治区国资委 | | |批准,高争有限股东会决议,将上述专项资本公积由高争集团单| | |方转增注册资本。 | | | ①“专项资本公积”的含义 | | |高争有限设立后,高争集团通过资产投入、土地使用权变性等方| | |式新增投入1991.31万元。由于其投入时,高争有限工商登记为 | | |国有独资企业,是否转增股本不影响高争集团在高争有限的权益| | |,所以高争有限未增加注册资本,并将上述投入记入资本公积科| | |目。2013年9月雅化实业股权还原后,西藏自治区国资委对高争 | | |集团后续投入进行产权界定,确认高争集团上述投入形成的资本| | |公积由高争集团独有,为与全体股东共享的资本公积有区别,西| | |藏自治区国资委将上述投入形成的资本公积表述成“专项资本公| | |积”。 | | | ②专项资本公积的形成: | | | A、土地使用权变性新增投入855.47万元 | | |高争有限设立时,高争集团用于出资的轻化建材资产中拉城国用| | |(土登)字第811号的使用权人为轻化建材,土地使用权类型为 | | |划拨。依据西藏自治区财政厅、国土资源厅、国资委《关于我区| | |国有企业改革中国有划拨土地作价出资问题的通知》(藏财企字| | |[2011]105号),2013年5月14日,自治区财政厅以《西藏自治区| | |财政厅关于自治区国资委所属企业国有划拨土地作价投资(入股| | |)事宜的批复》(藏财企字[2013]34号),同意拉城国用(土登| | |)字第811号以作价入股方式,将原划拨用地变性为出让用地。 | | |西藏自治区国资委出具了《关于解决西藏高争民爆物资有限责任| | |公司的拉萨市夺底路50号土地出资历史遗留问题的批复》(藏国| | |资发【2013】91号),同意将该宗土地变为国家出资入股土地,| | |其新增权益由高争集团享有。 | | |2013年5月2日西藏和鑫房地产评估咨询有限公司出具《土地估价| | |报告》(藏和鑫土评【2013】004号),以2007年5月20日为评估| | |基准日,评估该宗土地2007年5月20日含土地出让金的价值为1,6| | |46.86万元,评估价值高出原评估价值855.47万元,该部分差额 | | |作为高争集团独享的专项资本公积。 | | | B、投入昌都地区物资公司100%股权新增投入1,084.14万元 | | |2008年5月29日,西藏昌都地区行署国资委同意将昌都地区物资 | | |公司100%股权无偿划转至高争集团。2008年8月30日,四川荣盛 | | |资产评估事务所出具川荣成评报字【2008】第07号评估报告并经| | |昌都地区行署国资委核准,昌都地区物资公司100%股权价值为1,| | |084.14万元。 | | |2008年9月10日,高争集团与昌都地区行署国资委签订了《西藏 | | |昌都地区物资公司无偿划转西藏高争(集团)公司协议》,昌都| | |地区行署国资委将昌都地区物资公司100%股权划转至高争集团名| | |下,但已纳入评估范围的昌都地区物资公司昌都北路10号仓库区| | |(用地面积19,859.51平米)不列入划转范围之内,该地块评估 | | |价值为591.81万元。随后,高争集团将昌都地区物资公司除昌都| | |北路10号仓库区以外的其他资产全部投入至高争有限,对应的股| | |权价值为492.33万元。由于认识问题,未及时办理高争有限增资| | |事项,上述资产价值直接计入高争有限资本公积,成为高争集团| | |独享的专项资本公积。 | | |2013年,西藏自治区国资委出具《关于解决西藏高争民爆物资有| | |限责任公司的昌都北路10号仓库区土地出资及置换等历史遗留问| | |题的批复》(藏国资发[2013]92号),批准高争集团用591.81万| | |元现金补足昌都北路10号仓库区对应的土地价值。 | | |2013年,西藏自治区国资委出具《关于西藏高争(集团)有限责| | |任公司以西藏昌都地区物资公司资产向西藏高争民爆物资有限公| | |司增资相关事宜的意见》(藏国资发[2013]122号),对高争集 | | |团将昌都地区物资公司100%股权投入高争有限事项进行确认。 | | |保荐机构和发行人律师认为,高争集团将昌都地区物资公司100%| | |股权投入高争有限真实有效,该投入事项已得到自治区国资委的| | |确认,已履行了必要的法律程序。 | | |C、投入那曲地区物资局炸药仓库相关资产新增投入51.69万元 | | |2008年6月17日,那曲地区国资委将那曲地区物资局炸药仓库相 | | |关资产划转至高争集团。2008年8月15日,高争有限与那曲地区 | | |行署国资委签署《物资局移交给高争民爆公司的资产明细表》,| | |取得物资局炸药仓库所有权。资产划转时,那曲物资局炸药仓库| | |资产账面净值共计51.69万元,直接计入高争有限资本公积,成 | | |为高争集团独享的专项资本公积。 | | |因划转的资产未进行评估,无法完成不动产的权属变更。2013年| | |3月22日自治区国资委向高争集团下发《关于西藏高争(集团) | | |有限责任公司以西藏那曲地区物资局资产向西藏高争民爆物资有| | |限公司增资相关事宜的意见》(藏国资发【2013】60号),高争| | |集团以现金置换高争民爆账面净资产为51.69万元的那曲地区物 | | |资局民爆资产,2013年5月15日,高争集团以等额现金置换了该 | | |部分资产,目前,该部分资产不属于发行人。 | | |由于该部分资产为上世纪七、八十年代建筑,已不符合民爆行业| | |安全规范要求,高争集团取得上述资产后,未用于民爆经营,与| | |发行人不会产生同业竞争。 | | |保荐机构认为,那曲地区物资局炸药仓库相关资产转让没有履行| | |相应的资产评估,但高争集团已以等额现金进行置换,目前相关| | |资产不属于发行人,且与发行人不存在同业竞争的情形。 | | |发行人律师认为,由于那曲地区物资局炸药仓库相关资产转让未| | |履行评估程序,且无法办理土地使用权及房屋所有权证,高争集| | |团用于向发行人出资的上述资产存在瑕疵,高争集团以现金置换| | |方式弥补该出资瑕疵,置换行为合法有效。 | | | ③资本公积金转增批准程序 | | |高争有限设立以来,由于上述原因,共形成了由高争集团独享的| | |专项资本公积1,991.31万元。2013年9月9日,西藏自治区国资委| | |出具《关于西藏高争(集团)有限责任公司专项资本公积转增注| | |册资本的批复》(藏国资发[2013]173号),批准将上述专项资 | | |本公积由高争集团单方转增注册资本。 | | |2013年9月10日,高争有限召开2013年第四次临时股东会并作出 | | |决议,全体股东一致同意将上述专项资本公积转增高争有限注册| | |资本。会议同时通过了相应的《章程修正案》。 | | |2013年9月10日,高争集团、雅化实业及高争有限签署了《增资 | | |协议》,确认高争集团以其独享的专项资本公积金1,991.31万元| | |人民币转增注册资本。 | | |2013年9月11日,立信会计师事务所就上述专项资本公积转增注 | | |册资本出具《验资报告》(信会师报字【2013】第210865号),| | |验证上述增资资产已经出资到位。 | | | ④中介机构的核查意见 | | |保荐机构认为:高争集团单方转增的1991.31万元专项资本公积 | | |确系高争集团单方投入形成,高争有限股东会已通过单方转增议| | |案,转增事项已经自治区国资委批准,立信会计师事务所就转增| | |事项出具《验资报告》,高争有限已办理工商变更登记,此次单| | |方转增符合相关法律法规的规定,不存在纠纷或争议。 | | |发行人律师认为,高争有限上述增资履行了相关批准手续,获得| | |各方股东共同认可,并履行了审计评估手续,符合相关法律法规| | |的规定,不存在纠纷或争议。 | | |立信会计师事务所认为:发行人对专项资本公积的会计处理符合| | |《企业会计准则》及西藏自治区国资委文件的规定。 | | | (3)第二次增资 | | |为提升公司的经营能力,2012年开始,公司在日喀则、那曲、山| | |南、阿里、林芝等地区开始建设炸药、雷管仓库,在拉萨建设科| | |研楼及混装炸药车地面站,资金需求较大。经协商,公司决定引| | |入西藏投资公司、西藏国资公司、西藏能源公司及湖南金能四名| | |新股东。 | | |2013年5月14日,西藏自治区国资委出具《关于西藏高争民爆物 | | |资有限责任公司引进战略投资者的批复》(藏国资发【2013】94| | |号),批准了高争有限增资方案。 | | |本次增资依据高争有限经审计和评估的净资产,经各方协商确定| | |增资价格。 | | |2013年10月20日,立信会计师事务所出具信会师报字(2013)第| | |210881号审计报告,经审计,截至2013年9月30日,高争有限的 | | |净资产为10,202.59万元。 | | |2013年11月6日,中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告 | | |》(中企华评报字【2013】第1267号),截至2013年9月30日, | | |高争有限净资产评估值为41,909.30万元,对应每注册资本的净 | | |资产评估值为8.40元,经各方协商确定,本次增资扩股价格为10| | |元/单位注册资本。2013年11月6日,高争有限召开2013年第七次| | |临时股东会,同意增资引入上述股东。 | | |2013年11月28日,立信会计师事务所出具《验资报告》(信会师| | |报字【2013】第210902号),对本次增资进行审验。2013年11月| | |29日,高争有限在西藏自治区工商局办理了工商变更登记手续。| | | (4)整体变更为股份有限公司 | | |2013年12月26日,高争有限召开2013年第十次股东会,通过了以| | |经立信会计师事务所审计的截至2013年11月30日高争有限的净资| | |产21,204.97万元为基础,将公司整体变更为股份有限公司的议 | | |案。同意经审计账面净资产中的13,800.00万元作为股份有限公 | | |司的注册资本,1,131.97万元作为专项储备保留,余额6,273.00| | |万元计入资本公积。2013年12月24日,公司发起人高争集团、雅| | |化实业、西藏投资公司、西藏国资公司、西藏能源公司、湖南金| | |能签署《西藏高争民爆股份有限公司发起人协议》,一致同意发| | |起设立西藏高争民爆股份有限公司。 | | |2013年12月28日,西藏自治区国资出具《关于西藏高争民爆物资| | |有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的批复》,同意上述| | |股改方案。 | | |2013年12月28日,立信会计师事务所出具《验资报告》(信会师| | |报字【2013】第210942号),对本次整体改制的出资情况进行审| | |验。 | | |保荐机构认为,发行人整体变更履行了公司股东会表决通过、自| | |治区国资委批准、会计师事务所就转增事项出具《验资报告》、| | |办理工商变更登记等必备的审批、登记等法定程序,符合相关法| | |律法规的规定,不存在纠纷或争议,发行人本次整体变更合法合| | |规。 | | |发行人律师认为,发行人本次整体变更履行了必备的审批、登记| | |等法定程序,符合法律法规的规定,不存在纠纷或争议,发行人| | |本次整体变更合法合规、真实有效。 | | |2014年1月6日,发行人在西藏自治区工商局领取注册号为540000| | |1001097号企业法人营业执照,注册资本为13,800.00万元。公司| | |的企业法人营业执照注册号91540000783527334P。2016年12月在| | |深圳证券交易所上市。 | | |截至2023年6月30日止,本公司累计发行股本总数27,600.00万股| | |,注册资本为27,600.00万元,注册地:拉萨市经济技术开发区A| | |区林琼岗路18号,总部地址:拉萨市经济技术开发区A区林琼岗 | | |路18号。 | └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ |网上发行日期 |2016-11-25|上市日期 |2016-12-09| ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |发行方式 | |每股面值(元) |1.00 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |发行量(万股) |4600.0000 |每股发行价(元) |8.23 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |发行费用(万元) |2905.1800 |发行总市值(万元) |37858 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |募集资金净额(万元) |34952.8200|上市首日开盘价(元) |9.88 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |上市首日收盘价(元) |11.85 |上市首日换手率(%) | | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |上网定价中签率 |0.03 |二级市场配售中签率 |0.00 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |每股摊薄市盈率 |22.9700 |每股加权市盈率 | | ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ |主承销商 |财信证券股份有限公司 | ├──────────┼──────────────────────┤ |上市推荐人 |财信证券股份有限公司 | └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2024-12-31 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ | 关联方名称 | 关联关系 | 比例(%) | ├──────────────────┼────────┼─────┤ |上海兴软信息技术有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |辽阳紫桐职业技能培训学校有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |辽阳成元民爆器材专营有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |辽宁祥盾安全检测有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |辽宁成远建设工程有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |西藏高争运输服务有限公司 | 子公司 | 51.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |西藏高争爆破工程有限公司 | 子公司 | 63.49| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |西藏高争国旺保安服务有限责任公司 | 孙公司 | 55.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |西藏高争制氧有限公司 | 子公司 | 51.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |西藏高争一伊科技有限公司 | 子公司 | 51.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |西藏保利久联民爆器材发展有限公司 | 联营企业 | 0.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |成远矿业开发股份有限公司 | 子公司 | 51.00| └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明:本信息由本站提供,仅供参考,本站力求 但不保证数据的完全准确,如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准,本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求,也不担保服务不会受中断,对服务的及时性,安全性,出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章,数据,不构成任何的投资建议,用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责,与本站无关。