☆公司报道☆ ◇000805 *ST炎黄 更新日期：2012-03-05◇
【2011-05-25】
批文延后 *ST炎黄(000805)重组"原地踏步"
4月28日公告与南方报业集团进行重组的*ST炎黄重组之路再生波折。当日公告
风险提示曾称，由于重大资产重组方案尚需国有资产监督管理部门及南方报业集团
之行业主管部门等有权机关批准，仍存在重大不确定性。5月25日，公司的一则公
告让这一担忧变成事实。
公告称，*ST炎黄于公告当日收到控股股东北京中企华盛投资有限公司（以下
简称"中企华盛"）转来的广东南方报业传媒集团有限公司（以下简称"南方报业集
团"）《关于重大资产重组进展的函》，南方报业集团在函中说明已就重大资产重
组事宜与主管部门进行积极的沟通，并上报了相关材料，但目前尚未取得主管部门
的批文。这意味着，原定计划于2011年5月27日前按照相关规定的要求披露重大资
产重组预案将无法实现。
暂停上市已有五年时间的*ST炎黄重组之路可谓多舛。五年时间内，公司一度
处于零主营业务的状态，2009年和2010年，公司连续两年营业零收入，2009年度，
公司净利亏损1667万元，虽然2010年靠着营业外收入实现以净利约3315万元扭亏，
但重组前途未明等因素之下，会计师事务所依旧对公司出具了年报"非标"。在此之
间，*ST炎黄曾积极着手置入房地产企业转型，但不幸的是随即遇到房地产市场调
控，监管层收紧房企借壳之路，此次重组最终无疾而终。
愁云惨雾的重组过程中，南方报业集团的出现让*ST炎黄的前景出现了一缕光
明。4月26日，*ST炎黄收到公司控股股东中企华盛函件，称正在筹划上市公司与南
方报业集团的重大资产重组事宜，并已初步达成意向。公开资料显示，中企华盛拟
承接全部资产及负债，南方报业集团将拟注入旗下核心资产。按照4月28日公告承
诺，重组具体方案确定后，将尽快提交董事会、股东大会审议，并于30日内披露预
案，而若未能在上述期限内召开董事会并披露相关事项，3个月内将不再筹划重大
资产重组事项。
【出处】证券日报【作者】桂小笋
【2011-05-25】
*ST炎黄(000805)申请重大资产重组延期
*ST炎黄今日公告，因公司潜在重组方南方报业集团相关材料尚在履行报批手
续，申请重大资产重组延期。
公告称，公司昨日收到控股股东中企华盛转来的南方报业集团《关于重大资产
重组进展的函》，南方报业集团在函中说明已就重大资产重组事宜与主管部门进行
积极的沟通，并上报了相关材料，但目前尚未取得主管部门的批文，原定计划于5
月27日前按照相关规定的要求披露重大资产重组预案无法实现，南方报业集团同时
表示将进一步加强与主管部门联系，争取在30日内取得主管部门的批文。
公司表示，若未能在6月27日内召开董事会审议该重大资产重组事项，公司承
诺在上述期满后继续尽快筹划并推进新的重大资产重组事宜。
因连续亏损，*ST炎黄自2006年5月15日起暂停上市。此后，中企华盛通过公开
拍卖获得公司控股权，然而5年来，公司的资产重组一直未能成功。今年4月26日，
开始筹划与广东南方报业集团的重大资产重组事宜。
【出处】上海证券报【作者】覃秘
【2011-04-28】
南方报业集团拟借壳 *ST炎黄(000805)有望转型传媒业
南方报业集团正加上市步伐，有意借壳暂停上市多年的*ST 炎黄。
*ST 炎黄今日公告，公司于4月26日收到控股股东北京中企华盛投资有限公司
函件，中企华盛正在筹划公司与南方报业集团的重大资产重组事宜，并已达成初步
意向。为提高本公司资产质量及盈利能力，中企华盛拟承接公司全部资产及负债，
同时南方报业集团拟将其经营性核心资产注入公司。目前，具体方案正在进一步协
商中，相关方案确定后，将尽快提交公司董事会、股东大会审议。
*ST 炎黄承诺将于30天内按照相关规定的要求披露重大资产重组预案；若公司
未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司承诺在上述期满后3个月
内不再筹划重大资产重组事项。
公开资料显示，南方报业集团是以平面媒体经营为主的大型传媒集团，旗下拥
有“十一报六刊三网一社”的综合媒体阵容，目前已形成南方周末报系、21世纪经
济报道报系、南方都市报报系三大报系。
根据世界品牌实验室发布的2010年《中国500最具价值品牌排行榜》，南方报
业传媒集团旗下的4份主要平面媒体———《南方日报》、《南方都市报》、《南
方周末》、《21世纪经济报道》分别被评估出60 .45亿元、48.17亿元、47.98亿元
、17.31亿元的品牌价值，4报品牌价值累计达173.91亿元，位居中国传媒业界品牌
价值三甲之列。 作为广东传媒界的龙头，南方报业集团相关负责人去年曾提出，
集团要用5至8年时间打造资产超百亿、销售超百亿的世界一流华语传媒集团。
相关知情人士昨晚透露，南方报业集团拟将旗下除21世纪报系外的主要经营性
资产将逐入。目前，在集团内部《南方都市报》，《21世纪经济报道》相关经营性
资产最为盈利，而后者拟单独上市，最多以参股形式注入少部分股权。
2000年3月，四川电器更名“博瑞传播”，成都商报借此拔得国内报业借壳上
市的头筹，随后内地报业类经营性资产上市进程明显加快。 目前，除博瑞传播外
，A股报业类上市公司还有华闻传媒、新华传媒、粤传媒等数家。不过，总体来说
，我国传媒业商业化、市场化程度仍不算高。
作为传媒界一大巨头，南方报业集团借壳一事近年来曾不时传出，而*ST 炎黄
为恢复上市也在积极寻求重组方。此次若重组成功， *ST 炎黄无疑将迎来重生。
由于2003年、2004年、2005年连续三年亏损， *ST 炎黄股票于2006年5月15日被暂
停上市。随后，*ST 炎黄为恢复上市几度努力未果。ST炎黄原主业是物流和计算机
应用，期间曾谋求向房地产开发与经营转型，北京润丰房地产开发公司曾计划注入
。鉴于国家对房地产行业的宏观调控政策，去年11 月10 日，*ST 炎黄转型房地产
的努力最终以失败告终。
【出处】上海证券报【作者】宋元东
【2011-04-28】
南方报业集团拟借壳*ST炎黄(000805) 传媒业再现上市热潮
暂停上市近五年的*ST炎黄（000805）28日公告，公司控股股东北京中企华盛
投资有限公司正在筹划公司与广东南方报业传媒集团有限公司的重大资产重组事宜
，并已达成初步意向。为提高公司资产质量及盈利能力，中企华盛拟承接公司全部
资产及负债，同时南方报业集团拟将其经营性核心资产注入公司。
*ST炎黄称，具体方案目前正在进一步协商中，相关方案确定后，将尽快提交
公司董事会、股东大会审议。公司承诺将于30天内按照相关规定的要求披露重大资
产重组预案。
重组“二进宫”
作为我国最重要的传媒集团之一，南方报业集团的借壳将给这家几近退市的空
壳公司带来无穷的想象空间。
*ST炎黄于2006年5月15日暂停上市，暂停上市前20个交易日公司股票交易均价
为2元／股。2009年8月25日，公司曾准备转型房地产行业，拟以2.7元／股，向润
丰集团等定向发行19090万股，购买其合计持有的北京润丰房地产开发公司100％股
权。发行完成后，公司主营业务将变更为房地产开发与经营，而润丰集团将持有公
司15272万股，占发行后总股本的60％，成为控股股东。
时隔一年半，受宏观调控影响，房企借壳难获监管部门批复，由此，南方报业
集团拟介入*ST炎黄重组并实现经营性资产的上市。同时，*ST炎黄日前发布的2010
年业绩快报也为南方报业集团借壳做好准备。由于*ST炎黄土地收储而获得13354万
元，公司去年扭亏为盈，实现净利润为3315.38万元，基本每股收益达0.521元。
资料显示，南方报业集团旗下拥有《南方日报》、《南方都市报》、《南方周
末》、《新京报》、《21世纪经济报道》、《南方》、《21世纪商业评论》等16份
报纸和杂志，以及3个网站，媒体链条涵盖都市报到全国性日报、周报，从财经类
媒体到时政类报刊，从时尚类杂志到严肃性报刊，覆盖的内容十分广泛，同时，《
南方都市报》、《南方周末》、《21世纪经济报道》等报刊的发行量和影响力均居
行业前列。
对于南方报业集团借壳后拟注入的“经营性核心资产”，国泰君安的分析人士
认为，新闻出版总署鼓励传媒集团整体上市并尽可能转入优质资产，因而南方报业
或将装入旗下绝大多数优质资产。
传媒业上市潮涌动
在南方报业集团借壳消息传出之前，传媒行业上市融资、再融资的热潮涌动已
久。国泰君安的分析人士称，此次南方报业集团借壳*ST炎黄符合行业发展需求，
符合监管层的期待以及企业自身发展的需要。
2010年初，新闻出版总署在其发布的《关于进一步推动新闻出版产业发展的指
导意见》中曾明确表示，鼓励条件成熟的新闻出版企业上市融资；并在3年至5年内
，重点培育6至7家总资产和销售额均超百亿元的大型新闻出版企业。上述分析人士
指出，目前传媒行业的企业大多是规模较小，每年的增长速度在10%左右，要达到
新闻出版总署的要求，最好方式便是上市。
政策的推动加速了传媒行业上市融资、再融资的步伐。据悉，目前全国正在上
报IPO材料的文化企业近100家，其中包括大量出版传媒类公司。而大多数传媒公司
均选择借壳上市。
资料显示，去年10月23日，浙报传媒控股集团有限公司与*ST白猫实际控制人
傅建中就重组事宜达成初步意向；去年11月4日，湖北长江出版传媒集团有限公司
以每股5分的价格拍得*ST源发35%股权，并达成重组意向。
“借壳仍为首选方式，因为借壳上市相比IPO更快。”国泰君安分析人士称，
随着政府改革力度的加大，出版传媒集团上市动力强烈，希望通过上市来实现融资
、再融资，布局数字出版，跨地区并购重组，做强做大冲刺“双百亿”集团的第一
梯队。
中金公司预计，未来3-5年，国内出版传媒板块的并购重组将风起云涌。借道
并购重组，“双百亿”综合型传媒企业集团将陆续出炉。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-11-30】
理账发现武汉中百股份 *ST炎黄(000805)"添财"260万
处于暂停上市之中的*ST炎黄在核实和清理资产过程，“意外发现”一笔260万
元的资产。
公司今日披露，近期在资产清理工作中发现，公司在上市前投资了武汉中百原
始股5万股。经公司与武汉中百核实，并通过中登公司深圳分公司查询，确认该项
股权投资在公司名下。因武汉中百配送股等导致持股数量变化，现公司持有其股份
总数为18.48万股。以武汉中百昨日收盘价14.09元/股计，该笔股权目前市值260万
元。武汉中百于1997年5月19日上市，当时每股发行价为5.25元，若按照复权后价
格计算，昨日收盘价相当于125.32元，较之发行价上涨超过22倍。
根据武汉中百股改方案，非流通股股东每10股向流通股股东送出2.92股作为获
得流通权的对价，*ST炎黄应支付的股改对价已由武汉国有资产经营公司代垫，公
司所持股份如上市流通，应当向武汉国资公司偿还代为垫付的股份或款项，或取得
该公司同意。公司将积极协商解决上述事项。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2010-11-11】
*ST炎黄(000805)转型地产股告吹
*ST炎黄（000805）今日宣布，鉴于目前国家对房地产行业的宏观调控政策导
致各方原协议在执行中存在不确定因素，润丰投资集团有限公司、林宝定、*ST炎
黄11月10日签属协议，终止《发行股份购买资产协议》及相关的协议。
2009年9月9日，*ST炎黄2009年第三次临时股东大会审议通过了公司发行股份
购买资产方案的相关议案，同意公司以2.7元/股的发行价格向润丰投资集团有限公
司及林宝定发行股份1.91亿股，用于购买润丰集团及林宝定持有的北京润丰房地产
开发有限公司100%的股权。
公告显示，鉴于上述股东大会决议有效期日期已过，此次发行股份购买资产的
重大资产重组方案相关决议已自动失效，*ST炎黄向证监会递交了撤回发行股份购
买资产行政许可申请材料的申请，并收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知
书》，证监会决定终止对公司发行股份购买资产行政许可申请的审查。
公告还显示，润丰投资集团有限公司、林宝定表示将一如既往地支持*ST炎黄
的发展，*ST炎黄将积极寻找新的重组项目，并尽快提交董事会、股东大会审议新
的重组方案。
【出处】证券时报【作者】张珈
【2010-11-11】
*ST炎黄(000805)终止收购地产重组方案
*ST炎黄今天披露，鉴于目前国家对房地产行业的宏观调控政策导致各方原协
议在执行中存在不确定因素，经润丰投资集团提议并经各方友好协商，11月10日，
润丰投资集团、林宝定与公司签署协议，终止《发行股份购买资产协议》及相关协
议。
公司11月10日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，证监会决定
终止对公司发行股份购买资产行政许可申请的审查。
*ST炎黄表示将积极寻找新的重组项目，并尽快提交董事会、股东大会审议新
的重组方案。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2010-10-19】
发行股票方案到期失效 *ST炎黄(000805)恢复上市何时是头?
*ST炎黄（000805）停牌时间之久可谓令人感叹。三年前就为恢复上市奔走的*
ST炎黄，如今重大资产重组工作仍旧尚未完成，相关资产未注入公司。目前，仍处
于无主营业务，也无主营业务收入的状态。
就在重组有了希望之际，可是一个星期前*ST炎黄公告称，由于此前股东大会
审议通过的重组方案已经过了十二个月有效期，此前审议过的重组方案相关决议已
经自动失效，如今*ST炎黄只有尽快提交董事会、股东大会审议新的重组方案。
《证券日报》记者致电*ST炎黄董事长兼董秘卢珊，对方称相关信息已经在公
告表达的很清楚，并且表示其在开会不宜多言。
重组方案到期失效
恢复上市陷入尴尬局面
由于恢复上市相关工作拖延时间过长，*ST炎黄在去年9月份审议通过的资产重
组方案也因时间过了有效期而自动失效。
此前因连续3年亏损，自2006年5月15日起股票已被深圳证券交易所实施暂停上
市。*ST炎黄被暂停上市后，董事会一直积极为恢复上市开展工作，2007年5月11日
，其向深圳证券交易所提交股票恢复上市的申请;2007年5月18日，深圳证券交易所
正式受理本公司股票恢复上市的申请。
*ST炎黄一直在为恢复上市不懈努力，在协调股东、债权人及相关单位、改善
上市公司的资产质量、财务状况和增强持续盈利能力等方面下功夫。
也曾有过一丝光亮，2009年2月25日一次对尽快恢复上市有重要作用的环节股
改也已经实施完成。
*ST炎黄本也计划以本次股改为契机，加快推进资产重组的步伐，通过注入优
质业务和资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，尽早
实现恢复上市的目标。然而如今，股改已过半年多，恢复上市却没了下文，希望之
光逐渐磨灭。
2009年9月10日，事态发展似乎又有了进展。*ST炎黄2009年度第三次临时股东
大会审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》。*ST炎黄对外宣称，正在
按有关规定履行报送审核程序。下一步，在资产重组完成并随着新的资产注入，公
司将全面推动公司新业务的开展，并扭转不利局面，尽早实现恢复上市的目标。20
09年10月16日，*ST炎黄收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监
会对该行政许可申请予以受理。
屋漏偏逢连夜雨，今年10月11日，*ST炎黄公告又为重组蒙上一层迷雾。由于
此前审议的资产重组方案有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。截至公告
日，此决议有效期日期已过，本次发行股份购买资产的重大资产重组方案相关决议
已自动失效，为充分保护公司及全体股东利益，公司将尽快提交董事会、股东大会
审议新的重组方案。
10月14日，*ST炎黄以通讯方式召开七届董事会第十四次会议，审议通过了《
关于公司向中国证监会申请撤回重大资产重组申报材料的议案》。
业内分析人士指出："*ST炎黄恢复上市已经是老大难问题，重组拖延时间过久
，其实并不复杂，只是时间有限，重组难度非常大。"
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，深圳证券交易所将在同意受
理本公司恢复上市申请后的三十个交易日内作出是否核准本公司股票恢复上市申请
的决定（补充提供材料期间不计入上述期限内）。如果公司恢复上市的申请不能被
深圳证券交易所核准，则*ST炎黄将退市。
祸不单行又遇债主上门
被冻结土地出让金106万元
不仅恢复上市遭遇阻碍，*ST炎黄又因陷入此前一场债权转让纠纷，而被原告
吴宏大要求赔偿约88万元及利息违约金。一直没有收入来源的*ST炎黄，刚刚因常
州市土地储备收购获取土地出让金，还未到账，债主就找上了门。
此纠纷源起于两年前*ST炎黄与武进冷轧带钢厂、武进自行车配件厂、泰州市
自行车线刹厂买卖业务。截止2008年6月30日，*ST炎黄欠武进冷轧带钢厂174492元
;欠武进自行车配件厂203878.46元;欠泰州市自行车线刹厂504422.64元。2010年，
上述三家厂均将对*ST炎黄债权本金分别为174492元、203878.46元、504422.64元
及利息违约金转让给原告吴宏大。
如今，吴宏大对*ST炎黄提起诉讼，请求法院依法判决本公司归还原告882793.
1元及利息违约金。
截止2009年12月31日，*ST炎黄资产总额为8，307.47万元，负债总额为16，08
3.05元，净资产为-7，775.58万元，资产负债率为193.60%。
目前，*ST炎黄业务早已停顿，并且没有收入来源。日前，其与常州市土地收
购储备中心签订了《常州市国有土地使用权收购协议》，该交易达成后，*ST炎黄
可从土地收储中心收取13，354万元的补偿款。*ST炎黄表示，处置该地块既盘活了
公司资产，也推进了公司重大资产重组工作。目前，补偿款还未到账，未能确认收
入。
值得注意的是，根据原告吴宏大向常州市新北区人民法院提出的财产保全申请
，常州市新北区人民法院冻结了*ST炎黄在常州市土地储备收购中心土地出让金106
万元。
【出处】证券日报【作者】贾丽
【2010-10-11】
*ST炎黄(000805)重组方案失效
2006年5月15日起暂停上市的*ST炎黄重组遇挫。公司今天公告，2009年第三次
临时股东大会审议并通过了发行股份购买资产的重大资产重组方案，有效期为自股
东大会审议通过之日起12个月。截至公告日，上述股东大会决议有效期日期已过，
本次重组方案相关决议已自动失效，公司将尽快提交董事会、股东大会审议新的重
组方案。
按公司2009年8月25日公布的增发重组方案，公司拟以2.70元/股向特定对象发
行19090万股，购买北京润丰房地产开发有限公司100%股权。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-07-07】
*ST炎黄(000805)预计2010年上半年净利润约-500万元左右
*ST炎黄预计2010年1月1日-2010年6月30日净利润约-500万元左右。
业绩变动原因说明
目前，公司经营困难，主营业务尚未恢复，预计2010年上半年公司亏损。
【出处】【作者】
【2010-05-07】
*ST炎黄(000805)土地收储将获1.3亿元补偿
*ST炎黄今日公告，董事会通过决议，同意位于常州市花园路59号的地块及其
附着物实施收储。
根据常州市城市建设总体规划要求，常州市土地收购储备中心拟对公司拥有的
位于花园路59号地块国有土地使用权及土地上（含地面上下）的全部附着物按照规
定实施收储。该地块国有土地使用权总面积为107257.37平方米，以2010年1月28日
为评估基准日，评估总价格为1.193亿元。
根据相关规定，经双方协商，土地收储中心拟向*ST炎黄支付总计约13354万元
的补偿款。
【出处】上海证券报【作者】吴正懿
【2009-08-26】
等待三年终有果 *ST炎黄(000805)或将被润丰地产借壳
*ST炎黄的资产重组沉静许久之后昨日终于有了新发展。原大股东中企华盛未
对*ST炎黄有新动作，却突然跳出房地产企业北京润丰曲线借壳。
昨日，记者联系到润丰房地产公司总经理王宇的助理，对方称：“领导都在出
差，对于炎黄重组事宜不方便交流。”
润丰地产接盘突变重组方
昨日，*ST炎黄在静默几个月之后突发《简式权益变动报告书》、《收购报告
书》等二十余则公告，称重组有了新进展，同时明确此次重组方是地产公司北京润
丰，该公司拟向润丰集团和自然人林宝定定向增发1.91亿股，润丰集团将成为*ST
炎黄的新东家。
根据*ST炎黄公布的增发重组方案。公司拟以2.70元/股的价格向特定对象发行
19,090万股购买北京润丰房地产开发有限公司100％股权，交易价格确定为5.15亿
元，这意味着润丰地产将通过借壳*ST炎黄实现上市。
*ST炎黄本次发行的股份数量总计为19,090万股，其中向润丰集团发行15,272
万股，交易价格为41,234.4万元用于购买润丰地产80％股权；向林宝定发行3,818
万股，交易价格为10,308.6万元用于购买剩余20％股权。本次股份发行完成后，润
丰集团将持有公司15,272万股，占公司发行后总股本的60％，公司主营业务将变更
为房地产开发与经营。
为保证增发方案能够顺利通过，在此次重组中，新东家润丰集团和林宝定承诺
，润丰房产在2009年、2010年和2011年归属母公司所有者税后净利润分别不低于1.
34亿元、1.43亿元和1.5亿元。
此前，中企华盛持有*ST炎黄26.48％的股权，是上市公司的控股股东，实际控
制人为曾东江，然而在中企华盛全力解决*ST炎黄的债务之后，一直并未有新动作
。此次交易完成后，润丰集团将持有*ST炎黄60％的股权，成为上市公司的控股股
东。
当初中企华盛表示，对*ST炎黄伸出援手主要是希望能够为公司的实业投资寻
找一个资本运作平台，做大做强公司，实现投资的保值增值。然而如今中企华盛心
甘情愿的把*ST炎黄的壳交出润丰房产，是否背后还有玄机？
新东家实力存疑 炎黄玄渡难关
目前北京润丰房地产基本组织架构包括母公司、4 个直接或间接控股的子公司
及2 个联营企业。一直谋求将旗下地产资产通过借壳上市进入资本市常
公开资料显示，北京润丰房地产开发有限公司成立于2001年，注册资金3亿元
人民币，总资产约30亿元，主营房地产开发、商品房销售及房地产住宅信息咨询等
业务。
此次借壳对*ST炎黄而言，是自2006年停牌之后重组的巨大举措，对润丰房产
而言，也不是第一次试图通过借壳的方式实现上市。
早在三年前，积极寻求拓展融资渠道的北京润丰就试图借壳纺织板块上市公司
S圣雪绒，但是由于S圣雪绒不能按约定债务剥离，借壳终究以失败告终。而在当时
借壳S圣雪绒之际，润丰房产因实力不明确一度遭到业内人士质疑。
从规模上看，润丰房产尚属一家中小型房地产公司。目前，润丰地产共有土地
储备约64.7万平方米，规划建筑面积不低于102.9万平方米。2007年、2008年和200
9年分别实现合并净利润为6452.48万元、1.66亿元和4844.46万元。截至2009年6月
31日，资产总计26亿，负债合计18亿，资产负债率69%。
新疆证券房地产分析师罗华告诉记者：“现在想借壳的房地产企业太多，尽管
证监会开闸之后，地产行业上市排队企业很长，但是IPO上市卡壳很紧，大部分通
过IPO上市的是国企，私营企业在国外上市的比较多。所以借壳上市速度快的优点
成为地产企业上市的重要手段。”
他认为：“地产行业包括业绩等各方面不稳定，周期性明显，与经济、政策也
紧密相关，结算利润安排很容易掌握，很多地产企业都想赶在盈利时间内安排尽快
上市，但是仍存在很多不确定性。”
润丰房地产谋求借壳上市，通过上市拓宽融资渠道的想法一直很明确，然而重
组是否顺利也不是一蹴而就的事。
有业内房地产企业分析师指出：“润丰房地产公司实力还不能确定，此次重组
炎黄究竟能否顺利完成仍然不好说。”
【出处】证券日报【作者】
【2009-08-25】
*ST炎黄(000805)拟变身润丰地产
自2006年5月停牌至今的*ST炎黄（000805）25日公布了增发重组方案。公司拟
以2.70元/股的价格向特定对象发行19,090万股购买北京润丰房地产开发有限公司1
00%股权，交易价格确定为5.15亿元，这意味着润丰地产将通过借壳*ST炎黄实现上
市。
公司本次发行的股份数量总计为19,090万股，其中向润丰集团发行15,272万股
，交易价格为41,234.4万元用于购买润丰地产80%股权；向林宝定发行3,818万股，
交易价格为10,308.6万元用于购买剩余20%股权。本次股份发行完成后，润丰集团
将持有公司15,272万股，占公司发行后总股本的60%，公司主营业务将变更为房地
产开发与经营。润丰集团和林宝定承诺，润丰地产在2009年、2010年和2011年的净
利润分别不低于为13,382.10万元、14,281.14万元和15,000.00万元。
目前，润丰地产共有土地储备约64.7万平方米，规划建筑面积不低于102.9万
平方米。在售和开发项目为“润枫水尚项目”、“润枫嘉尚项目”、“大兴旧宫项
目”等，总剩余可售面积约26万平方米。公司表示，由于本次交易方案尚需有关部
门批准，因此存在不确定性。（于萍）
【出处】中国证券网【作者】
【2009-08-25】
暂停上市三年今重组 *ST炎黄(000805)转型房地产
暂停上市三年多的*ST炎黄今天公告，公司拟以2.7元/股，向润丰集团和林宝
定发行19090万股，购买其合计持有的北京润丰房地产开发公司100%股权。发行完
成后，润丰集团将持有公司15272万股，占发行后总股本的60%，成为控股股东，实
际控制人为陈氏同胞四兄弟。
截至基准日，润丰房产100%股权净资产值为5.72亿元，净资产评估值为7.35亿
元，双方协商确认润丰房产100%股权的交易价格为5.15亿元。相当于其净资产的90
.10%，以及净资产评估值的70.08%。标的资产价值超出其作价的部分，润丰集团和
林宝定同意赠予公司。
*ST炎黄原主业是物流和计算机应用。本次股份发行完成后，公司主营业务将
变更为房地产开发与经营。截至审计基准日，与重组前相比，公司的总资产将增加
至26.5亿元，2008年度营业收入增加至10.97亿元，归属母公司所有者的净利润增
加至26137.49万元。据悉，润丰房产共有土地储备约64.7万平方米，规划建筑面积
不低于102.9万平方米。
陈氏兄弟是润丰集团的实际控制人，系同胞四兄弟陈水清、陈水双、陈水波和
陈水滚。
*ST炎黄已于2006年5月15日暂停上市，暂停上市前20个交易日公司股票交易均
价为2元/股。本次发行价格确定为2.70元/股。
润丰集团和林宝定承诺，润丰房产在2009年、2010年和2011年归属母公司所有
者的税后净利润分别不低于13382.10万元、14281.14万元和15000万元。若未达到
上述承诺，润丰集团和林宝定将按80%和20%的比例，对公司进行补偿。具体为：将
以应收款向润丰房产抵偿补偿金额； 如果无应收款或应收款不足以抵偿补偿金额
，将对抵偿不足的部分以货币资金方式对润丰房产进行补偿。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-07-18】
*ST炎黄(000805)半年营收为零 重组仍无进展
沪深两市首份ST公司半年报出炉
*ST炎黄今日披露了两市首份ST公司半年报。半年报显示，今年1至6月，公司
营业收入为零，归属于上市公司股东木焕
公司董事会称，报告期内公司致力于公司恢复上市，目前公司债务重组已取得
实质性进展，由大股东中企华盛垫支化解债务所需资金，公司所有涉诉的债权银行
债务均已达成和解协议并实施。目前，公司以前年度延续至报告期内的因对外担保
形成的已决诉讼债务本金合计为1.6亿元。目前公司负债合计为1.57亿元，预计负
债为1000万元，较之2008年末期基本无变化。
但在这种条件下，公司的资产重组并无进一步眉目。董事会仅表示，下一步随
着公司债务和解的最终解决、重组工作的推进以及新的资产注入后，再推动业务发
展。不过，此番表述与公司在2008年年报中的表述基本一致，并无大突破。值得一
提的是，今年2月公司刚刚完成了股改，但在3月就因“涉嫌违反证券法律法规”被
立案调查，不过公司在半年报中并未披露此事详细进展，而这在外界看来或许给资
产重组以及恢复上市进程造成一定影响。
1998年上市的*ST炎黄一直命运多舛，曾因涉嫌违法信息披露被江苏证监局立
案调查。2006年5月15日起，因连续3年亏损，公司股票暂停上市。2006年9月13日
，北京中企华盛投资有限公司通过公开拍卖获得29.454％股权，成为公司第一大股
东，实际控制人变更为曾东江。2009年1月19日，酝酿股改多年的*ST炎黄终修成正
果，公司临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，为重组奠定基矗
【出处】上海证券报【作者】
【2009-06-12】
润丰地产或借壳*ST炎黄(000805)
三年前借壳S圣雪绒失败后，润丰地产欲再战资本市常
近日，记者从相关渠道获悉，润丰地产或将借壳ST炎黄物流（000805.SZ），
如果一切进展顺利，相关公告最快本周内将公布，最快年底实现上市。
6月9日，炎黄物流发布公告称，将加快推进资产重组步伐，通过注入优质业务
和资产，尽早实现恢复上市地位的目标。
据了解，炎黄物流2006年4月停牌至今。
二次借壳
2006年，S圣雪绒（000982.SZ）公告，润丰地产将重组S圣雪绒，不到一个月
，该重组事宜便宣告破裂。
当时，润丰地产公司总经理王宇在接受媒体采访时说，润丰地产之所以选择S
圣雪绒，主要看中S圣雪绒只有3000万流动股及总股本只有7400万元，“盘子”较
小，重组成本较低。按此标准，炎黄物流的确比较符合润丰地产的借壳本意。
根据炎黄物流今年一季度的业绩报告显示，直到今年2月其股权分置改革方案
后，公司总股本才从5721万股增至6364万股。
炎黄物流早在2007年传出申请恢复上市、重组的讯息后，有关重组方的猜测就
不绝于耳，其中就不乏润丰地产。
根据今年一季度业绩报告，报告期内，炎黄物流的总资产为1亿元，负债合计
约为1.6亿元，是典型的资不抵债。同时，公司称，公司经营困难，主营业务尚未
恢复，预计2009年上半年公司亏损。
但6月9日的公告又称，截止目前，公司所有涉诉的债权银行债务均已达成和解
协议并已实施。可见其股改和重组已有重大进展。
截至记者发稿时，炎黄物流以及润丰地产方面均未就借壳一事做出正面回应。
王宇只是承认，“企业上市的确是润丰地产未来三年的重要目标。”
王宇同时透露，为了推进上市步伐，去年年底，企业就开始进行法人结构以及
内部组织管理架构的调整，目前已经基本完成。
据了解，北京润丰房地产开发有限公司成立于2001年6月，注册资金3亿元人民
币，总资产约30亿元，主营房地产开发、商品房销售及房地产住宅信息咨询等业务
，此次借壳所注入的资产均为房地产。
一位知情人士透露，除了与北京住总在桂林合作开发的40万平方米项目（润丰
地产只占其中40％的股权）外，其他已有项目均在资产注入范围之列。
全国扩张蓄势
润丰地产的“借壳之路”虽一波三折，但其备战上市的决心似乎由来已久，特
别是在加强土地储备方面。
5月31日，润丰地产公司经过88轮竞价，最终以3.17亿元摘得昌平区东小口镇
商业金融项目用地。该地块总规划建筑面积约为7.07万平方米。
王宇在接受本报记者采访时坦言，由于在北京市场的几年运作，公司已经积累
了一定的经验和实力，尽管目前市场还处于危机中，但也意味着存在巨大的机会，
“公司已经成功地晋升为房地产开发一级企业，今年将立足北京大力拓展全国市常
”
记者从相关渠道获悉，润丰地产北上的首个目标选择了东北重镇哈尔滨，在那
里，已有一个建筑面积46万平方米的项目正在进行前期工作。在广西桂林，除了与
北京住总合作开发的40万平方米项目已于2008年4月开工，近日，润丰地产又与桂
林吉齐药业集团合作开发20万平方米别墅、公寓项目。除此之外，润丰地产还在北
京大兴区域拥有建筑面积约13万平方米的土地储备。
据记者了解，润丰地产目前已在包括天津、厦门在内的多个城市寻找合适土地
，以期成为全国性的地产开发企业。
“我们发展的重点仍然在北京，原则上争取今年在北京再拿2个项目。”王宇
指出。
王还向记者透露，去年润丰地产虽只有润枫·水尚项目在售，但单盘销售额却
达到8亿元，今年则有润枫·嘉尚以及珺峰两个项目在售，截至目前，两个项目的
总销售额已超过8亿元，预计全年销售收入可达到12亿元左右。
【出处】21世纪经济报道【作者】
【2009-04-03】
*ST炎黄(000805)董秘临危受命 百亿元骗贷案阴影犹存
2009年3月26日,原来仅仅是*ST炎黄董秘的卢珊,被任命为公司董事长、总裁兼
董事会秘书三重头衔。
五年前,托普系掌门人宋如华利用旗下资产从银行骗贷近100亿元后,本人悄然
逃往美国过寓公生活。
其后,托普系旗下托普科技、托普软件先后被宣布摘牌。托普系硕果仅存的炎
黄在线,虽然没有被摘牌,但也披星戴帽变身为*ST炎黄,并被暂停上市。
在这桩迄今不见结果的骗贷案调查中,*ST炎黄命运一波多折,在多次传出重组
和要恢复上市的消息后,投资者已经感觉麻木。正在恢复上市节骨眼上的*ST炎黄,
如今又陷入被立案调查的漩涡。
2009年3月26日,记者致电*ST炎黄董秘卢珊,对方称正在开董事会。隔日,*ST炎
黄发布了一项惊人的人事变动,卢珊兼任董事长、总裁和董秘三职。
4月2日,*ST炎黄证券代表封永红告诉记者:“调查还在进行中,仍然没有结果。
”在*ST炎黄再次陷入混乱之际,卢珊被推到了公众的面前。
那么,又是谁站在卢珊的背后？
董秘被推上“火线”
2009年3月25日,*ST炎黄发布公告因“涉嫌违反证券法律法规”被江苏证监局
立案调查。
在*ST炎黄被证监会调查的第二天,*ST炎黄的举动再次使股民迷茫了。
2009年3月26日,原来仅仅是*ST炎黄董秘的卢珊,被任命为公司董事长、总裁兼
董事会秘书的三重头衔。与此同时李世界被聘为*ST炎黄常务副总裁、财务负责人
。
卢珊——一个跟*ST炎黄命运牵扯在一起的关键人物,再次成为公众的焦点。
自重组方中企华盛入驻炎黄物流之后,2007年9月8日,在炎黄物流的董事会上,
原董事长何为民先生被免去第六届董事会董事长和总裁职务,中企华盛实际控制人
曾东江成为炎黄物流的董事长和总裁。
也就是在这个时候,卢珊和李世界双双被提拔上来。炎黄物流董秘卢珊被选为
董事,陈晓峰被免去副总裁、财务负责人职务,由李世界担任财务负责人。
对于卢珊,业内人士介绍说,基本算个美女,但背景不详。本报记者经查阅资料,
发现这个卢姗在*ST炎黄经历十分离奇。
2007年10月22日,卢珊突然因其个人原因辞去董秘一职,由李世界兼任。然而,
卢珊并没有因此从*ST炎黄消失。
2008年1月28日,经总裁曾东江先生提名,卢珊突然复出,出升副总裁兼董秘。李
世界也被聘为常务副总裁。
一年多之后,卢珊再次被任命为*ST炎黄董事长、总裁和董秘,李世界被聘为常
务副总裁兼财务负责人。
从当初突如其来的辞职到突如其来的复职和高升,其中有着什么样的波折呢？
而更令人大跌眼镜的是,在*ST 炎黄于2009年3月26日召开的2008年度股东大会
上,曾东江先生却落眩*ST炎黄需要尽快提名一名董事候选人,提交下次股东大会审
议通过。是曾东江丧失实权被逼退位还是甘愿让出位置？为什么曾东江会推选卢珊
。
记者发现,*ST炎黄员工也寥寥无几:总数为16人,其中管理人员5 人,销售人员2
人,财务人员2人,其他人员7人。
也许在公司内部,在面临被证监会调查的混乱局面下,必须得有个人出来压阵,
而对于*ST炎黄而言,可选择的人选也并不多。
卢珊为什么甘愿在这个时候站出来承担一切,是背后有人撑腰吗？
高管受限,董秘临危受命？
如今新大股东中企华盛进驻之后,实际控制人曾东江不是董事长,而炎黄物流的
元老级人物卢珊却担当一把手,一切似乎显得都不寻常。
2004年4月19日,炎黄物流风险公告称公司存在重大违规担保,涉及金额2．86亿
元,而且涉及诉讼有17件之多,涉诉金额2．45亿。而此时原任董秘刘虹梅已经离开
炎黄物流,董秘由原证券事务代表卢珊接任。
记者查阅炎黄物流历史资料发现,无论是卢珊还是李世界基本都是炎黄物流的
元老,跟随两代实际控制人宋如华和曾东江,他们见证了一切。
卢珊的背景资料也很简单,出身统计师,历任江苏常州制药厂统计主管;柯尔集
团公司办公室副主任,如今在炎黄物流任职。
中央财经大学法学院副教授胡晓柯认为,上市公司董秘身兼董事长、总裁和董
秘重磅三职实为罕见,因为目前*ST炎黄被监管部门调查,很可能在监察期间,部分高
管层受限,在非常规状态下采取的临时性措施。
当年扔下受累于托普案的炎黄物流之后,宋如华始终告病不出,留给大众的多是
神秘。那么,如今宋如华是否还在眷恋重新萌芽的*ST炎黄？
在*ST炎黄恢复上市的关键时刻,卢珊兼任三职,而大股东实际控制人曾东江又
是借款,又是代换债务,却落选董事长。不禁让人问道:在卢珊的背后究竟是谁,会是
宋如华吗？
能否如愿恢复上市？
2005年9月15日,因涉嫌违法信息披露一案,炎黄物流被中国证监会江苏监管局
立案调查。
历史又一次重演,2009年3月25日*ST炎黄因“涉嫌违反证券法律法规”被江苏
证监局立案调查,这使*ST炎黄再次陷入紧张境地。
记者于2009年3月29日再次致电卢珊,她表示现在非常忙,一切以公告为准,并以
听不清楚记者电话为理由拒绝回答任何问题。此后电话就再也接不通。
知情人士透露,由于这次证监会介入非常突然,且监管部门和公司双方均保守严
密,*ST炎黄被证监会调查的真正原因很难掌握,但极有可能与其债务的处理有关。
他告诉记者,*ST炎黄在为恢复上市做准备的债务处理过程中存在种种猫腻,而
此次被调查极有可能与其有关。
*ST炎黄此前称,目前债务重组已取得实质性进展,2008年公司取得债务重组收
益逾亿元,极大程度减轻了公司偿债压力。
但是2005年S*ST炎黄因受累托普集团,为托普集团提供银行借款担保2.86亿元,
负债近3亿,那么这笔1亿元的收益从何而来？
一直以来第一大股东同时也是重组方北京中企华盛代*ST炎黄清偿债务、代垫
日常经营等资金,截至2008年12月31日,*ST炎黄账面上应付其余额为5512万元。
同时在大股东的主导下,*ST炎黄所有涉诉的债权银行债务均已达成和解协议并
实施。而就*ST炎黄与几家银行之间表面的债务处理来看,1亿元的收益也来的相当
不容易。
幕后是否还有宋如华身影？
早前记者在调查过程中就发现,大股东中企华盛其实实力也不算雄厚,由大股东
主导的炎黄债务不仅解决,甚至还收益亿元,实在令人匪夷所思。
工商资料显示,北京中企华盛投资有限公司,内资企业,注册地址北京市平谷区
兴谷工业开发区。
中企华盛由自然人曾东江及妻子王燕丽成立,当初以最高价810万元竞得常州东
普所持S*ST炎黄1685.33万股股份,然而,据媒体报道,曾东江用来买入S*ST炎黄股份
的资金,还是靠借款得来的。
对于这个中企华盛是否与宋如华有关系,知情人士透露,宋如华一直想杀回A股
市场,重现当年在中国股市圈钱之路,因而不排除宋如华地幕后操纵的可能。
记者发现,在*ST炎黄的历年财务报表中,均或多或少存在误差,甚至有些前后反
差极大,出现业绩从盈利到亏损的大变脸,并且事后出具了会计差错更正事项。
如此严肃的细节,竟然连续多次出错,*ST炎黄究竟葫芦里卖的什么药？
【出处】证券日报【作者】
【2009-03-27】
涉嫌违规被查 *ST炎黄(000805)重组前景叵测
刚刚完成股改的*ST炎黄因“涉嫌违反证券法律法规”被立案调查，这或将影
响其重组步伐，并进而可能影响其恢复上市的进程。昨天，知情人士对本报表示，
*ST炎黄遭调查的原因可能是股改中存在问题，也有说法称祸起几年前的违规分红
。
公司昨日公告还发布了一项重要的人事变动——原任公司董秘的卢珊将身兼董
事长、总裁和董秘3职。
*ST炎黄昨日披露，公司于3月25日收到中国证监会江苏监管局的立案调查通知
书，因“涉嫌违反证券法律法规”被立案调查，目前公司正积极配合江苏监管局的
调查工作。昨天，公司董秘卢珊对本报表示，对具体调查原因和进展不清楚，“我
知道的跟你一样多。”江苏证监局监管二处一位人士也表示案件尚处调查阶段，不
便对外透露相关信息。常州当地知情人士对本报表示，*ST炎黄遭调查，可能祸起
几年前的违规分红。另有说法称，是因其股改中存在问题。
1998年上市的*ST炎黄一直命运多舛，曾因涉嫌违法信息披露被江苏证监局立
案调查。2006年5月15日起，因连续3年亏损，公司股票暂停上市。2006年9月13日
，北京中企华盛投资有限公司通过公开拍卖获得29.454%股权，成为公司第一大股
东，实际控制人为曾东江。2009年1月19日，启动股改多年的*ST炎黄终修成正果，
公司临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，迈出重组步伐。
暂停上市近3年的*ST炎黄恢复上市之路因此重现曙光。*ST炎黄在2008年年报
中称，公司计划以股改为契机，加快推进资产重组步伐，通过注入优质业务和资产
，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，尽早实现恢复上市
的目标。并称公司重组的程序性工作正在进行之中，公司将尽快推出重组方案，“
随着资产重组的完成和优质资产的注入，公司将彻底扭转目前面临的不利局面。”
如今*ST炎黄的重组之旅因被调查变得不明朗。多位市场人士表示，虽然目前
遭遇调查的具体原因不详，但无风不起浪，*ST炎黄被查或将打乱其恢复上市的如
意算盘。
【出处】上海证券报【作者】吴正懿
【2009-03-26】
*ST炎黄(000805)涉嫌违法被立案调查
*ST炎黄（000805）26日公告称，3月25日收到中国证监会江苏监管局的立案调
查通知书，公司因“涉嫌违反证券法律法规”被立案调查。公司称，正积极配合监
管部门的调查工作，待调查结果出来后，公司将及时披露。
中国证券报记者随即致电公司董事会秘书卢珊，她表示，公司目前仅仅是接到
了江苏监管局的调查通知，对于公司究竟在哪方面被立案调查并不知情。（李若馨
）
【出处】中国证券报【作者】
【2009-02-25】
S*ST炎黄(000805)股改方案实施完毕
S*ST炎黄今日公告，由于公司股权分置改革方案已实施完毕，自今日起股票简
称由"S*ST炎黄"变更为"*ST炎黄"，股票代码"000805"保持不变。由于目前处于暂
停上市期间，公司股票将继续停牌。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-02-24】
S*ST炎黄(000805)25日起更名为*ST炎黄 将继续停牌
S*ST炎黄（000805.SZ）周二晚间公告称，公司简称将变为*ST炎黄，因公司股
权分置改革方案已实施完毕。
S*ST炎黄表示，公司股票代码000805保持不变，此外因目前处于暂停上市期间
，公司股票将继续停牌
【出处】【作者】
【2009-02-20】
S*ST炎黄(000805)下周三兑现股改对价
S*ST炎黄今日披露的股改实施公告显示，公司股改方案的股份变更登记日为2
月24日，其流通股股东所获得的转增股份则将于2月25日到账。这意味着，自2009
年2月25日起，S*ST炎黄原非流通股股东持有的非流通股将变更为有限售条件的流
通股，而公司股票简称也将于当日变更为“*ST 炎黄”。
根据S*ST炎黄的股改方案，公司以现有流通股股份1441.825万股为基数，以资
本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.
46 股。
需要注意的是，由于S*ST炎黄目前仍处于暂停上市期间，因此在上述股改方案
实施完毕后，公司股票还将继续停牌。
【出处】上海证券报【作者】徐锐
【2009-01-12】
S*ST炎黄(000805)调整股改对价安排
S*ST炎黄今天刊登公告说，公司1月7日召开的第六届董事会第二十七次会议对
股改方案进行了修改。修改后的方案为以现有流通股股份14418250股为基数，以资
本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.46股，相当于
每10股流通股获得3股的对价，非流通股股东持股数量不变。公司定于本月19日召
开2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，股改方案尚需经该股
东会议表决通过后方可实施。
【出处】上海证券报【作者】陈建军
