☆最新提示☆ ◇603139 康惠股份 更新日期：2026-03-26◇ ★本栏包括【1.最新提醒】【2.最新报道】【3.最新异动】【4.最新运作】 【1.最新简要】 ★2025年年报将于2026年04月24日披露 ┌─────────┬────┬────┬────┬────┬────┐ ｜★最新主要指标★ ｜25-09-30｜25-06-30｜25-03-31｜24-12-31｜24-09-30｜ ｜每股收益(元) ｜ -1.3300｜ -0.4000｜ -0.1700｜ -0.9000｜ -0.3800｜ ｜每股净资产(元) ｜ 7.2571｜ 8.1814｜ 8.4109｜ 8.5835｜ 9.1204｜ ｜净资产收益率(％) ｜-15.7600｜ -4.5300｜ -1.9200｜ -9.9200｜ -4.1200｜ ｜总股本(亿股) ｜ 0.9988｜ 0.9988｜ 0.9988｜ 0.9988｜ 0.9988｜ ｜实际流通A股(亿股) ｜ 0.9988｜ 0.9988｜ 0.9988｜ 0.9988｜ 0.9988｜ ｜限售流通A股(亿股) ｜ --｜ --｜ --｜ --｜ --｜ ├─────────┴────┴────┴────┴────┴────┤ ｜★最新分红扩股和未来事项: ｜ ｜【分红】2025年半年度 ｜ ｜【分红】2024年度 ｜ ｜【分红】2024年半年度 ｜ ├──────────────────────────────────┤ ｜★特别提醒: ｜ ｜★2025年年报将于2026年04月24日披露 ｜ ├──────────────────────────────────┤ ｜2025-09-30每股资本公积:4.13 主营收入(万元):35614.13 同比减:-11.97% ｜ ｜2025-09-30每股未分利润:1.45 净利润(万元):-13250.39 同比减:-246.07% ｜ └──────────────────────────────────┘ 近五年每股收益对比： ┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐ ｜ 年度 ｜ 年度 ｜ 三季 ｜ 中期 ｜ 一季 ｜ ├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ ｜2025 ｜ --｜ -1.3300｜ -0.4000｜ -0.1700｜ ├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ ｜2024 ｜ -0.9000｜ -0.3800｜ -0.0900｜ 0.0100｜ ├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ ｜2023 ｜ -0.2600｜ 0.0900｜ 0.1300｜ 0.0800｜ ├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ ｜2022 ｜ -0.6300｜ 0.1600｜ 0.1400｜ 0.0900｜ ├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ ｜2021 ｜ 0.3700｜ 0.2200｜ 0.1500｜ 0.0900｜ └──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘ 【2.最新报道】 【2026-03-24】逾四成标的未达承诺利润 A股并购业绩补偿难题待解 近期，一场长达七年的诉讼进入强制执行阶段，再次将A股并购的业绩承诺兑现难 题推向公众视野。 3月21日，华映科技发布公告称，公司与华映百慕大因业绩承诺未实现引发的30.29 亿元补偿纠纷案，法院裁定强制执行，通过券商变卖了承诺方华映百慕大持有的部 分公司股份，不过，相对于巨额补偿，目前的进展只是杯水车薪。结合对方当前的 状况，最终补偿能否完全兑现，存在很大变数。 这并非个例。作为资本市场中保护并购方利益的核心条款，并购对赌曾是上市公司 推进资本扩张、完成并购重组的“标配”，然而在产业环境、并购标的经营变数增 多的背景下，这一约定批量陷入“承诺高悬、兑现艰难”的窘境。据证券时报记者 统计，2020年以来，A股市场中超过四成的并购案例，业绩承诺未能如期完成。 面对承诺未能实现而业绩补偿落空，诉讼往往只是保障权利的第一步。真正的考验 在于，胜诉之后真金白银的业绩补偿能否切实落地。对赌兑现的层层阻碍，已成为 众多上市公司并购完成后，不得不直面的一道棘手难题。 超四成业绩承诺不达预期 据数据，2020年以来，已有上千家上市公司披露并购事项（含重大资产重组、增资 、合资）业绩承诺进展，其中承诺期届满的并购近600起。值得注意的是，其中257 起并购事件未达成业绩承诺，占比超40%。这还未计入承诺期结束后业绩“变脸” 的案例。 业绩完成度的落差更为显著。上述业绩未达标并购事项合计承诺归母净利润达873 亿元，实际仅实现452亿元；其中105起并购实际归母净利润不足承诺额的50%，58 起在对赌期内陷入亏损。部分上市公司陷入“多起并购均违约”的困境，华铁应急 （现名：海南华铁）便是典型——2021年其接连收购湖北仁泰、浙江恒铝等4家企 业股权并签订业绩承诺协议，但对赌期届满，4家标的业绩均未达标。 结合多起并购案例来看，标的公司基本面与业绩承诺严重脱节，是对赌失败的重要 原因。 高业绩承诺的并购案往往离不开高溢价率。以鹏欣资源为例，2018年，该公司以发 行股份加现金的方式，以约19亿元总价向上市公司实控人及其一致行动人收购宁波 天弘100%股权，交易溢价率高达2069倍。彼时审计资料显示，宁波天弘营业收入极 低且处于亏损状态，对手方却承诺其在对赌期内累计归母净利润不低于19.44亿元 。收购后7年承诺期内，宁波天弘累计亏损3.64亿元，双方最终对簿公堂。 除了标的基本面与承诺脱节，过于激进的利润增速设定也加剧了对赌失败风险。例 如，东方中科收购万里红的案例，对手方承诺的标的归母净利润从2020年的0.71亿 元增至2023年的3.91亿元，4年累计承诺9.82亿元，增速远超优质企业常规水平。 对此，南京师范大学泰州学院商学院特聘教授胡上刚分析：“对赌协议的本质，是 通过估值调整机制平衡交易双方的信息不对称风险。理想情况下，合理的业绩承诺 应基于标的公司的历史财务数据、行业增长逻辑及可实现的经营计划。但在实际操 作中，部分承诺方为争取高估值，设定远超行业平均增速的利润目标，而买方为促 成交易也可能默许激进的承诺。这种脱离基本面的承诺非常脆弱，一旦经济下行、 行业周期转向，业绩目标容易落空。” 上海市锦天城律师事务所高级法律顾问顾春峰也表示：“部分并购案估值模型过度 乐观，脱离标的公司实际经营情况，交易对手为匹配高溢价不得不做出不切实际的 业绩承诺，从源头就埋下违约隐患。更有甚者，将业绩对赌视为套现工具，并购完 成后无心经营，仅通过财务手段短期美化业绩，难以支撑高业绩承诺。” 上海第二工业大学经济与管理学院讲师程晓刚说：“不能忽视对赌协议在实际操作 中成为利益输送安排的可能。比如大股东与第三方私下串通，通过包装项目制造高 估值假象，最终实现资产转移。在涉及关联收购的场景，应保持警惕。” 业绩补偿纠纷超300亿元 业绩承诺落空后，上市公司与交易对手方的业绩补偿纠纷随之凸显。据不完全统计 ，2024年至今，已有逾70家上市公司因并购标的业绩未达标、承诺方未履行补偿义 务提起诉讼，涉案总金额超过300亿元。 其中不乏涉案金额大的典型案例，如华映科技一案涉及补偿金额高达30.29亿元； 天沃科技因收购中机电力80%股权引发纠纷，认为承诺方应向公司补偿18.04亿元， 一审判决赔偿7亿元。 补偿契约的设计，成为对赌纠纷的关键。从补偿方式来看，在2020年以来披露并购 进展的上千起案例中，现金补偿是主流。据统计，近55%的并购采用纯现金补偿，4 0%以现金补偿与股份回购相结合，仅5%单独以股份回购作为补偿方式。补偿金额计 算则多以业绩差额为核心，结合交易对价确定，部分协议还约定了差额计算系数等 调整机制。 康惠股份收购山东友帮案，直观展现了激进承诺下的补偿兑现风险。2020年，康惠 股份以3264万元现金对价，收购山东友帮51%股权。彼时山东友帮已处于亏损、停 产状态，交易对手承诺，山东友帮2021—2023年归母净利润累计不低于3500万元。 2022年双方调整补偿规则，约定若未完成承诺，总补偿金额按（3500万元 累计实 际净利润）×2.5倍计算，采用一次性现金补偿。然而在承诺期内，山东友帮连年 亏损，康惠股份据此主张2.69亿元业绩补偿，目前仅收到280万元补偿款（表2）。 针对补偿额远超收购对价的情况，知名财税审专家刘志耕表示，这主要源于三方面 ：一是 监管规则倒逼，按照相关规定，上市公司并购采用 收益法估值时， 必须 签订业绩补偿协议，为了支撑高估值，买卖双方往往倾向于设定更高的业绩承诺； 二是 上市公司管理层在并购时，倾向于用“严苛对赌”来向董事会和股东证明其 已尽到审慎义务，一旦出事，巨额补偿条款成了“免责金牌”；三是 卖方在交易 时往往过度乐观，或为了套现离场而盲目承诺，从而忽略了极端亏损情境下的对赌 后果。 在中国社会科学院法学研究所助理研究员王琦看来，经济周期、行业环境以及监管 政策等外部环境一旦变化，企业当初约定的业绩目标就可能失去实现基矗而不少对 赌协议并未事先设置业绩调整机制，这也进一步放大了承诺无法兑现的风险。 胜诉不等于补偿到账 司法维权周期漫长、补偿款实际兑现难，成为业绩对赌违约后上市公司面临的又一 困境。即便拿到胜诉判决，不少公司仍会遭遇承诺方无资产可执行等难题，让判决 沦为“一纸空文”。 以天沃科技为例，2016年，该公司以28.96亿元现金高价收购中机电力80%股权，双 方绑定4年业绩承诺期。然而标的公司实施了业绩造假，造假部分被更正后，累计 完成业绩不足承诺的一半，一审判决补偿金额7.11亿元。由于承诺方无力履约，天 沃科技历经多年维权无果，最终于2023年底无奈以1元价格出售收购标的，这场高 溢价并购以巨额损失收常 华映科技想要全额拿到30.29亿元赔偿同样面临障碍。尽管公司已拿到终审胜诉判 决，但因主要承诺方华映百慕大母公司中华映管已申报破产，另一关联方大同股份 为中国台湾上市公司，跨境执行存在多重法律与实操难度。 奥瑞德借壳上市的业绩补偿纠纷更暴露了执行困境。公司实控人左洪波、褚淑霞等 承诺标的2015—2017年归母净利润不低于12.16亿元，最终业绩爆雷触发巨额赔偿 。2024年法院作出判决，相关方合计应补偿股份4亿股。但左、褚夫妇已将所持奥 瑞德股份质押，且因多起债务纠纷被多轮司法冻结。而股份不足部分的现金补偿义 务，也因二人资产权利受限难以履行。 针对执行难题，顾春峰分析指出：“一是履约保障机制缺失，上市公司并购谈判时 往往将重点放在业绩承诺金额上，却未要求对方提供股权质押、不动产抵押、第三 方连带责任保证等措施；二是恶意规避行为频发，部分主体可能通过转移资产、注 销公司、境外避债等方式逃避补偿义务，而上市公司缺乏资产监控手段；三是对赌 协议履行监督缺位，上市公司对标的公司的经营决策、资金使用缺乏有效管控，部 分甚至出现‘掏空资产’行为。” “补偿方式包括股份补偿和现金补偿，但均依赖承诺方资产状况。法律纠纷中强制 执行成功率低，一个重要原因是缺乏可执行资产。业绩承诺存在一定比例未实现属 正常商业风险，但明显违背商业常识和缺乏业绩支撑的承诺需警惕。尤其应重点关 注是否损害中小投资者利益。”并购专业咨询机构普利康途合伙人罗辑说。 商誉减值与合规风险提升 业绩承诺一旦大面积落空，可能还会引发商誉减值、利润巨亏、追偿无果、合规处 罚等一系列连锁风险，将上市公司拖入长期经营困境。 *ST华闻便是典型。2018年，公司以16.68亿元现金收购车音智能60%股权，溢价率 高达776%。交易对手方承诺，车音智能2018—2022年累计实现归母净利润15.27亿 元。但对赌期内，标的仅前期达标，2020—2022年连续大额亏损。高额并购形成的 商誉因标的持续亏损被全额计提减值，直接重创公司2020年归母净利润。 类似的剧情在浔兴股份重演。2017年，公司以10.14亿元收购价之链65%股权，并签 订三年业绩对赌。2021年，仲裁机构裁决补偿义务人支付全额10.14亿元补偿款， 但公司仅通过司法执行追回1.58亿元，剩余款项迟迟无法到位。由于承诺方长期滞 留海外，拒不履行该仲裁裁决，导致强制执行陷入僵局。叠加价之链经营恶化、业 绩承诺落空，公司对相关商誉全额计提减值，直接导致2018年归母净利润亏损6.5 亿元，为上市以来首次亏损。 更严重的是，部分对赌标的为完成承诺铤而走险，最终引爆财务造假。慧辰资讯（ 现名：慧辰股份）2020年收购信唐普华22%股权并实现控股，合并报表形成约1.51 亿元商誉。经证监会查实，信唐普华在2018—2022年通过虚构业务、签订无商业实 质合同、提前确认收入等方式实施系统性财务造假。叠加其他事件影响，慧辰资讯 及相关责任人被合计罚款1600万元，市值严重缩水，引发市场震动。 “当前高业绩承诺伴随高溢价的并购对赌机制，初衷是缓解信息不对称，但在执行 中容易演变为高估值、高承诺、高商誉、高减值的恶性循环，不仅未能有效保护上 市公司利益，反而埋下系列财务隐患。”刘志耕说。 【3.最新异动】 ┌──────┬───────────┬───────┬───────┐ ｜ 异动时间 ｜ 2025-06-16 ｜ 成交量(万股) ｜ 1506.049 ｜ ├──────┼───────────┼───────┼───────┤ ｜ 异动类型 ｜ 日跌幅偏离值达7% ｜成交金额(万元)｜ 35908.546 ｜ ├──────┴───────────┴───────┴───────┤ ｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜ ├──────────────────┬───────┬───────┤ ｜ 营业部名称 ｜ 买入金额(元) ｜ 卖出金额(元) ｜ ├──────────────────┼───────┼───────┤ ｜海通证券股份有限公司上海宝山区牡丹江｜ 0.00｜ 9441500.00｜ ｜路证券营业部 ｜ ｜ ｜ ｜高盛（中国）证券有限责任公司上海浦东｜ 0.00｜ 6228122.00｜ ｜新区世纪大道证券营业部 ｜ ｜ ｜ ｜国泰海通证券股份有限公司总部 ｜ 0.00｜ 5837449.14｜ ｜华泰证券股份有限公司浙江分公司 ｜ 0.00｜ 4398141.00｜ ｜东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第｜ 0.00｜ 4210124.00｜ ｜二证券营业部 ｜ ｜ ｜ ├──────────────────┴───────┴───────┤ ｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜ ├──────────────────┬───────┬───────┤ ｜ 营业部名称 ｜ 买入金额(元) ｜ 卖出金额(元) ｜ ├──────────────────┼───────┼───────┤ ｜方正证券股份有限公司重庆金开大道证券｜ 13847411.00｜ 0.00｜ ｜营业部 ｜ ｜ ｜ ｜中泰证券股份有限公司电子商务分公司 ｜ 8448361.00｜ 0.00｜ ｜兴业证券股份有限公司咸阳分公司 ｜ 5861928.00｜ 0.00｜ ｜东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第｜ 4944332.00｜ 0.00｜ ｜一证券营业部 ｜ ｜ ｜ ｜华西证券股份有限公司合肥长江西路证券｜ 4713282.00｜ 0.00｜ ｜营业部 ｜ ｜ ｜ └──────────────────┴───────┴───────┘ 【4.最新运作】 【公告日期】2026-01-31【类别】关联交易 【简介】2025年度，公司预计与关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司及其控制的 子公司发生销售商品,提供研发服务,加工商品的日常关联交易，预计交易金额为28 00万元。2024年度，公司与关联方实际发生的总金额为74.96万元。20251121：结 合公司及全资子公司北京康惠智创科技有限公司(以下简称“康惠智创”)业务发展 及日常经营情况,公司对新增关联方安华数据(东莞)有限公司(以下简称“安华数据 ”)、北京悦搜电子商务有限公司(以下简称“悦搜电子”)、北京亿安天下科技股 份有限公司(以下简称“亿安天下”)、北京十纪科技有限公司(以下简称“十纪科 技”)增加2025年度日常关联交易预计额度775万元。20260115：2025年实际发生金 额(未审计)1,417.84万元。20260131：股东大会通过。 【公告日期】2026-01-31【类别】关联交易 【简介】2026年度，公司预计与关联方北京悦搜电子商务有限公司,安华数据(东莞 )有限公司,湖南恒昌医药集团股份有限公司等发生销售商品,提供研发服务,加工商 品等的日常关联交易，预计交易金额为5480万元。20260131：股东大会通过。 【公告日期】2025-05-21【类别】关联交易 【简介】公司控股股东陕西康惠控股有限公司(以下简称“康惠控股”)及实际控制 人、董事长兼总经理王延岭先生拟为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提 供连带责任保证,担保数额以实际授信额度为准,该担保不涉及向公司收取任何担保 费用,也不需要公司提供反担保。20250521：股东大会通过 免责声明：本信息由本站提供，仅供参考，本站力求 但不保证数据的完全准确，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准，本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时性，安全性，出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章，数据，不构成任何的投资建议，用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果自行负责，与本站无关。
