《开曼群岛公司法》(经修订)

盛合晶微半导体有限公司(SJ Semiconductor

经第九次修订及重述的公司章程大纲细则

(草案)

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《开曼群岛公司法》(经修订) 盛合晶微半导体有限公司(SJ Semiconductor Corporation) 经第九次修订及重述的公司章程大纲

(2025年8月11日由特别决议通过并生效)

1.本公司的名称为盛合晶微半导体有限公司(SJSemiconductor Corporation)。

2.本公司的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处(地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,KY1-1104, Cayman Islands),或董事可决定位于开曼群岛 内的有关其他地点。公司在中国境内的通讯地址为江苏省江阴市东盛西路9号。

3.公司系依照《开曼公司法》和其他有关规定成立的豁免公司。本公司成立的宗旨并无 限制,而本公司具有全部权力及权限进行开曼群岛法律并无禁止的任何事务。

4.本公司授权发行的股本为25,153.14748美元,分为2,515,314,748股每股面值0,00001 美元之普通股,除发行条件另行明文宣布外,每次发行之股份均享有本公司章程细则所载之 权利。

5.各股东的责任以有关股东的股份的应缴付股份的金额为限。

6.本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律,以存续方式注册为股份有限法 人团体,以及于开曼群岛撤销注册。

7.本公司章程大纲中未定义的术语具有本公司章程细则中赋予该等术语的各自含义。

《开曼群岛公司法》(经修订)

盛合晶微半导体有限公司(SJ Semiconductor Corporation)

经第九次修订及重述的公司章程细则

(草案)

目录

经第次修订及重述的公司章程大......

第二章股 第三章股东和股 第一节股份.. 第三节股份转.. 第二节股份增加、减资和回...

第三节股东会的召集 第四节股东会的提案与.... .

第四章董

第五章首席行及其高级 第六章财务会计制度、股利分配.. 第一节董.. 第二节董0

第一财务会计制度 第二节内部审计...... . . …. .2

第七章通知. 第三会计师务所

第一节..

第八章合并、解散和消....

第一...

第九章修改章程细....

第十章附.... -

第一章总则

第一条为维护盛合晶微半导体有限公司(SJSemiconductor Corporation(以下简称 '公司'、'本公司')、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《开曼群岛公司法》第22章(1961年第3号法例,经合并及修订)及其不时做出的修订、 补充(以下简称'《开曼公司法》')和其他适用法律法规,制订本章程细则。

《开曼公司法》第一附表A表所载规定不适用于公司。

第二条公司于【核准日期】经中国证券监督管理委员会(以下简称'中国证监会') (【文号】)批准注册,首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股,于【上市日期】 在上海证券交易所(以下简称'上交所')上市。

第三条除非公司根据《开曼公司法》和章程细则规定被合并、兼并或清算,公司永久存 续。

第四条股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。

第五条公司章程细则自生效之日起,对公司及其股东、董事、高级管理人员均具有法律 约束力,如同各股东在本章程细则上签名、盖和亲自在本章程细则中作出依据《开曼公司法》 遵守本章程细则所有规定的承诺。依据本章程细则,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第六条本章程细则所称'高级管理人员'是指公司的首席执行官、首席运营官、首 席财务官、董事会秘书及其他董事会决定聘任的高级管理人员。

第二章股份

第一节股份发行

第七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同 等权利。根据本章程细则的规定,公司有权按照其确定的条款和条件发行任何未发行股份,但是 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份,每股支付相同 价额。公司发行的人民币普通股将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第八条除适用法律法规的规定另有允许外,公司、公司的子公司不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股

计划或股权激励的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程细则的规定或者股东会的授权作出 决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增加、减资和回购

第九条依照适用法律法规的规定及本章程细则的规定,公司可以采用下列方式发行股份:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向公司股东派送红股;

(四)以公司资本公积金转增股本;

(五)适用法律法规允许的其他方式。

第十条根据适用法律法规的规定,公司可减少已发行在外股份总数。公司减少已发行 在外股份总数,应当履行适用法律法规及本章程细则规定的相关程序。

第十一条公司在下列情况下,可以依照适用法律法规规定及《开曼公司法》的规定,回 购本公司已发行的股份:

(一)为了减少公司已发行股份:

(二)为了与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励:

(四)股东因对公司合并决议持异议,书面要求公司回购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)其他为了维护公司股份价值及股东权益或适用法律法规所允许的情况。

公司可以通过《开曼公司法》所允许的资金来源支付股份回购的对价。

除上述情形外,公司不得回购本公司股份。公司不得回或回购尚未完全实缴的股份,在 赎回或回购会导致没有其他股东持有公司股份的情形下,公司也不得赎回或回购该股份。

第十二条公司回购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者适用法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程细则第十一条第一款第(一)项、第(二)项 规定的情形购回本公司股份的,应当事先经股东会决议。

第十三条公司因本章程细则第十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形回购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会批准该回购行为。

第十四条公司依照本章程细则第十一条第一款规定回购本公司股份,属于第(一)项情 形的,应当自回购之日起十(10)日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的,根据《开曼 公司法》应当注销或作为库存股(定义见《开曼公司法》第37A条)由公司持有,该库存股可 以在回购之日起六个月内转让,前述六个月届满之时该库存股应当予以注销:属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,根据《开曼公司法》应当注销或作为库存股由公司持有,但该 等库存股股份总数在任何时候不得超过本公司已发行股份总额的10%,该等股份应当自该股份 回购之日起三(3)年内转让或者注销。前述回购后作为库存股的股份,公司可根据适用法律 法规的规定重新发行。

第三节股份转让

第十五条受限于本章程细则其他条款的规定和其他适用法律法规的规定,股东可以转让 所持股份。公司股份在上交所科创板市场上市期间,股东可以中国证监会和上交所允许的方 式,通过互联网系统电子方式转让其持有的在上交所上市的股份。

第十六条除本章程细则另有规定,公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。

第十七条公司在上交所上市前已发行且在上交所上市的股份,自公司股票在上交所首次 上市之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在下列情形下不得转让本公司的股份:(1)在就任时确定的任期内每年 拟转让的股份超过其所持有本公司同一种类已发行股份总数的25%;(2)本公司股份首次在 上交所上市交易之日起一年内:(3)上述人员从公司离职后六个月内:或(4)其他适用法 律法规规定的时间内。股份在适用法律法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限 制转让期限内行使质权。

第十八条公司董事、高级管理人员、持有本公司已发行股份总数量5%以上的股东(证 券公司因购入包销后剩余股票而持有5%以上股份的,以及适用法律法规规定的其他情形除 外),将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出 后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司事将代表公司收回其所得收益。

公司董事会拒绝或不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,公司股东有权为了公司的利益以自己的名义或以公司的名义直接

向有管辖权法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,违反本条第一款规定的董事应当向公司承担 连带责任。

第三章股东和股东会

第一节股东

第十九条本公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立唯一股东名册。本 公司股东名册的存放地在上海,并委托中国证券登记结算有限责任公司管理。中国证券登记 结算有限责任公司出具的股东名册是股东持有本公司股份的唯一合法证明。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第二十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东会召集人确定股权登记日(以下简称'股权登记日'),股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十一条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配:

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表 决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询:

(四)依照适用法律法规及本章程细则的规定转让、赠与或质押其在本公司所持有的股 份:

(五)缴付成本费用后查阅、复制章程大纲、本章程细则、股东会会议记录、董事会决 议、财务会计报告、股东名册;

(六)连续180日以上单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股东可以基于正当目的 查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)公司合并时,对股东会作出的公司合并决议提出异议,并要求公司回购其股份;

(九)适用法律法规和本章程细则规定的其他权利。

第二十二条股东提出查阅、复制本章程细则第二十一条第(五)项规定的除章程大纲及 本章程细则以外的材料,以及查阅本章程细则第二十一条第(六)项规定的材料的,应当遵

守适用法律法规的规定,并应当符合如下要求:

(一)股东应当向公司提供证明其持有公司股份(包括该等股份的种类以及持股数量等 情况)的书面文件,公司经核实股东身份后方可按照股东的要求予以提供相关资 料:

(二)股东委托注册会计师或律师查阅、复制资料的,会计师和律师的总人数不得超过 【三】人,且均应当有相关从业资格证书;会计师和律师应当向公司出示身份证 明及授权委托书手续;股东及其委托的会计师、律师均不得有干扰公司正常经营、 泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形;

(三)无论是否委托会计师和律师辅助查阅,自然人股东本人必须在场,法人股东的法 定代表人或董事必须在场;

(四)查阅、复制的地点统一规定为公司会议室;

(五)查阅、复制的时间统一规定为年度股东会后1个自然月内:

(六)股东及其委托的会计师和律师查阅、复制资料前,应与公司签订保密协议:股东 不得要求公司提供依据适用法律法规规定需要披露但尚未披露的信息及涉及公司 商业秘密的相关信息:公司依据适用法律法规规定需要披露但尚未披露信息以及 涉及公司商业秘密的相关信息,公司可以拒绝查阅、复制。

股东提出查阅本章程细则第二十一条第(六)项规定的材料的,除应当符合本章程细则第 二十二条第一款规定的要求外,还应当符合如下要求:

(一)股东应当向公司提出书面请求,说明目的及所需资料具体范围;公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以 拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由;

(二)股东每次要求查阅的会计账簿、会计凭证不得超过【一】个会计年度,每一日历 年度不得超过一次。股东每次进行查阅过程的起止时间不得超过【一】个工作日, 股东查阅过程中对于每一份账簿材料,原则上只能查阅一次,提出再次查阅的须 在第一次查阅后当天提出:

(三)股东及其委托的会计师和律师不能进行拍照、扫描、全文摘抄等实质上构成复制 的行为。

第二十三条公司股东会、董事会决议内容违反适用法律法规的,股东有权请求有关司法 管辖区的有权司法机关认定无效。

第二十四条董事会、股东会的会议召集程序、表决方式违反适用法律法规或者本章程细 则的,或者决议内容违反本章程细则的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求有关司法 管辖区的有权司法机关撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当以有管辖权法院的生效判 决或者裁定为准。在有管辖权法院作出判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议,任何 主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履 行职责,确保公司正常运作。

有管辖权法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照适用法律法规履行信息披 露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将 及时处理并履行相应信息披露义务。

第二十五条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)除适用法律法规另有规定外,未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到适用法律法规或者本章程细则规定的人 数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到适用法律法规或者本章程细则规定 的人数或者所持表决权数。

第二十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反适用法律法 规或者本章程细则的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上已 发行股份的股东,有权书面请求审计委员会在任何有关司法管辖区针对董事、高级管理人员启 动法律程序;审计委员会成员执行公司职务时违反适用法律法规或者本章程细则的规定,给 公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会针对审计委员会成员启动法律程序。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝启动法律程序,或者自收到请 求之日起30日内未向有管辖权的法院启动法律程序,或者情况紧急、不立即启动法律程序将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,提出书面要求的股东有权为了公司的利益以自己的名 义在有关司法管辖区采取法律行动并启动法律程序。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 已发行股份的股东,可以依照前两款的规定以自己的名义在有关司法管辖区启动法律程序。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

细则的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东,可以依照本条前三款规定,书面 请求全资子公司的监事会(或监事)、董事会向有管辖权的法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向有管辖权的法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的,按照本条第一款、第二款的 规定执行。

第二十七条董事、高级管理人员违反适用法律法规或者本章程细则的规定,给股东造成 损失的,股东可以以自己的名义在有关司法管辖区针对董事、高级管理人员启动法律程序。

第二十八条公司股东应承担下列义务:

(一)遵守适用法律法规和本章程细则;

(二)依其所认购的股份缴纳出资:

(三)除适用法律法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任;不得损害公司债权人的利益:

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依照适用法律法规对公司的 所有损失及损害承担责任。

公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。

(五)按照适用法律法规及本章程细则规定应当承担的其他义务。

第二十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,对其持股股权进行质押或创设其他担保 权益的,不论通过抵押、质押或其他方式,应当自该质押或担保权益创设当日,向公司作出书面 报告。

第二节控股股东和实际控制人

第三十条公司控股股东、实际控制人应当依照适用法律法规的规定行使权利、行义务, 维护上市公司利益。

公司无控股股东及实际控制人的,相关股东依照法律法规和中国证监会的有关规定,适用本 节规定。

第三十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金:

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保:

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益:

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方 式影响公司的独立性;

(九)适用法律法规和本章程细则的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程细则 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持 公司控制权和生产经营稳定。

第三十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守适用法律法 规规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第三十四条下列有关事宜应由股东会审议:

(一)选举和更换非职工董事,决定有关董事的报酬事项:

(二)审议批准董事会的报告:

审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案;公司年度股东会可以审议下一年 度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案;

(四)批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数;

(五)批准发行公司债券:

(六)批准公司合并、解散、清算或者变更法律形式;

(七)批准修改公司章程大纲或本章程细则,或者通过公司新章程大纲或章程细则;

(八)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所:

(九)批准本章程细则第三十六条规定的担保事项、第三十五条规定的交易事项、第三 十八条规定的财务资助事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额超过人民币 3,000万元,且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易;

(十四)批准本章程细则第十一条第一款第(一)项及第(二)项规定的股份回购事项;

(十五)任命本章程细则第一百八十九条规定的自愿清算事宜的清算人、委托本章程细则第 七十九条规定的重要业务管理人员;

(十六)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿 元且不超过最近一年末净资产20%的股份,该项授权在下一年度股东会召开日失效:股东会 可以在适用法律法规规定的范围内授权董事会决定发行公司债券及本章程细则第八条规定的财 务资助事项;

(十七)批准适用法律法规或本章程细则规定应当由股东会批准的其他事项。

除适用法律法规、本章程细则另有规定外,上述股东的职权不得通过授权、委托或其他方式 由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十五条除本章程细则第三十四条和第三十六条规定外,公司发生的交易(提供担保、 提供财务资助、关联交易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上,且超过人民币5,000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过人民 币500万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上,且超过人民币500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

以上规定的成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易交排涉及未来可能 支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成 交金额。

第三十六条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保;

(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的30% 的担保:

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)为股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)根据适用法律法规及本章程细则的规定,应由股东会决定的其他对外担保事项。

前款第(三)项担保,应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司违反适用法律法规的规定,或违反本章程细则规定的审批权限和审议程序对外提供 担保的,参与违规担保决策的董事或管理人员,应依照适用法律法规及公司的规章制度承担 相应的责任。

第三十七条公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用第三十六条第一款第 (一)项、第(四)项及第(五)项的规定,但是公司章程细则另有规定除外。公司应当在

年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第三十八条财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审 议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(四)适用法律法规或本章程细则规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。

第三十九条公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股 东会审议,并经特别决议通过。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可 免于按照第三十五条的规定履行股东会审议程序。

第四十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。

第四十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足适用法律法规规定人数或者本章程细则所定人数的2/3时:

(二)单独或合计持有公司10%以上发行股份的股东请求召开临时股东会时;

(三)董事会认为必要召开临时股东会时;

(四)审计委员会提议召开时:

(五)经全体独立董事过半数同意并提议召开时:

(六)适用法律法规或本章程细则规定的其他情形。

第四十二条本公司召开股东会的地点为:公司的主营业地或者向股东发送的股东会通知 中指定的其他地点。

就所有股东会而言,董事会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供上交所股

东会的网络投票平台或向股东发送股东会通知中载明的其他方式,为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

第四十三条公司召开股东会时,应当聘请律师以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合股票上市地适用法律法规、本章程细则;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第四十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十五条经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据适用法律法规和本章程细则的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更, 应当征得提议召开临时股东会的独立董事的同意:董事会不同意召开临时股东会的,应根据股票 上市地适用法律法规说明理由并公告。

第四十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据适用法律法规和本章程细则的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内向股东发送召开股东会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能 行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据适用法律法规和本章程细则的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内向股东发送召开股东会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上交 所备案。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公告时,向上交所提交有关证明材料。

第四十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供有关股东名册。

第五十条审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十一条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合适用法律法规和本章程细则的有关规定。

第五十二条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上已发 行股份的股东,有权向公司提出提案,供股东会审议。

单独或者合计持有公司1%以上发行股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,通知临时提案的 内容并将该临时提案提交股东会审议,但临时提案违反适用法律法规或本章程细则的有关规 定,或者不属于股东会职权范围的,召集人有权不作为临时提案采纳。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中列明的提案 或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程细则第五十一条规定的提案,不得在股东会上进行表 决、审议。

在公司发生本章程细则第一百一十三条第二款规定的情形下,收购方及其一致行动人向 公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资

产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及 该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。 构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等适用法律法规的规定办理。

第五十三条召集人将在年度股东会召开20日前以本章程细则规定的方式通知各股东, 临时股东会将于会议召开15日前以本章程细则规定的方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不包括会议召开当日。

第五十四条股东会的通知包括以下内容:

(一)股东会的时间、地点和会议期限;

(二)提交股东会审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会 议和代其参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十五条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露拟当选为非职工董 事候选人(以下简称'非职工董事候选人')的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)非职工董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人(如有)是否存在 关联关系;

(三)披露非职工董事候选人持有本公司的股份数量;

(四)非职工董事候选人是否受过中国证监会、中国其他政府部门或中国证券交易所惩 戒。除采取累积投票制选举非职工董事候选人外,每位非职工董事候选人应当以单项提案提 出。

在公司发生本章程细则第一百一十三条第二款规定的情形下,收购方及其一致行动人提 名的非职工董事候选人应当具有与公司主营业务相同的业务管理经验以及履行董事职责相适 应的专业能力和知识水平,同时该非职工董事候选人应当具有在相关行业较长的任职的经历。

第五十六条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日通知并说明延期或取消的原因。

第六节股东会的召开

第五十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻畔滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。

第五十八条股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并 依照适用法律法规及本章程细则行使表决权。股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人 代为出席。

第五十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明:委托代理人代为出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。

法人股东应由法定代表人(授权代表)或者法定代表人(授权代表)委托的代理人出席会议。 法定代表人(授权代表)出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人(授权 代表)资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人(授权代表)出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东会的委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人的姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程、通知的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示;

(四)授权委托书的签发日期和有效期限;

(五)委托股东的签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应在授权委托书上加盖法人 单位印章。

第六十一条授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和授权委托书均需备置于召集股东会的通知中 指定的地方,在任何情形下,应在股东会召集人宣布该股东会开始前提交给公司。

股东为法人的,由其法定代表人(授权代表)或者该法人单位的董事会、其他决策机构决 议授权的其他人作为代表出席股东会。

第六十二条出席股东会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人在股东会上宣布现场出席 会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十四条股东会召开时,本公司董事可以出席,董事会秘书应当出席会议。股东会要求 董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询,但因客 观原因无法列席的情况除外。

第六十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数公司 董事共同推举和委任的一名董事主持股东会。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东('召集股东')自行召集的股东会,由召集 股东推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反股东会的议事规则使股东会无法继续进行 的,经现场出席股东会过半数有表决权的股东和代理人同意,股东会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。

第六十六条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录、签 署以及公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

第六十七条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。

第六十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明,但是 涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;