中国国际金融股份有限公司关于盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市的

发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2026年2月

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关于盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation，以下简称“盛合晶微”、“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中相同的含义）

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目录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构名称 ...... 4

二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 4

三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

四、发行人基本情况 ...... 4

五、本机构与发行人之间的关联关系 ...... 5

六、本机构的内部审核程序与内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10

第四节 关于发行人利润分配政策的核查 ...... 12

一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 ...... 12

二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ..... 14

三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 ...... 15

四、发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素 ...... 18

第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 19

一、本机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 19

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 19

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 20

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 20

五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 ...... 21

六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 ...... 24

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 24

八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 ...... 25

九、发行人存在的主要风险 ...... 25

3-1-2-3十、对发行人发展前景的简要评价 ...... 30

附件一： ...... 35

附件二： ...... 38

一、发行人治理架构与境内公司不存在差异 ...... 38

二、关于股东核心权益方面不存在重大差异 ...... 38

三、发行人为满足红筹企业投资者保护要求采取的其他主要措施 ...... 42

四、结论意见 ...... 44

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

王竹亭：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任苏州东微半导体股份有限公司科创板首次公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李扬：于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任中芯国际集成电路制造有限公司科创板首次公开发行项目、苏州东微半导体股份有限公司科创板首次公开发行项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转债项目、上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可转债项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：季璟，于2020年取得证券从业资格，曾经参与/执行阿特斯阳光电力集团股份有限公司科创板首次公开发行项目、苏州东微半导体股份有限公司科创板首次公开发行项目。

项目组其他成员：吴迪、占海伟、张焓远、方清、王鑫、过泽森。

四、发行人基本情况

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五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2025年6月30日，发行人股东中金共赢、中金启鹭、中金上汽、中金传合的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司；中金祺智的执行事务合伙人为中金私募股权投资管理有限公司；中金资本运营有限公司、中金私募股权投资管理有限公司及AutoHub均系中金公司的全资子公司。中金公司的关联方中金共赢、中金启鹭、中金上汽、中金传合、中金祺智、Auto Hub合计持有发行人5.48%股权。同时，发行人股东苏州渶一策、元禾厚望长芯、安吉汇芯等间接出资人中包含中金公司相关主体，中金公司相关主体间接持有发行人的股份比例不足0.2%。

中金公司作为盛合晶微本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。通过上述路径持有发行人股份的中金公司相关主体的对外投资依据其独立投资研究决策或者根据相关法律法规执行的投资，与本次保荐项目并无关联。

除上述情形外，截至本发行保荐书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

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（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、辅导阶段的审核

辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目

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组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

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盛合晶微半导体有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为盛合晶微半导体有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市海问律师事务所上海分所担任中金公司的保荐机构/主承销商律师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

保荐机构/主承销商中金公司的律师的基本情况如下：

保荐机构/主承销商中金公司的律师北京市海问律师事务所上海分所持有编号为23101199911143233的《律师事务所执业许可证》，且已就从事证券法律业务依法报中国证券监督管理委员会和司法部备案。

北京市海问律师事务所上海分所律师同意接受保荐机构/主承销商中金公司之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商中金公司提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商中金公司完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商中金公司就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商中金公司收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目不同阶段分两次支付给保荐机构律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了如下第三方提供相关服务：（1）聘请了九富公关顾问（上海）有限公司为本次发行提供财经公关信息服务；（2）聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行提供申报文件的制作咨询以及底稿的辅助整理等服务；（3）聘请了灼识投资咨询（上海）有限公司为本次发行提供行业咨询服务；（4）聘请上海合富翻译服务有限公司作为对本次发行的申报文件等资料提供翻译服务的专业翻译机构。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市海问律师事务所上海分所作为本次项目的保荐机构律师之外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请九富公关顾问（上海）有限公司、北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司、灼识投资咨询（上海）有限公司、上海合富翻译服务有限公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

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第四节 关于发行人利润分配政策的核查根据《监管规则适用指引——发行类第10号》的规定，本机构就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：

一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定

《公司章程（草案）》中，关于利润分配的相关规定如下：

“第一百五十九条 公司股利分配政策为：

（一）股利分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利分配政策目标为稳定增长股利。

（二）股利分配形式

公司采取现金、股份、现金和股份相结合或适用法律法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。

（三）股利分配的期间间隔

在符合《开曼公司法》规定的股利分配条件的情况下，公司应原则上每年度至少进行一次股利分配。在有条件的情况下，经公司股东会批准，也可以进行中期利润分配。

（四）股利分配的条件

1.现金方式分红的条件和比例

（1）公司拟实施现金分红时，应至少同时满足以下条件：

（a）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（b）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（c）公司（及其合并报表范围内子公司）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1）公司（及其合并报表范围内子

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公司）未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；2）公司（及其合并报表范围内子公司）未来十二个月拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（2）在符合股利分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司上市后连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程细则规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到80%；

（b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到40%；

（c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到20%；

（d）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（c）项规定处理。

2.发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配条件的前提下，提出实施股票股利分配方案。

采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）股利分配的决策程序与机制

1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，在符合公司章程细则既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

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件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期股利分配预案，提交股东会审议，经股东审议通过后实施。股利分配方案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东会审议。

2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3.股东会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4.在公司利润存在余额但董事会未做出现金股利分配方案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。

（六）股利分配政策调整的决策机制与程序

1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整股利分配政策的，调整后的股利分配政策不得违反适用法律法规的有关规定。

2.公司董事会在股利分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事的意见（如有）。

3.股利分配政策的调整应经董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议利润分配政策的调整事项时，应当充分听取中小股东的意见。

第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由

（一）股东回报事宜的专项研究论证情况

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61

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号）《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，以及《公司章程》，公司董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并经2025年3月24日召开的第一届董事会第八次会议和2024年年度股东大会审议，公司制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》。

（二）股东回报事宜的规划安排理由

近期，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），提出了更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益的要求，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，要求上市公司制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，增加利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》。

三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排

（一）股利分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利分配政策目标为稳定增长股利。

（二）股利分配形式

公司采取现金、股份、现金和股份相结合或适用法律法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。

（三）股利分配的期间间隔

在符合《开曼公司法》规定的股利分配条件的情况下，公司应原则上每年度至少进行一次股利分配。在有条件的情况下，经公司股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

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（四）股利分配的条件

1.现金方式分红的条件和比例

（1）公司拟实施现金分红时，应至少同时满足以下条件：

（a）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（b）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（c）公司（及其合并报表范围内子公司）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1）公司（及其合并报表范围内子公司）未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；2）公司（及其合并报表范围内子公司）未来十二个月拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（2）在符合股利分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司上市后连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程细则规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到80%；

（b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到40%；

（c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到20%；

（d）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（c）项规定处理。

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2.发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配条件的前提下，提出实施股票股利分配方案。

采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）股利分配的决策程序与机制

1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，在符合公司章程细则既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期股利分配预案，提交股东大会审议，经股东审议通过后实施。股利分配方案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。

2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

3.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4.在公司利润存在余额但董事会未做出现金股利分配方案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。

（六）股利分配政策调整的决策机制与程序

1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整股利分配政策的，调整后的股利分配政策不得违反适用法律法规的有关规定。

2.公司董事会在股利分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事的意见（如有）。

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3.股利分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素

经核查，保荐机构认为发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等有关规定。发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

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第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为盛合晶微半导体有限公司（SJ SemiconductorCorporation）具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，2025年3月24日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》《关于公司及相关责任主体就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行相关的议案。2025年3月24日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了上述等与本次发行相关的议案。上述决议内容如下：

1、发行股票种类：中国境内上市人民币普通股（A股）。

2、发行股票的面值：每股面值为0.00001美元。

3、发行股票的数量：本次拟公开发行人民币普通股不超过53,576.93万股，本次发行方案确定的拟发行股份数不低于发行后总股本的10%且不超过发行人总股本的25%。

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公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行上市可以采用超额配售选择权，超额配售数量不得超过初始发行规模的15%。

4、发行对象：符合中国证监会或上交所规定资格的询价对象和在上交所开设股东账户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者条件的境内自然人、法人投资者及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定执行。

5、发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会许可的其他方式。

6、承销方式：余额包销方式。

7、拟上市地点：上海证券交易所。

8、本次发行上市决议的有效期：自本议案经公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

9、公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：亿元

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为0.00001美元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎

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核查，核查结论如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；

（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；

（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。

五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件

本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、股权转让款支付凭证、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。截至本发行保荐书出具之日，发行人的持续经营时间在3年以上。发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

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（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告、经审核的内部控制审计报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主营业务成本构成分析及变动、销售费用、管理费用和研发费用构成及变化、财务指标和比率变化等与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制审计报告。”

（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的重大采购、销售合同，访谈了发行人主要客户、供应商；核查了发行人主要经营性资产的权属证明和实际使用情况；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”

（四）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；

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查阅了发行人内部审计等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、独立董事、董事会秘书、高管人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。”

（五）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的资产完整性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人主要资产权属证明、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对于发行人资产完整性进行了网络公开核查；对发行人、主要股东等进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”

（六）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的业务合规性及相关主体满足发行条件进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料并获取了主管部门开具的合规证明；对发行人、主要股东及董事和高级管理人员等进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”

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六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事和高级管理人员等做出了关于股份锁定和减持的承诺；发行人、董事（不含独立董事）和高级管理人员做出了关于上市后三年内稳定股价的承诺；发行人、董事及高级管理人员做出了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。上述承诺主体均同时承诺了约束措施。

保荐机构认为，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事和高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第八次会议以及2024年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

8、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。如本人违反上述承诺，将承担相应责任。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论

根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日2025年6月30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。

九、发行人存在的主要风险

（一）技术研发或产业化不及预期的风险

作为在集成电路先进封测领域持续攻关行业前沿技术的科技企业，公司高度重视技术研发及产业化，报告期内的研发投入也持续保持较高水平。但是，集成电路先进封测行业生产工艺复杂、技术含量极高，公司的技术研发同时包含CVD、CMP、硅刻蚀、Bumping、CP、RDL、TSV、研磨、切割、贴片等前中后段工艺，涉及多学科、多领域

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的交叉，并需要在研发过程中持续投入大量的资金和人力。

由于新技术的研发存在一定的不确定性，若公司在研发过程中关键技术未能实现突破、性能指标无法达到预期，则将面临研发失败的风险；此外，由于先进封测的技术研发需要经历前期的技术论证及后期的生产实践，周期较长，若公司未能准确判断行业技术的发展趋势，导致工艺技术定位偏差，则将面临研发产业化进度不及预期甚至研发产业化失败的风险。若发生上述情形，公司前期的研发投入将难以取得相匹配的回报，对经营业绩产生不利影响。

（二）先进封测业务固定资产投资规模较大的风险

集成电路先进封测涉及多学科、多领域的交叉，技术难度大，且需要随着芯片产品的更新迭代而持续研发；此外，集成电路先进封测涉及大量晶圆处理工艺，且对洁净度、精细度、自动化等的要求较高，因此需要大量晶圆制造设备，以及先进的封装设备、测试设备、自动化生产线等，此类设备或产线通常价格较为昂贵，需要大量的固定资产投入。报告期内，为保证在行业中的竞争地位，公司投入大量资金进行持续研发及产能扩充，公司的研发费用分别为25,663.42万元、38,632.36万元、50,560.15万元和36,652.11万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为183,698.59万元、397,284.01万元、436,808.54万元和212,450.54万元，均呈现快速增长态势。

未来，公司仍将保持较高水平的研发投入，并进一步扩充产能规模，以满足客户对综合性能更强、平台更多元的先进封测服务的需求。但是，若公司未能准确判断行业发展方向，及时应对下游市场变化；或市场竞争加剧，公司业务拓展不及预期，均可能导致公司前期的研发投入和资本开支无法充分兑现为经营业绩，一方面将对公司的现金流状况产生不利影响，另一方面已有固定资产形成的折旧费用也将影响公司的盈利能力。

（三）客户集中度较高且第一大客户占比相对较大的风险

集成电路先进封测行业的下游市场集中度较高，且下游市场头部企业的业务规模处于绝对领先地位，特别地，芯粒多芯片集成封装行业的下游市场更是被少数技术水平高、综合实力强的头部企业占据，因此，公司目前的客户集中度较高且第一大客户占比较大，报告期内，公司对前五大客户的合计销售收入占比分别为72.83%、87.97%、89.48%和

90.87%，其中，公司对第一大客户的销售收入占比分别为40.56%、68.91%、73.45%和

74.40%。公司的前五大客户均为业界知名企业，同时，公司与主要客户维持了长期业务

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往来关系并与部分客户签订了长期框架协议。但是，若公司现有主要客户（尤其是第一大客户）的经营状况发生重大不利变化，或外部地缘政治环境恶化导致公司现有主要客户（尤其是第一大客户）下达的订单减少，或产业链上下游的发展程度和稳定性造成公司现有主要客户（尤其是第一大客户）的订单需求下降，均可能对公司的业绩稳定性产生不利影响，甚至可能导致公司出现亏损。此外，若公司无法持续深化与现有主要客户（尤其是第一大客户）的合作关系与合作规模，无法有效开拓新客户并转化为营业收入，将可能对公司经营业绩的增长性产生不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

近年来，先进封装的市场规模及占总体封测市场的比重均持续上升，吸引了大量的市场参与者。一方面，领先的综合型封测企业凭借强大的资金和技术实力以及优质的客户基础扩大在先进封装环节的投资，另一方面，新兴的先进封测企业凭借在特定领域积累的技术以及吸收的资本市场投资进入先进封装行业。现有市场参与者扩大产能及新兴市场参与者的进入，将可能导致市场竞争加剧甚至出现行业产能过剩的状况。若公司未能持续提高制造能力和技术水平，将在加剧的市场竞争中丧失现有的行业领先地位，甚至可能处于不利的竞争境地；此外，公司已经建有一定规模的先进封装产能，尤其在12英寸凸块制造领域处于中国大陆首位，若未来新建产能过多而下游市场需求未能及时有效扩大，导致行业产能相对富余，公司产品的销售价格可能出现下滑，已有产能也可能难以充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响，甚至可能导致公司出现亏损。在摩尔定律逐步逼近极限的情况下，通过芯粒多芯片集成封装技术持续优化芯片系统的性能已经成为行业共识。在上述领域，台积电、英特尔、三星电子等全球最领先半导体制造企业已经布局多年且正在持续扩充产能，日月光、安靠科技等全球领先封测企业，以及长电科技、通富微电、华天科技等中国大陆领先封测企业也正在持续布局中。公司将芯粒多芯片集成封装作为未来重要的增长点和盈利点，目前在中国大陆也具备一定的领先性和先发性，但若同行业企业陆续攻克技术难点进入该领域，导致公司丧失现有的行业地位以及技术、产能、客户等方面的优势，且公司未能通过持续研发创新等措施有效维持，将会对公司的经营业绩产生不利影响，甚至可能导致公司出现亏损。

（五）宏观经济和下游行业需求波动的风险

集成电路先进封测行业的业绩表现与宏观经济的发展以及下游行业的需求密切相

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关。一方面，宏观经济和下游行业的周期性波动会对集成电路先进封测行业的发展产生影响。另一方面，各下游行业对集成电路先进封测服务的需求均会受到多重内外部因素的影响，比如，智能手机、消费电子等受到宏观经济景气度、消费者预期与信心的影响，高性能运算、数据中心、人工智能等受到算力基础设施建设进度、国际政治与贸易形势、先进制程产能制约、高算力芯片研发及产业化进度的影响。若上述因素发生不利变动，均会造成集成电路先进封测行业的需求下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响，甚至可能导致公司出现亏损。

（六）经营业绩波动的风险

报告期内，发行人营业收入分别为163,261.51万元、303,825.98万元、470,539.56万元和317,799.62万元，2022年至2024年复合增长率达69.77%。报告期内，归母净利润分别为-32,857.12万元、3,413.06万元、21,365.32万元和43,489.45万元，扣非后归母净利润分别为-34,867.25万元、3,162.45万元、18,740.07万元和42,189.04万元。目前，发行人已具备领先的行业地位并实现了高速的业绩成长，经营状况良好，且正在持续进行客户拓展、技术升级和产品创新。

公司未来经营业绩仍存在诸多不确定性，公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术研发及产业化能力等内外部因素影响，近年来国际贸易形势亦发生较快变化，如果未来上述因素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，将可能对公司整体收入及盈利水平产生不利影响，导致出现收入增速减缓、净利润水平下滑等影响公司经营业绩可持续性的风险。

（七）公司股权分散，无控股股东和实际控制人的风险

公司的主要股东为产业投资机构、专业投资机构以及员工持股平台，股权较为分散，且单个主体无法控制股东会或董事会多数席位，公司无实际控制人和控股股东。公司的经营计划主要由管理层制定、董事会决定，经营计划的执行有赖于行业经验丰富以及对公司具有深入了解的管理团队。公司存在未来因无控股股东及实际控制人所导致的效率低下和决策失准的风险；同时，分散的股权结构可能导致公司遭到恶意收购，或出现因其他股东通过一致行动或其他约定等安排使得公司的控制权发生变化的情形，则可能对公司的日常经营与发展造成不利影响。

此外，由于公司主要股东持有公司股份不以控股为主要目的，若未来主要股东基于

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自身战略作出后续持股安排，则可能因公司股权结构发生变化而对公司董事会、股东会决策产生影响，进而导致公司生产经营和业务发展受到影响。未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。若因股东变动引发董事会频繁更迭，可能导致技术研发、市场布局等中长期决策的连贯性受损，尤其在行业周期波动时，股东风险偏好差异或加剧战略短期化倾向。投资者需特别关注无实际控制人架构与控股股东主导模式的治理差异，审慎评估股东协商机制变化、控制权潜在转移等特有因素对公司价值及投资回报的影响。

（八）红筹企业境内上市的风险

1、公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险

公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求，但与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理制度在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等方面存在一定差异，具体情况详见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。

2、公众股东通过诉讼手段寻求权利救济面临不确定性的风险

公司为一家注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛相关法律管辖。本次发行后，公众股东持有的公司股票应统一登记、存管在中登公司。

如公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该等公众股东须按中登公司有关业务规则取得具有法律效力的证券登记记录。该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。此外，即使开曼群岛法院受理公众股东向公司及其他相关方提起的诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国获得承认与执行的先例较少，且公司与境内运营子公司之间存在多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻求自身权利的保护面临一定的不确定性。

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同时，公司的公众股东亦可以依据《证券法》在境内有管辖权的法院提起诉讼，诉讼事由包括在公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索的赔偿责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性；即使公众股东获得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。

十、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人所处行业前景广阔

发行人是集成电路封测企业，专注于集成电路先进封测产业的中段硅片加工和后段先进封装环节，是中国大陆少有的全面布局各类中段硅片加工工艺和后段先进封装技术的企业，向客户提供中段硅片制造和测试服务，以及多元化的全流程先进封测服务。

1、国家产业政策高度重视行业发展，为公司盈利能力的提升创造良好的政策环境

集成电路是国民经济和社会发展的战略性、基础性、先导性产业，是现代化产业体系的核心枢纽，也是利用新质生产力实现经济社会高质量发展的关键保障，关系到国家安全和中国式现代化进程，近年来，我国政府已把集成电路产业上升至国家战略高度，并出台了一系列产业支持政策。比如，2020年国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，旨在进一步优化集成电路产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量；国务院“十四五”数字经济发展规划也提出要提高集成电路等战略性前瞻性领域的基础研发能力和关键技术创新能力，完善集成电路等重点产业的供应链体系。国家出台的产业政策从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用等方面为集成电路企业提供了更多的支持，以推动行业发展，提高产业创新能力和国际竞争力，为公司盈利能力的提升创造了良好的政策环境。

2、新兴应用为集成电路先进封测产业发展带来巨大机会，高性能运算应用是未来关键增长点

在经历了家用电器、个人电脑、笔记本电脑/功能手机和智能手机引发的技术变革之后，全球正步入“全面数字经济时代”，各次技术变革均带来大量新兴的产品形态或应用场景，进而推动集成电路先进封测产业的发展。

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现阶段，一方面，智能手机、消费电子等原有应用场景不断出现新的产品形态，对逻辑、存储、模拟、混合信号等各类芯片的性能和集成度提出了更高要求，从而促进了集成电路先进封测产业的增长；另一方面，“全面数字经济时代”带来人工智能、数据中心、云计算、自动驾驶、物联网、虚拟/增强现实等新兴应用场景，也为集成电路先进封测产业的未来发展提供了多元化动力。特别地，近年来，ChatGPT等多模态大模型和Robotaxi等自动驾驶的兴起将人工智能技术由B端推向C端，人工智能、数据中心、云计算、自动驾驶等高性能运算应用在全球范围内迎来历史性的爆发式增长机遇，并正逐步成为集成电路先进封测产业的关键增长点和盈利点。

3、高性能运算应用的爆发式增长推动芯粒多芯片集成封装产业的快速发展

高算力芯片是支撑高性能运算应用的核心硬件，市场需求和性能要求均快速提升。芯粒多芯片集成封装技术可以持续提升高算力芯片的性能，是英特尔、英伟达、AMD、博通公司等全球领先企业在摩尔定律逼近极限的情况下持续发展更高算力芯片的必要方式，也是我国目前利用自主集成电路工艺发展高算力芯片最切实可行的制造方案，国内多家高算力芯片设计企业均发布有使用相关技术方案的产品。

东数西算工程启动后，我国发展数字经济的方向已经明确，同时，随着多模态大模型和自动驾驶等新应用的兴起，计算参数量出现指数级增加，也促进了算力需求的爆发式增长，高算力芯片迎来历史性的增长机遇，芯粒多芯片集成封装产业有望实现快速增长。此外，为保障供应链的安全和稳定，我国高算力芯片设计企业也会更多地倾向于使用本土供应商的制造产能。

综上所述，集成电路先进封测行业尤其是公司致力发展的芯粒多芯片集成封装行业增长前景广阔，为公司盈利能力的提升创造了良好的行业环境。

（二）发行人在行业内具有一定的竞争优势和行业地位

发行人是全球范围内营收规模较大且增长较快的集成电路先进封测企业。根据Gartner的统计，2024年度，发行人是全球第十大、境内第四大封测企业，且发行人2022年度至2024年度营业收入的复合增长率在全球前十大企业中位居第一。

在主营业务领域中，发行人已大规模向客户提供的各类服务均在中国大陆处于领先地位。根据灼识咨询的统计，截至2024年末，发行人是中国大陆12英寸Bumping产

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能规模最大的企业；2024年度，发行人是中国大陆12英寸WLCSP收入规模和2.5D收入规模均排名第一的企业。

发行人跻身境内外一流客户的供应链体系，并构建了显著的客户壁垒。发行人已与境内外多家领先芯片设计企业及晶圆制造企业建立了稳定的合作关系，并已成为多家全球领先的智能手机品牌商和计算机、服务器品牌商的供应链企业，曾多次荣获多家行业头部客户授予的优秀供应商或类似奖项。

发行人采用前段晶圆制造环节先进的制造和管理体系，并在质量、环保、信息安全、安全管理、汽车行业、海关等领域通过了多项国际标准认证，覆盖了从工艺研发到产品交付的全流程。由于先进封装涉及大量晶圆处理工艺，且对洁净度、精细度、自动化等的要求更接近于晶圆制造而远高于传统封装，因此，相对于从传统封装向先进封装延伸的封测企业，发行人在主营业务领域拥有先进制造和管理体系上的优势，尤其在与晶圆制造环节联系最密切的芯粒多芯片集成封装领域优势更为显著。

发行人以前瞻性视野在业内较早性地推进供应商的多元化、本地化，并已经取得一定成效，在提升供应链韧性、实现降本增效的同时，也能够在复杂地缘政治环境下更好地稳定产能供应、保障交付连续性，提升客户对发行人长期服务的信心。

发行人重视技术创新与工艺研发，建立了高效的研发体系，打造了一支经验丰富、勤勉专业的研发团队，并且取得了丰富的研发成果，在先进制程凸块制造、高密度微凸块制造、先进技术节点大尺寸晶圆级芯片封装、芯粒多芯片集成封装等多个技术领域持续处于中国大陆先发地位。截至2025年6月30日，发行人共拥有已授权专利591项，其中发明专利（含境外专利）229项。发行人正基于高效的持续研发能力，持续进行芯粒多芯片集成封装前沿技术的研发及产业化，以保证自身的技术领先地位。

发行人拥有兼具国际化视野、先进管理理念及卓越专业能力的管理团队，既对行业整体格局及自身定位具有全面、深刻的认识，也对行业的未来发展趋势具有前瞻性的研判能力，为持续提升自身核心竞争力和开发新工艺提供了强有力的人力资源支持。

综上所述，发行人所处行业总体需求增长快速且潜力较大，发行人在行业内具有一定的竞争优势和行业地位，发行人发展前景广阔。

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附件一：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》附件二：《中国国际金融股份有限公司关于盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductor Corporation）在科创板上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见》

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》签章页）

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附件一：

中国国际金融股份有限公司关于盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）

首次公开发行股票并在科创板上市项目的

保荐代表人专项授权书

兹授权我公司王竹亭和李扬作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）王竹亭最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资、转板项目签字保荐代表人；李扬最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资、转板项目签字保荐代表人。

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、王竹亭：除本项目、托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司创业板IPO外，目前无其他申报的在审企业；

2、李扬：除本项目外，目前无其他申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人王竹亭、李扬符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

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综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：

陈 亮

保荐代表人：

王竹亭 李 扬

中国国际金融股份有限公司

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附件二：

中国国际金融股份有限公司关于盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）在科创板上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规

以及中国证监会要求的结论性意见

一、发行人治理架构与境内公司不存在差异

发行人作为依照开曼法律设立并合法存续的豁免有限公司，未设立监事会，已设置了审计委员会。审计委员会的职责包括审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、对董事和高级管理人员执行职务的行为进行监督、当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正、根据《公司章程》在任何有关司法管辖区针对董事或高级管理人员启动法律程序；审计委员会可以提议召开董事会、临时股东会或在适用法律法规及公司章程规定的情形下自行召集和主持临时股东会，并可向股东会会议提出提案。参考现行有效的《公司法》《上市公司章程指引》等规定，A股上市公司应设置审计委员会替代监事会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。综上，发行人治理架构的设置与《公司法》规定不存在实质差异。

二、关于股东核心权益方面不存在重大差异

开曼适用法律法规和境内适用法律法规，在股东核心权益方面（包括投资者获取资产收益的权利、参与重大决策的权利、获取剩余财产分配的权利）的规定存在一定差异。为了同时符合开曼适用法律规定与境内适用法律法规的要求，发行人根据境内适用法律法规对《公司章程》进行了修订。根据境外律师出具的《开曼法律意见书》，上述修订后的《公司章程》，不存在与开曼群岛现行的任何其他适用法律、法规、命令或法令相冲突或违反的情形。具体差异情况及《公司章程》修订内容主要如下：

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（一）资产收益

《开曼群岛公司法》及中国境内适用法律法规关于利润分配事项的异同如下：首先，就分红条件而言，《开曼群岛公司法》仅要求利润分配时公司有能力支付其在日常商业运作中的到期债务；中国境内适用法律法规明确规定利润分配前需先行弥补累计亏损、提取法定公积金。其次，就分配资金来源而言，《开曼群岛公司法》允许使用已实现或未实现的利润、股份溢价、其他根据适用法律法规规定的资金来源进行股利分配；中国境内适用法律法规明确规定股利分配资金来源为弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。再次，就决策程序而言，两地均仅要求由股东会普通决议批准即可实施利润分配方案，且均遵循按持股比例分配的原则。发行人已参照《科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》的要求，修订了《公司章程》并制定了《公司章程（草案）》，规定了公司的股利分配政策。其中，除了根据《开曼群岛公司法》等适用法律法规的要求规定了股利分配资金来源之外，发行人的股利分配政策与一般境内A股上市公司不存在重大差异。为保护中小投资者利益，董事会及股东会已经批准了《盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductor Corporation）关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后未来三年分红回报规划》，对本次发行后三年内股东利润分配的原则、利润分配形式、分红的条件及比例、现金分红的时间间隔、股票股利分配的条件、利润分配的决策程序与监督机制等内容进行了规定。前述安排有利于保障全体股东的资产收益权。此外，发行人已出具《盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）关于不将募集资金用于股利分配的承诺函》，承诺本次发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配。前述安排有利于保障发行人全体股东的资产收益权。因此，境内投资者资产收益权与一般境内A股上市公司不存在重大差异。

（二）参与重大决策

根据《开曼群岛公司法》的规定，除变更公司名称、修改章程、减少授权发行股份总数、合并、兼并等可能对公司股东权利产生不利影响的事项外，不存在其他法定需要由股东会审议的事项。与公司经营相关的事项，包括利润分配、资产处置等，均可由董

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事会审议。相较于开曼群岛公司法，境内适用法律法规规定的股东会职权范围更为广泛，如分红、资产处置、经营性重大事项也属于股东会职权范围。

发行人已参照《科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等适用法律法规的要求，修订了《公司章程》并制定了《公司章程（草案）》，并制定了《股东会议事规则》等相关治理制度，对股东会职权作出具体规定，该等规定与《上市公司章程指引》《上市规则》等境内适用法律法规要求不存在重大差异。

具体而言，《公司章程》及《公司章程（草案）》规定的股东会职权中，如下第1至3项为《开曼群岛公司法》及境内适用法律法规均规定的事项，第4至16项为境内适用法律法规规定的事项，第17项为《开曼群岛公司法》规定的事项：1）批准减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数；2）批准公司合并、解散、清算或者变更法律形式；3）批准修改公司章程大纲或章程细则，或者通过公司新章程大纲或章程细则；4）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；5）审议批准董事会的报告；6）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案；年度股东会审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案；7）批准增加公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数；8）批准发行公司债券；9）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；10）批准相关重大担保、重大交易、重大财务资助事项；11）审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；12）审议批准变更募集资金用途事项；13）审议股权激励计划和员工持股计划；14）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；15）批准相关股份回购事项； 16）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股份（该项授权在下一年度股东会召开日失效），并在适用法律法规规定的范围内授权董事会决定发行公司债券及相关财务资助事项；17）任命自愿清算事宜的清算人及在公司处于危机等特殊情况时批准委托将全部或核心业务委托给董事、高管以外的第三方管理；18）批准适用法律法规或章程细则规定应当由股东会批准的其他事项。

因此，境内投资者参与发行人重大事项决策的权益与一般境内A股上市公司不存在重大差异。

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（三）剩余财产分配

《开曼群岛公司法》及中国境内适用法律法规关于剩余财产分配事项的异同如下：

首先，就分配顺序而言，《开曼群岛公司法》规定的剩余财产分配顺序，依次为在开曼群岛工作的员工的遣散费、欠付员工（无论在开曼群岛或其他地区受雇）的到期款项/医疗保险费或养老金/遣散费/工伤赔偿金/税费、债权人债务、股，未区分应支付给在其他地区受雇的员工的款项和开曼税费的分配顺位；中国境内适用法律法规明确规定具体分配顺位，依次为清算费用、职工工资/社保/补偿金、税款、债权人债务、股东。前述分配顺序的差异，不影响投资者在发行人偿付所有债权人后获得剩余财产分配。其次，就对股东的分配比例而言，均遵循按持股比例分配的原则。因此，《开曼群岛公司法》与《公司法》对投资者获取剩余财产分配的原则不存在重大差异。因此，境内投资者参与发行人剩余财产分配的权益与一般境内A股上市公司不存在重大差异。

基于上述，发行人现行有效及本次发行后适用的公司治理制度对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律法规及中国证监会的要求。

（四）股东查册权

《公司法》和《章程指引》规定，股东可以要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或合计持有公司百分之三以上已发行股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

《开曼群岛公司法》没有赋予股东法定的审阅公司账簿的权利，但赋予了股东申请法院任命调查员去调查公司（包括查阅账册）的权利。根据《开曼群岛公司法》，持有五分之一以上股份的股东即可以向法院申请任命调查员调查公司，而且调查的范围包括公司的账册等资料。

发行人《公司章程》规定，股东享有缴付成本费用后查阅、复制章程大纲、本章程

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细则、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告、股东名册的权利，以及 连续180日以上单独或合计持有公司百分之三以上已发行股份的股东可基于正当目的查阅公司账簿、会计凭证。股东提出查阅（甚至复制）前条所述资料的，均需遵守适用法律法规的规定、提供相应证明材料、遵循相应程序。尽管《开曼群岛公司法》针对股东查阅权的规定与《公司法》存在差异，但《公司章程》赋予了股东相关查阅及复制权，因此，公司境内投资者的查册权与一般A股上市公司不存在重大差异。

（五）派生诉讼

发行人已参照现行有效的《公司法》的要求，修订了《公司章程》，规定当公司合法权益受到董事、高级管理人员或是他人的侵害时，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会在有关司法管辖区启动相应的法律程序；审计委员会成员执行公司职务时违反适用法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会针对审计委员会成员启动法律程序；如审计委员会或董事会收到股东书面请求后拒绝启动法律程序，或者自收到请求之日起30日内未向有管辖权的法院启动法律程序，或者情况紧急、不立即启动法律程序将会使公司利益受到难以弥补的损害的，提出书面要求的股东有权为了公司的利益以自己的名义在有关司法管辖区采取法律行动并启动法律程序。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程细则的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，前述股东可以依照前述规定书面请求全资子公司的监事会（或监事）、董事会向有管辖权的法院提起诉讼或者以自己的名义直接向有管辖权的法院提起诉讼。因此，发行人境内投资者提起股东诉讼的权利与一般境内A股上市公司不存在重大差异。

三、发行人为满足红筹企业投资者保护要求采取的其他主要措施

（一）关于发行人为人民币普通股股东行使权利提供便利的安排

根据《公司章程（草案）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务

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办理：第五号权益分派》，发行人将为境内投资者行使权利提供便利，包括但不限于：

（1）提供上交所股东会的网络投票平台或向股东发送股东会通知中载明的其他方式，为股东参加股东会提供便利；（2）在发行人实施现金、送股、配股红利分配时，通过上交所的交易系统以及中登公司实现对境内投资者的收益分配。此外，根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、中国证监会规定以及证券交易所业务规则，发行人将按时披露定期报告，并及时就可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件披露临时报告，保障境内投资者的知情权。

（二）关于发行人为保障人民币普通股股东权益出具的承诺

发行人已作出《对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的承诺函》，承诺公司章程及相关治理文件对发行人境内投资者的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会对在中国境内公开发行股票并上市的公司股东相关权利的保护的要求；且在不违反发行人适用的注册地相关法律、法规或规范性文件的规定的前提下，相关法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人对境内投资者权益的保护有进一步相关规定的，发行人将对公司章程及相关治理文件进行修订，以维持发行人对境内投资者的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求。

发行人已经就本次发行上市出具了关于稳定股价、填补摊薄即期回报、股份回购和股份购回、欺诈发行、利润分配政策、未能履行承诺的约束措施等承诺。前述承诺已经发行人董事会和股东会审议通过，有利于保障境内投资者的权益。

（三）关于境内投资者能够依据境内法律或发行人注册地法律向发行人及相关主体提起民事诉讼程序以及相关民事判决、裁定可执行性的说明

发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市受中国法律的管辖。视具体的事由不同，境内投资者在其合法权利受到损害时，可以依据中国法律在有管辖权的中国境内法院对发行人提起诉讼；或依据适用的境外法律在有管辖权的境外司法机关向发行人提起诉讼。

境内投资者在有管辖权的中国境内法院向发行人提起诉讼并取得生效的司法判决、

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裁定的，境内投资者可根据生效的裁判文书，通过法定程序向中国境内有管辖权的法院申请强制执行，但如果涉及中国司法判决、裁定在中国境外执行，则需要依据适用的境外法律得到有权机构的认可或承认后方可得到强制执行。此外，境内投资者作为发行人登记股东可在有管辖权的境外司法机关向发行人提起诉讼，并依据适用的境外法律申请执行生效的司法判决。

发行人及董事、高级管理人员均已作出书面承诺，若因发行人本次发行上市以及发行人在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖，发行人及董事、高级管理人员均不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。此外，发行人境内子公司已作出书面承诺，若本次发行上市的招股说明书因发行人原因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，或因发行人未履行招股说明书承诺致使境内投资者遭受损失的，其承诺将与发行人向境内投资者依法承担连带赔偿责任，并将配合并确保该等生效判决在境内得以有效执行。该等安排有利于保障境内投资者通过诉讼手段维护自身的权益。

（四）关于投资者在合法权益受到损害时，能够获得与境外投资者相当的赔偿的保障性措施

发行人已作出《关于确保境内投资者在合法权益受到损害时能够获得境外投资者相当赔偿的承诺》，如因发行人的违法违规行为同时使得境外投资者和境内投资者的合法权益遭受损害，发行人将根据适用法律且在可执行的前提下给予境内投资者与境外投资者相当的赔偿。该等安排有利于保障境内投资者在合法权益受到损害时获得赔偿的权益。

（五）关于发行人聘任信息披露境内代表

发行人已于报告期内聘任了董事会秘书并于2024年4月2日召开之董事会会议确认了董事会秘书的任期。根据发行人于2024年4月2日及2025年3月24日召开之董事会会议审议通过及修订的《董事会秘书（信息披露境内代表）工作细则》，董事会秘书担任发行人信息披露境内代表，负责发行人科创板上市期间的信息披露与监管联络事宜。

四、结论意见

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综上所述，发行人对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会规定的要求。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductor Corporation）在科创板上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

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