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关于盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市的

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关于盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation，以下简称“盛合晶微”、“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书中如无特别说明，《盛合晶微半导体有限公司（SJ SemiconductorCorporation）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中相同的含义）。

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目 录

一、本次证券发行的基本情况 ...... 4

（一）发行人基本情况 ...... 4

（二）发行人主营业务、核心技术及研发水平情况 ...... 4

（三）主要财务数据及指标 ...... 13

（四）风险因素 ...... 14

二、发行人本次发行情况 ...... 18

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 19

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 19

（二）项目协办人及其他项目组成员 ...... 20

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 20

五、保荐机构承诺事项 ...... 21

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 23

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 ...... 23

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准 ...... 23

七、保荐机构对发行人符合科创板定位要求和国家产业政策的专项意见 ...... 24

（一）发行人符合科创板定位要求的专项意见 ...... 24

（二）发行人符合国家产业政策的专项意见 ...... 30

八、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 ...... 32

（一）符合中国证监会规定的发行条件 ...... 32

（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元 ...... 34

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 ...... 34

（四）市值及财务指标符合上市规则规定的标准 ...... 35

（五）投资者权益保护水平、特别披露事项、重大交易决策程序符合《上市规则》的规定36九、发行人表决权差异安排情况 ...... 36

十、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 37

十一、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 38

十二、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 38

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3-1-3-3十三、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 38

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一、本次证券发行的基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务、核心技术及研发水平情况

1、主营业务情况

盛合晶微是全球领先的集成电路晶圆级先进封测企业，起步于先进的12英寸中段硅片加工，并进一步提供晶圆级封装（WLP）和芯粒多芯片集成封装等全流程的先进封测服务，致力于支持各类高性能芯片，尤其是图形处理器（GPU）、中央处理器（CPU）、人工智能芯片等，通过超越摩尔定律（More than Moore）的异构集成方式，实现高算力、高带宽、低功耗等的全面性能提升。完整的全流程先进封测产业链包括中段硅片加工环节和后段先进封装环节。中段硅片加工是集成电路制造产业链承前启后的关键环节，包括凸块制造（Bumping）和晶圆

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测试（CP）等。Bumping通过在前段晶圆制造企业生产制造的整片晶圆上进一步制造凸块、重布线等微型结构，用以实现芯片与外界的高密度电气连接和高带宽数据传输；CP通过测试整片晶圆的功能和电性能，可以提前筛选不良芯片，优化后段先进封装环节的效率和成本，并指导前段晶圆制造环节的工艺优化和良率控制。后段先进封装是集成电路制造产业链的关键环节，除可实现保护、嵌套、连接等常规功能外，还可实现芯片互联性能和功能密度的提升。全流程先进封测通过提升芯片的互联密度，与前段晶圆制造环节的技术进步相辅相成，共同提升芯片运算性能，已经成为高端芯片制造的必要环节。近年来，前段晶圆制造环节的技术进步难度快速增加，无法满足人工智能爆发式发展对芯片运算性能的巨大需求，芯粒多芯片集成封装应运而生，能够突破前段晶圆制造环节的技术瓶颈，持续提升芯片运算性能，成为未来持续发展GPU、AI芯片等高算力芯片的有效方式和必要手段，被认为是微电子行业正在经历的第四波重大技术浪潮，代表了集成电路制造产业的前沿科技和未来技术发展方向。此外，芯粒多芯片集成封装也是我国目前利用自主集成电路工艺发展高算力芯片最切实可行的制造方案。

（1）集成电路先进封装产业向更高互联密度的系统集成和高性能运算方向持续演进集成电路是国民经济和社会发展的战略性、基础性、先导性产业，是现代化产业体系的核心枢纽，也是利用新质生产力实现经济社会高质量发展的关键保障，关系到国家安全和中国式现代化进程。

集成电路芯片功能众多，但其发展主基调是通过提高芯片集成度（即单位尺寸范围内的晶体管数量），持续提升芯片的运算性能。长期以来，芯片集成度的提高主要依靠前段晶圆制造技术的进步来实现，摩尔定律即是对这一规律的经典描述。芯片运算性能提升后，为满足数据传输带宽的要求，单颗芯片的信号输入/输出接点（I/O接点）数量由此前的几十个、上百个快速增长到成千上万个，相临接点的间距则缩短至100um甚至更小，传统的毫米级引线键合封装无法满足高密度互联的需求，驱使业界采用晶圆级加工工艺制备凸块（Bump）和重布线（RDL），分别实现微米级的垂直和水平互联，满足智能手机应用处理器等高集成度芯片的配套封装需求，由于凸块和重布线制造在工序上位于前段晶圆制造和后段封装测试之间，因此，业内通常称之为中段硅片加工。在人工

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智能爆发式发展之前，业内提到的先进封装通常即中段硅片加工和后段倒装封装，以及射频芯片、电源管理芯片等广泛使用的晶圆级扇入型、扇出型封装，此外还包括苹果公司在其智能手机应用处理器上采用的基于扇出型工艺的三维封装（3D Package）。

近年来，人工智能的爆发式发展产生了对芯片算力的巨大需求，尤其是ChatGPT等多模态大模型训练所需的算力每3个月到4个月便增加一倍，远超摩尔定律下芯片运算性能每18个月到24个月提高一倍的速度，作为人工智能的核心硬件，高算力芯片在前段先进工艺晶圆制造之外，亟需创新性技术手段，实现更加快速、更具持续性的性能提升。在上述产业发展的大背景下，先进封装环节出现了显著的技术进步和创新变革，以三维芯片集成（2.5D/3DIC）为代表的芯粒多芯片集成封装应运而生，其可以突破单芯片1倍光罩的尺寸限制，实现2倍、3倍光罩甚至更大尺寸范围内，数百亿甚至上千亿个晶体管的异构集成。依靠超高密度、超细线宽，实现超大尺寸范围的异构集成技术，被认为是集成电路平面工艺、铜互联、FinFET鳍式晶体管结构后，微电子行业正在经历的第四波重大技术浪潮。对于我国而言，芯粒多芯片集成封装更是目前数字经济和人工智能发展中的核心芯片最切实可行的制造方案。但是，多芯片、超大尺寸、超高密度、超小间距、超细线宽/线距等特征，加之先进芯片和高带宽存储器（HBM）价值量极高，对先进封装环节在集成方案、技术规格、生产质量、系统支撑等方面均提出了极致要求。

（2）盛合晶微的主营业务持续顺应先进封装产业发展趋势

自业务开展之初，公司即采用前段晶圆制造环节先进的制造和管理体系，并将芯粒多芯片集成封装作为公司发展方向和目标。目前，公司已经成为中国大陆在芯粒多芯片集成封装领域起步最早、技术最先进、生产规模最大、布局最完善的企业之一，并具备在上述前沿领域追赶全球最领先企业的能力。

在中段硅片加工领域，公司是中国大陆最早开展并实现12英寸凸块制造（Bumping）量产的企业之一，也是第一家能够提供14nm先进制程Bumping服务的企业，填补了中国大陆高端集成电路制造产业链的空白。此后，公司相继突破多个更先进制程节点的高密度凸块加工技术，跻身国际先进节点集成电路制造产业链。根据灼识咨询的统计，截至2024年末，公司拥有中国大陆最大的12英寸Bumping产能规模。

在晶圆级封装领域，基于领先的中段硅片加工能力，公司快速实现了12英寸大尺寸晶圆级芯片封装（晶圆级扇入型封装，WLCSP）的研发及产业化，包括适用于更先进

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技术节点的12英寸Low-K WLCSP，以及市场空间快速成长的超薄芯片WLCSP等。根据灼识咨询的统计，2024年度，公司是中国大陆12英寸WLCSP收入规模排名第一的企业，市场占有率约为31%。在芯粒多芯片集成封装领域，公司拥有可全面对标全球最领先企业的技术平台布局，尤其对于业界最主流的基于硅通孔转接板（TSV Interposer）的2.5D集成（2.5D），公司是中国大陆量产最早、生产规模最大的企业之一，代表中国大陆在该技术领域的最先进水平，且与全球最领先企业不存在技术代差。根据灼识咨询的统计，2024年度，公司是中国大陆2.5D收入规模排名第一的企业，市场占有率约为85%。此外，公司亦在持续丰富完善3D集成（3DIC）、三维封装（3D Package）等技术平台，以期在集成电路制造产业更加前沿的关键技术领域实现突破，为未来经营业绩创造新的增长点。公司可为高性能运算芯片、智能手机应用处理器、射频芯片、存储芯片、电源管理芯片、指纹识别芯片、网络通信芯片等多类芯片提供一站式客制化的集成电路先进封测服务，应用于高性能运算、人工智能、数据中心、自动驾驶、智能手机、消费电子、5G通信等终端领域，深度参与我国数字化、信息化、网络化、智能化建设。我国已明确加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群，带动了数据中心、5G通信等多个终端应用领域的发展；同时，ChatGPT等多模态大模型和Robotaxi等自动驾驶的兴起也将人工智能技术由B端推向C端，带来计算参数量的指数级增加，促进了算力需求的爆发式增长，高性能运算产业链迎来历史性的增长机遇。受益于此，报告期内，公司主营业务收入分别为161,844.87万元、300,987.94万元、468,264.30万元和316,792.00万元，呈现快速增长的态势。

报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元

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2、核心技术情况

公司的主营业务包括中段硅片加工、晶圆级封装和芯粒多芯片集成封装，基于多年的研发投入和技术积累，公司在上述业务领域均形成了一系列具有自主知识产权核心技术的技术平台。根据公司在关键性能指标方面与同行业领先企业的对比情况，公司多个技术平台的核心技术达到“国际领先”水平。公司主要技术平台的核心技术基本情况如下：

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注1：对于全流程先进封测服务晶圆级封装（WLP）和芯粒多芯片集成封装，由于其包括中段硅片加工及后段先进封装工序，因此中段硅片加工工序的核心技术不再重复列示，仅列示后段先进封装工序的核心技术注2：仅对比已实现规模量产的技术平台的先进性情况

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3、科研实力和成果情况

（1）承担的主要重大科研项目

此外，公司目前正在承担三项重要芯粒先进封装和三维异构集成技术攻关和产业化项目。

（2）获得的主要奖项和荣誉

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（3）参与制定的主要行业技术标准

（三）主要财务数据及指标

以下财务指标中，除特别说明外，均以合并财务报表的口径计算。报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：

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（四）风险因素

1、技术研发或产业化不及预期的风险

作为在集成电路先进封测领域持续攻关行业前沿技术的科技企业，公司高度重视技术研发及产业化，报告期内的研发投入也持续保持较高水平。但是，集成电路先进封测行业生产工艺复杂、技术含量极高，公司的技术研发同时包含CVD、CMP、硅刻蚀、Bumping、CP、RDL、TSV、研磨、切割、贴片等前中后段工艺，涉及多学科、多领域的交叉，并需要在研发过程中持续投入大量的资金和人力。

由于新技术的研发存在一定的不确定性，若公司在研发过程中关键技术未能实现突破、性能指标无法达到预期，则将面临研发失败的风险；此外，由于先进封测的技术研发需要经历前期的技术论证及后期的生产实践，周期较长，若公司未能准确判断行业技术的发展趋势，导致工艺技术定位偏差，则将面临研发产业化进度不及预期甚至研发产业化失败的风险。若发生上述情形，公司前期的研发投入将难以取得相匹配的回报，对经营业绩产生不利影响。

2、先进封测业务固定资产投资规模较大的风险

集成电路先进封测涉及多学科、多领域的交叉，技术难度大，且需要随着芯片产品的更新迭代而持续研发；此外，集成电路先进封测涉及大量晶圆处理工艺，且对洁净度、精细度、自动化等的要求较高，因此需要大量晶圆制造设备，以及先进的封装设备、测试设备、自动化生产线等，此类设备或产线通常价格较为昂贵，需要大量的固定资产投入。报告期内，为保证在行业中的竞争地位，公司投入大量资金进行持续研发及产能扩充，公司的研发费用分别为25,663.42万元、38,632.36万元、50,560.15万元和36,652.11万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为183,698.59万元、397,284.01万元、436,808.54万元和212,450.54万元，均呈现快速增长态势。

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未来，公司仍将保持较高水平的研发投入，并进一步扩充产能规模，以满足客户对综合性能更强、平台更多元的先进封测服务的需求。但是，若公司未能准确判断行业发展方向，及时应对下游市场变化；或市场竞争加剧，公司业务拓展不及预期，均可能导致公司前期的研发投入和资本开支无法充分兑现为经营业绩，一方面将对公司的现金流状况产生不利影响，另一方面已有固定资产形成的折旧费用也将影响公司的盈利能力。

3、客户集中度较高且第一大客户占比相对较大的风险

集成电路先进封测行业的下游市场集中度较高，且下游市场头部企业的业务规模处于绝对领先地位，特别地，芯粒多芯片集成封装行业的下游市场更是被少数技术水平高、综合实力强的头部企业占据，因此，公司目前的客户集中度较高且第一大客户占比较大，报告期内，公司对前五大客户的合计销售收入占比分别为72.83%、87.97%、89.48%和

90.87%，其中，公司对第一大客户的销售收入占比分别为40.56%、68.91%、73.45%和

74.40%。公司的前五大客户均为业界知名企业，同时，公司与主要客户维持了长期业务往来关系并与部分客户签订了长期框架协议。但是，若公司现有主要客户（尤其是第一大客户）的经营状况发生重大不利变化，或外部地缘政治环境恶化导致公司现有主要客户（尤其是第一大客户）下达的订单减少，或产业链上下游的发展程度和稳定性造成公司现有主要客户（尤其是第一大客户）的订单需求下降，均可能对公司的业绩稳定性产生不利影响，甚至可能导致公司出现亏损。此外，若公司无法持续深化与现有主要客户（尤其是第一大客户）的合作关系与合作规模，无法有效开拓新客户并转化为营业收入，将可能对公司经营业绩的增长性产生不利影响。

4、市场竞争加剧的风险

近年来，先进封装的市场规模及占总体封测市场的比重均持续上升，吸引了大量的市场参与者。一方面，领先的综合型封测企业凭借强大的资金和技术实力以及优质的客户基础扩大在先进封装环节的投资，另一方面，新兴的先进封测企业凭借在特定领域积累的技术以及吸收的资本市场投资进入先进封装行业。现有市场参与者扩大产能及新兴市场参与者的进入，将可能导致市场竞争加剧甚至出现行业产能过剩的状况。若公司未能持续提高制造能力和技术水平，将在加剧的市场竞争中丧失现有的行业领先地位，甚至可能处于不利的竞争境地；此外，公司已经建有一定规模的先进封装产能，尤其在12英寸凸块制造领域处于中国大陆首位，若未来新建产能过多而下游市场需求未能及时

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有效扩大，导致行业产能相对富余，公司产品的销售价格可能出现下滑，已有产能也可能难以充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响，甚至可能导致公司出现亏损。在摩尔定律逐步逼近极限的情况下，通过芯粒多芯片集成封装技术持续优化芯片系统的性能已经成为行业共识。在上述领域，台积电、英特尔、三星电子等全球最领先半导体制造企业已经布局多年且正在持续扩充产能，日月光、安靠科技等全球领先封测企业，以及长电科技、通富微电、华天科技等中国大陆领先封测企业也正在持续布局中。公司将芯粒多芯片集成封装作为未来重要的增长点和盈利点，目前在中国大陆也具备一定的领先性和先发性，但若同行业企业陆续攻克技术难点进入该领域，导致公司丧失现有的行业地位以及技术、产能、客户等方面的优势，且公司未能通过持续研发创新等措施有效维持，将会对公司的经营业绩产生不利影响，甚至可能导致公司出现亏损。

5、宏观经济和下游行业需求波动的风险

集成电路先进封测行业的业绩表现与宏观经济的发展以及下游行业的需求密切相关。一方面，宏观经济和下游行业的周期性波动会对集成电路先进封测行业的发展产生影响。另一方面，各下游行业对集成电路先进封测服务的需求均会受到多重内外部因素的影响，比如，智能手机、消费电子等受到宏观经济景气度、消费者预期与信心的影响，高性能运算、数据中心、人工智能等受到算力基础设施建设进度、国际政治与贸易形势、先进制程产能制约、高算力芯片研发及产业化进度的影响。若上述因素发生不利变动，均会造成集成电路先进封测行业的需求下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响，甚至可能导致公司出现亏损。

6、经营业绩波动的风险

报告期内，发行人营业收入分别为163,261.51万元、303,825.98万元、470,539.56万元和317,799.62万元，2022年至2024年复合增长率达69.77%。报告期内，归母净利润分别为-32,857.12万元、3,413.06万元、21,365.32万元和43,489.45万元，扣非后归母净利润分别为-34,867.25万元、3,162.45万元、18,740.07万元和42,189.04万元。目前，发行人已具备领先的行业地位并实现了高速的业绩成长，经营状况良好，且正在持续进行客户拓展、技术升级和产品创新。

公司未来经营业绩仍存在诸多不确定性，公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术研发及产业化能力等内外部因素影响，近年来国际贸易形势亦

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发生较快变化，如果未来上述因素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，将可能对公司整体收入及盈利水平产生不利影响，导致出现收入增速减缓、净利润水平下滑等影响公司经营业绩可持续性的风险。

7、公司股权分散，无控股股东和实际控制人的风险

公司股东主要为产业投资机构、专业投资机构以及员工持股平台等，股权较为分散，且单个主体无法控制股东会或董事会多数席位，公司无实际控制人和控股股东。公司的经营计划主要由管理层制定、董事会决定，经营计划的执行有赖于行业经验丰富以及对公司具有深入了解的管理团队。公司存在未来因无控股股东及实际控制人所导致的效率低下和决策失准的风险；同时，分散的股权结构可能导致公司遭到恶意收购，或出现因其他股东通过一致行动或其他约定等安排使得公司的控制权发生变化的情形，则可能对公司的日常经营与发展造成不利影响。此外，由于公司股东持有公司股份不以控股为主要目的，若未来公司股东基于自身战略作出后续持股安排，则可能因公司股权结构发生变化而对公司董事会、股东会决策产生 影响，进而导致公司生产经营和业务发展受到影响。未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。若因股东变动引发董事会频繁更迭，可能导致技术研发、市场布局等中长期决策的连贯性受损，尤其在行业周期波动时，股东风险偏好差异或加剧战略短期化倾向。投资者需特别关注无实际控制人架构与控股股东主导模式的治理差异，审慎评估股东协商机制变化、控制权潜在转移等特有因素对公司价值及投资回报的影响。

8、红筹企业境内上市的风险

（1）公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险

公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求，但与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理制度在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等方面存在一定差

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异，具体情况详见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。

（2）公众股东通过诉讼手段寻求权利救济面临不确定性的风险

公司为一家注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛相关法律管辖。本次发行后，公众股东持有的公司股票应统一登记、存管在中登公司。如公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该等公众股东须按中登公司有关业务规则取得具有法律效力的证券登记记录。该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。此外，即使开曼群岛法院受理公众股东向公司及其他相关方提起的诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国获得承认与执行的先例较少，且公司与境内运营子公司之间存在多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻求自身权利的保护面临一定的不确定性。

同时，公司的公众股东亦可以依据《证券法》在境内有管辖权的法院提起诉讼，诉讼事由包括在公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索的赔偿责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性；即使公众股东获得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。

二、发行人本次发行情况

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

王竹亭：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任苏州东微半导体股份有限公司科创板首次公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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李扬：于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任中芯国际集成电路制造有限公司科创板首次公开发行项目、苏州东微半导体股份有限公司科创板首次公开发行项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转债项目、上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可转债项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：季璟，于2020年取得证券从业资格，曾经参与/执行阿特斯阳光电力集团股份有限公司科创板首次公开发行项目、苏州东微半导体股份有限公司科创板首次公开发行项目。

项目组其他成员：吴迪、占海伟、张焓远、方清、王鑫、过泽森。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

中金公司作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书出具之日：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

（1）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存

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在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（2）中金公司的关联方中金共赢、中金启鹭、中金上汽、中金传合、中金祺智、Auto Hub合计持有盛合晶微5.48%股权。同时，盛合晶微股东苏州渶一策、元禾厚望长芯、安吉汇芯等间接出资人中包含中金公司相关主体，中金公司相关主体间接持有盛合晶微的股份比例不足0.2%。中金公司作为盛合晶微本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。通过上述路径间接持有发行人股份的中金公司相关主体的对外投资依据其独立投资研究决策或者根据相关法律法规执行的投资，与本次保荐项目并无关联。

（3）中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。

2、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其第一大股东及重要关联方股份，以及在发行人或其第一大股东及重要关联方任职的情况。

3、发行人及其重要关联方不存在持有本机构自身及本机构下属子公司、本机构控股股东、实际控制人股份的情况。

4、中金公司与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的关联关系。

中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

1、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行

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人及其发起人、第一大股东进行了尽职调查和审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本机构同意推荐盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

2、作为盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）本次发行的保荐机构，本机构做出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（9）中国证监会规定的其他事项。

3、本机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

4、本机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证

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券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》《关于公司及相关责任主体就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等本次发行的相关议案。

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准

发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》《关于公司及相关责任主体就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等本次发行的相关议案。

经核查，保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

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七、保荐机构对发行人符合科创板定位要求和国家产业政策的专项意见

（一）发行人符合科创板定位要求的专项意见

1、发行人符合科创板支持方向

（1）发行人符合国家科技创新战略

根据《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“集成电路制造（C3973）”。

根据国务院发布的《国家重点支持的高新技术领域》，高新技术主要分为：电子信息技术、生物与新医药技术、航空航天技术、新材料技术、高技术服务业、新能源与节能技术、资源与环境技术、高新技术改造传统产业。发行人的技术产品符合“一、电子信息技术”之“（二）微电子技术”之“3、集成电路封装技术”中“新型的封装形式，包括采用薄型载带封装、塑料针栅阵列（PGA）、球栅阵列（PBGA）、多芯片组装（MCM）、芯片倒装焊（FlipChip）、WLP（Wafer Level Package），CSMP（Chip SizeModule Package），3D（3 Dimension）等封装工艺技术”的相关要求。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人的技术产品属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.4 集成电路制造”。

根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），发行人的技术产品属于“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.1集成电路”，符合其中“集成电路芯片封装，采用SiP、MCP、MCM、CSP、WLP、BGA、FlipChip、TSV等技术的集成电路封装”的相关要求。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人的技术产品属于“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“4.集成电路”，符合其中“球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM）、栅格阵列封装（LGA）、系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）、2.5D、3D等一种或多种技术集成的先进封装与测试”的相关要求。

集成电路是国民经济和社会发展的战略性、基础性、先导性产业，是现代化产业体

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系的核心枢纽，也是利用新质生产力实现经济社会高质量发展的关键保障，关系到国家安全和中国式现代化进程。但是，目前我国晶圆制造产业与全球最先进水平仍存在技术代差，且配套的设备、原材料等尚不完善，尤其先进制程芯片制造仍是我国亟需攻克的关键技术之一。

2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》指出要完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破，体现了中共中央对包括先进封测在内的全链条集成电路产业的技术突破的高度重视和支持。2025年8月，《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》指出要支持人工智能芯片攻坚创新与使能软件生态培育，体现了国务院对先进封测业务最具成长性的下游产品人工智能芯片的高度重视和支持，此外，人工智能芯片也是发行人致力发展的芯粒多芯片集成封装业务最重要的下游产品。2020年7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，在财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面给予了包括先进封测在内的集成电路产业诸多优惠政策。

发行人的主营业务面向集成电路这一国家经济发展的重要领域。一方面，发行人的12英寸中段硅片加工业务是集成电路制造产业链承前启后的关键环节，对近年来中国大陆集成电路产业的综合发展具有重要意义，一是在晶圆制造企业制程节点推进的研发和量产过程中发挥了重要的配套保障作用，一定程度上协助提升了研发效率和工艺进步速度，并共同构建了中国大陆最先进的集成电路制造完整产业链；二是与国内其他封测企业共同构建“中段硅片加工+后段先进封装”的全流程倒装封装服务能力，战略性协助其承接了海外先进制程芯片的后段倒装封装业务，为中国大陆先进封测产业提供了基于全球最先进水平攻关发展的机会。

另一方面，在摩尔定律逼近极限的情况下，发行人致力发展的芯粒多芯片集成封装业务可以突破单芯片集成下加工尺寸、功耗墙、内存墙等的限制，能够持续优化芯片系统的性能和功耗，提供数百亿甚至上千亿个晶体管的异构集成，是超越摩尔定律的重要方式，也是目前我国数字经济和人工智能发展中的核心芯片最切实可行的制造方案。

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从下游应用看，发行人可为高性能运算芯片、智能手机应用处理器、射频芯片、存储芯片、电源管理芯片、指纹识别芯片、网络通信芯片等多类芯片提供一站式客制化的集成电路先进封测服务，应用于高性能运算、人工智能、数据中心、自动驾驶、智能手机、消费电子、5G通信等终端领域，深度参与我国数字化、信息化、网络化、智能化建设，对落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中“培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业”和“建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群，建设E级和10E级超级计算中心”的国民经济规划，具有重要意义。综上所述，发行人符合国家科技创新发展战略的相关要求。

（2）发行人拥有关键核心技术并主要依靠核心技术开展生产经营

基于多年的研发投入和技术积累，发行人在各主营业务领域均形成了一系列具有自主知识产权核心技术的技术平台。根据发行人在关键性能指标方面与同行业领先企业的对比情况，发行人多个技术平台的核心技术达到“国际领先”水平。

发行人的核心技术广泛应用于各主营业务中，报告期内，发行人的主营业务收入均由核心技术产生，发行人核心技术产生的收入占营业收入的比例均超过99%。

（3）发行人科技创新能力及科研成果转化运用能力突出

发行人自主研发并形成了涵盖各主营业务的核心技术，且多项技术和产品填补了中国大陆高端集成电路制造产业链的空白，推动了中国大陆集成电路产业的综合发展。

发行人实现了科研成果与产业的深度融合。发行人已与境内外多家领先芯片设计企业及晶圆制造企业建立了稳定的合作关系，并成为多家全球领先的智能手机品牌商和计算机、服务器品牌商的供应链企业，上述合作关系均已转化形成持续大规模的业务收入。

此外，发行人紧跟行业发展，不断加强前沿技术研究，在2.5D/3DIC等方向进行了技术储备或新技术新产品的研发和导入，主要应用于高性能运算等领域。

（4）发行人行业地位突出且市场认可度高

发行人是全球范围内营收规模较大且增长较快的集成电路先进封测企业。根据Gartner的统计，2024年度，发行人是全球第十大、境内第四大封测企业，且发行人2022年度至2024年度营业收入的复合增长率在全球前十大企业中位居第一。

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在主营业务领域中，发行人已大规模向客户提供的各类服务均在中国大陆处于领先地位。根据灼识咨询的统计，截至2024年末，发行人是中国大陆12英寸Bumping产能规模最大的企业；2024年度，发行人是中国大陆12英寸WLCSP收入规模和2.5D收入规模均排名第一的企业。

（5）发行人及所处行业具备较强的成长性

集成电路新兴应用的不断出现带动市场需求的持续增长，也为集成电路先进封测产业带来巨大的发展机会。一方面，智能手机、消费电子等原有应用场景不断出现新的产品形态，对逻辑、存储、模拟、混合信号等各类芯片的性能和集成度提出了更高要求，从而促进了集成电路先进封测产业的增长；另一方面，人工智能、数据中心、云计算、自动驾驶、物联网、虚拟/增强现实等新兴应用场景也为集成电路先进封测产业的未来发展提供了多元化动力。特别地，近年来，ChatGPT等多模态大模型和Robotaxi等自动驾驶的兴起将人工智能技术由B端推向C端，人工智能、数据中心、云计算、自动驾驶等高性能运算应用在全球范围内迎来历史性的爆发式增长机遇，并正逐步成为集成电路先进封测产业的关键增长点和盈利点。

高算力芯片是支撑高性能运算应用的核心硬件，市场需求和性能要求均快速提升。芯粒多芯片集成封装作为后摩尔时代持续发展更高算力芯片的必要方式，以及我国目前利用自主集成电路工艺发展高算力芯片的最切实可行的制造方案，有望实现快速增长。此外，为保障供应链的安全和稳定，我国高算力芯片设计企业也会更多地倾向于使用本土供应商的制造产能。

根据灼识咨询的预计，2029年全球先进封装市场规模将达到674.4亿美元，2024年至2029年复合增长率为10.6%；2029年中国大陆先进封装市场规模将达到1,005.9亿元，2024年至2029年复合增长率为14.4%。特别地，对于芯粒多芯片集成封装，2029年全球市场规模将达到258.2亿美元，2024年至2029年复合增长率为25.8%；2029年中国大陆市场规模将达到176.8亿元，2024年至2029年复合增长率为43.7%。

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2、发行人符合科技创新行业领域要求

3、发行人符合科创属性相关指标或情形

4、保荐机构核查情况

（1）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1）查阅行业法律法规及国家政策文件，分析发行人是否符合国家科技创新战略的相关要求；

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2）访谈发行人研发副总裁和研发部门负责人，了解发行人各产品平台核心技术的内容、功能性能、关键性能指标以及在生产经营中的具体运用等，比较分析发行人主要产品关键性能指标与同行业公司同类产品的差异，了解发行人技术或产品的先进性；3）访谈发行人研发副总裁和研发部门负责人，了解发行人先进技术应用形成的产品及产业化情况，发行人保持技术不断创新的机制安排，以及技术储备和新技术新产品的商业化情况；

4）查阅专业市场分析机构出具的行业分析报告，了解发行人在各主营业务领域的行业地位和市场认可度，以及发行人所处行业的市场规模、未来市场空间、下游应用领域发展趋势等；

5）获取发行人参与的重要科研项目的合同书，以及获得的重要奖项证书等；

6）查阅《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》及国家政策文件，了解了科创板及战略性新兴产业相关行业范围；

7）向发行人管理层及业务人员了解公司所处的行业、主要经营的业务以及相关的行业上下游情况；

8）实地查看发行人主要经营场地并了解发行人提供的主要产品和服务，对比发行人所处行业与相关科创板及战略性新兴产业行业范围；

9）获取并审阅容诚出具的审计报告，获取并复核发行人的研发投入归集明细情况，计算发行人研发投入占比，并计算发行人的营业收入增长比例；

10）获取并了解发行人研发部门设置情况及研发人员认定标准；

11）获取并核查发行人的专利注册证书，在裁判文书网、中国执行信息公开网检索发行人涉及的诉讼等纠纷，向发行人相关研发技术人员了解发行人发明专利在主营业务及核心技术中的应用情况。

（2）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标或情形等科创板定位要求。

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（二）发行人符合国家产业政策的专项意见

1、发行人符合国家产业政策

根据《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“集成电路制造（C3973）”。根据国务院发布的《国家重点支持的高新技术领域》，高新技术主要分为：电子信息技术、生物与新医药技术、航空航天技术、新材料技术、高技术服务业、新能源与节能技术、资源与环境技术、高新技术改造传统产业。发行人的技术产品符合“一、电子信息技术”之“（二）微电子技术”之“3、集成电路封装技术”中“新型的封装形式，包括采用薄型载带封装、塑料针栅阵列（PGA）、球栅阵列（PBGA）、多芯片组装（MCM）、芯片倒装焊（FlipChip）、WLP（Wafer Level Package），CSMP（Chip SizeModule Package），3D（3 Dimension）等封装工艺技术”的相关要求。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人的技术产品属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.4 集成电路制造”。

根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），发行人的技术产品属于“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.1集成电路”，符合其中“集成电路芯片封装，采用SiP、MCP、MCM、CSP、WLP、BGA、FlipChip、TSV等技术的集成电路封装”的相关要求。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人的技术产品属于“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“4.集成电路”，符合其中“球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM）、栅格阵列封装（LGA）、系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）、2.5D、3D等一种或多种技术集成的先进封装与测试”的相关要求。

集成电路是国民经济和社会发展的战略性、基础性、先导性产业，是现代化产业体系的核心枢纽，也是利用新质生产力实现经济社会高质量发展的关键保障，关系到国家安全和中国式现代化进程。但是，目前我国晶圆制造产业与全球最先进水平仍存在技术代差，且配套的设备、原材料等尚不完善，尤其先进制程芯片制造仍是我国亟需攻克的

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关键技术之一。

2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》指出要完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破，体现了中共中央对包括先进封测在内的全链条集成电路产业的技术突破的高度重视和支持。2025年8月，《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》指出要支持人工智能芯片攻坚创新与使能软件生态培育，体现了国务院对先进封测业务最具成长性的下游产品人工智能芯片的高度重视和支持，此外，人工智能芯片也是发行人致力发展的芯粒多芯片集成封装业务最重要的下游产品。2020年7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，在财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面给予了包括先进封测在内的集成电路产业诸多优惠政策。发行人的主营业务面向集成电路这一国家经济发展的重要领域。一方面，发行人的12英寸中段硅片加工业务是集成电路制造产业链承前启后的关键环节，对近年来中国大陆集成电路产业的综合发展具有重要意义，一是在晶圆制造企业制程节点推进的研发和量产过程中发挥了重要的配套保障作用，一定程度上协助提升了研发效率和工艺进步速度，并共同构建了中国大陆最先进的集成电路制造完整产业链；二是与国内其他封测企业共同构建“中段硅片加工+后段先进封装”的全流程倒装封装服务能力，战略性协助其承接了海外先进制程芯片的后段倒装封装业务，为中国大陆先进封测产业提供了基于全球最先进水平攻关发展的机会。另一方面，在摩尔定律逼近极限的情况下，发行人致力发展的芯粒多芯片集成封装业务可以突破单芯片集成下加工尺寸、功耗墙、内存墙等的限制，能够持续优化芯片系统的性能和功耗，提供数百亿甚至上千亿个晶体管的异构集成，是超越摩尔定律的重要方式，也是目前我国数字经济和人工智能发展中的核心芯片最切实可行的制造方案。从下游应用看，发行人可为高性能运算芯片、智能手机应用处理器、射频芯片、存储芯片、电源管理芯片、指纹识别芯片、网络通信芯片等多类芯片提供一站式客制化的集成电路先进封测服务，应用于高性能运算、人工智能、数据中心、自动驾驶、智能手机、消费电子、5G通信等终端领域，深度参与我国数字化、信息化、网络化、智能化建

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设，对落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中“培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业”和“建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群，建设E级和10E级超级计算中心”的国民经济规划，具有重要意义。综上所述，发行人符合国家产业政策的相关要求。

2、保荐机构核查情况

（1）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1）访谈发行人管理层及业务人员，了解了发行人主要经营的业务情况；2）查阅行业法律法规及国家政策文件，分析发行人的主营业务是否符合国家产业政策的相关要求。

（2）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人符合国家产业政策的相关要求。

八、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，需要满足规定的上市条件：

（一）符合中国证监会规定的发行条件

保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，结果如下：

1、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定

发行人成立于2014年8月19日，系注册于开曼的红筹企业，自成立以来已按照《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会，在董事会下设置了战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作细则、董事会秘书工作细则，具备健全且运行良好的组织结构，相关结构和人员能够依

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法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的有关规定。

2、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定

（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第一款的规定。

（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制审计报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第二款的规定。

3、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与第一大股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人是全球领先的集成电路晶圆级先进封测企业。发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员整体稳定，均未发生重大不利变化；第一大股东和受第一大股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第

（三）项的规定。

4、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定

（1）发行人是集成电路先进封测企业，专注于集成电路先进封测产业的中段硅片加工和后段先进封装环节，向客户提供中段硅片制造和测试服务，以及多元化的全流程先进封测服务。经查验发行人持有的营业执照、公司章程、有关产业政策，发行人的生

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产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（2）最近3年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（3）发行人的董事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款的规定。

经核查，发行人符合中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。

（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元

根据《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发[2020]44号）（以下简称“《有关事项的通知》”）第二条之规定：“??考虑到红筹企业的公司形式、股票面值及股本要求与境内市场存在较大差异，且相关安排属于公司治理范畴，故对红筹企业特定上市条件予以调整适用。红筹企业发行股票的，适用《上市规则》第

2.1.1条第一款第二项时，调整为发行后的股份总数不低于3000万股；适用第2.1.1条第一款第三项时，调整为公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。”

本次公开发行前，发行人的已发行股份总数为160,730.79万股，超过4亿股。2025年3月24日，发行人股东大会作出书面决议，通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，本次发行的股份数量不低于发行后总股本的10%，即不低于13,283.22万股。因此，发行人本次发行后的股份总数不低于3,000万股，满足上述规定的发行条件。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

2025年3月24日，发行人股东大会作出书面决议，通过了《关于公司申请首次公

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开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人本次发行的股票数量不低于发行后股本总数的10%且不超过发行后股本总数的25%，符合上述规定的发行条件。

（四）市值及财务指标符合上市规则规定的标准

发行人符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）对尚未在境外上市的红筹企业“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”的规定。发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.3条的第二套标准“预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”。具体情况如下：

1、发行人营业收入快速增长

2022年度、2023年度和2024年度，发行人营业收入分别为163,261.51万元、303,825.98万元和470,539.56万元，复合增长率为69.77%，超过10%；2024年度，发行人营业收入为470,539.56万元，超过5亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.3条“营业收入快速增长”的第一套标准“最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上”。

2、发行人拥有自主研发、国际领先技术

发行人自主研发形成了涵盖各主营业务领域的技术平台，根据与同行业领先企业在关键性能指标方面的对比情况，发行人多个技术平台的核心技术达到“国际领先”水平，具体详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“七、公司的核心技术及研发情况”之“（一）核心技术情况”。

3、发行人在同行业竞争中处于相对优势地位

发行人是全球范围内营收规模较大且增长较快的集成电路先进封测企业，在主营业务领域中，发行人已大规模向客户提供的各类服务均在中国大陆处于领先地位，具体详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、公司的行业地位及竞争情况”之“（一）竞争格局及行业地位”。

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4、发行人预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元根据发行人最近一次外部融资的估值情况，发行人预计市值将不低于人民币50亿元，发行人2024年度营业收入为470,539.56万元，高于人民币5亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.3条“预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”的要求。

（五）投资者权益保护水平、特别披露事项、重大交易决策程序符合《上市规则》的规定

根据《中国国际金融股份有限公司关于盛合晶微半导体有限公司（SJ SemiconductorCorporation）首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》（以下简称“《发行保荐书》”）第五节“本机构对本次证券发行的推荐意见”中“四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”和“五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件”，发行人符合《证券法》、《首发办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》的规定。

根据《发行保荐书》之附件《中国国际金融股份有限公司关于盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见》，发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低于境内法律、行政法规及中国证监会的要求。

综上，发行人在投资者权益保护水平、特别披露事项、重大交易决策程序等方面符合《上市规则》的规定。

九、发行人表决权差异安排情况

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在特别表决权股份或类似公司治理特殊安排。

发行人为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，发行人的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理制度在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等方面存在一定差异，具体情况详见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律

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制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。

十、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

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十一、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮保荐代表人：王竹亭、李扬联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010） 6505 1166传真：（010） 6505 1156

十二、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十三、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为，发行人盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中金公司同意担任盛合晶微本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书》签章页）

法定代表人：

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陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日

内核负责人：

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章志皓 年 月 日

保荐代表人：

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王竹亭 李 扬 年 月 日

项目协办人：

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季 璟 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日