西安爱科赛博电气股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安爱科赛博电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年4 月20 日在 公司会议室以现场方式召开了第五届董事会第十六次会议。本次会议的通知于 2026 年4 月10 日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长白小青先生召集 和主持,会议应出席董事9 名,实际出席董事9 名。本次会议的召集和召开符合 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《西安爱科赛博电气股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议决议合法、有 效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决,形成的会议决议如下:
1、审议通过了《关于2025 年度总经理工作报告的议案》
经与会董事审议,认为《2025 年度总经理工作报告》的编制符合法律法规的 相关规定,客观、真实地反映了2025 年度公司总经理工作情况及公司整体运作 情况,同意通过此议案。
2、审议通过了《关于2025 年度董事会工作报告的议案》
经与会董事审议,认为《2025 年度董事会工作报告》的编制符合法律法规的 相关规定,真实、准确、完整地反映了公司董事会工作情况,不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,同意通过此议案。
3、审议通过了《关于2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
经与会董事审议,认为2025 年度董事会审计委员会忠实、勤勉地履行了相 关法律法规及公司管理制度规定的职责,认真审议相关议案,并发挥了指导、协 调、监督作用,有效促进了公司内控建设和财务规范,促进了董事会规范决策和 公司规范治理,同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
4、审议通过了《关于2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委 员会履行监督职责情况报告的议案》
经与会董事审议,认为公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规 定,充分发挥专业委员会的作用,对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了 审查,在2025 年年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通,督促 会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告,切实履行了审计委员会 对会计师事务所的监督职责。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年报审 计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务 素质,按时完成了公司2025 年年报审计相关工作,审计行为规范有序,出具的 审计报告客观、完整、清晰、及时。同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告 及审计委员会履行监督职责情况报告》。
5、审议通过了《关于2025 年度独立董事述职报告的议案》
经与会董事审议,认为三位独立董事严格按照有关法律法规和公司制度的有 关规定,诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议 董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立、客观、公正的意见,切实维护公 司和全体股东的合法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事的效用,同 意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司2025 年度独立董事述职报告》。
6、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经与会董事审议,认为三位独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。其作为公司独立董事的独立性符 合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求,同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
7、审议通过了《关于2025 年年度报告及其摘要的议案》
经与会董事审议,认为公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》 的编制符合法律、法规的相关规定,所载信息真实、准确、完整,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司2025 年年度报告》《西安爱科赛博电气股份 有限公司2025 年年度报告摘要》。
8、审议通过了《关于2025 年度内部控制评价报告的议案》
经与会董事审议,认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司《2025 年度内部控制评价报告》客 观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况,同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》。
9、审议了《关于确认董事2025 年度薪酬及2026 年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议,全体委员均回避表决。
因利益相关,全体董事回避表决,本议案直接提交公司2025 年年度股东会 审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025 年度薪酬 及2026 年度薪酬方案的公告》(公告编号:2026-015)。
10、审议通过了《关于确认高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度高级管 理人员薪酬方案的议案》
经与会董事审议,认为公司高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度高级管 理人员薪酬方案符合相关法律、法规及公司的管理规范,同意通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025 年度薪酬 及2026 年度薪酬方案的公告》(公告编号:2026-015)。
回避表决情况:关联董事白小青、张建荣、李春龙回避表决。
表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权0 票。
11、审议通过了《关于作废2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》
经与会董事审议,公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队的稳定性,也不会影响公司 股权激励计划继续实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于作废2024 年限制性股票激励计划部分 已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编号:2026-019)。
12、审议通过了《关于作废2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归 属的限制性股票的议案》
经与会董事审议,公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队的稳定性,也不会影响公司 股权激励计划继续实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于作废2025 年限制性股票激励计划部分 已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编号:2026-020)。
13、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的 议案》
经与会董事审议,认为本事项是为了提高公司股权融资决策效率,公司董事 会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且 不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为2025 年年度股东会通过之日 起至2026 年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理小额快速融 资相关事宜的公告》(公告编号:2026-022)。
14、审议通过了《关于2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
经与会董事审议,认为公司制定2026 年度“提质增效重回报”行动方案,是 基于对公司未来发展前景的坚定信心以及肩负的社会责任与使命,通过持续优化 经营、规范公司治理、积极回报投资者等举措,全面提高上市公司质量,助力资 本市场稳定、满足经济高质量发展的精神要求,从而树立良好的资本市场形象, 同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
15、审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
经与会董事审议,认为杨耕先生具有丰富的专业知识,熟悉相关法律法规、 规范性文件,其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力及专业资质均符合公 司独立董事任职要求,同意选举杨耕先生为第五届董事会独立董事。
本议案已经提名委员会审议通过。
16、审议通过了《关于补选公司第五届董事会提名委员会主任委员、战略委 员会委员的议案》
经与会董事审议,鉴于公司第五届董事会成员近期发生变动,为保证公司董 事会提名委员会、战略委员会正常有序开展工作,同意选举杨耕先生担任董事会 提名委员会主任委员、战略委员会委员,任职期限自本次股东会审议通过之日起 至第五届董事会任期届满之日止。
17、审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》
经与会董事审议,认为康丽丽女士具备履行职责所需的专业知识、工作经 验以及相关素质,能够胜任相关岗位职责的要求,其任职符合《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气 股份有限公司章程》的规定。
本议案已经审计委员会、提名委员会审议通过。
18、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
经与会董事审议,认为夏章涵女士工作阅历较为丰富,具备履行相关职责 所必需的法律、财务、管理等专业知识和工作经验,具有良好的职业道德和个 人品质,不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况,符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号 ——规范运作》等有关法律、法规规定的证券事务代表任职资格。
19、审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权办理工商登记 的议案》
经与会董事审议,认为公司对经营范围进行变更,符合公司实际情况及经营 发展需要。
此事项尚需提交股东会审议,同时公司董事会提请股东会授权公司管理层或 其授权代表办理上述修订涉及的工商登记变更、章程备案等相关事宜,上述变更 事项以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权 办理工商登记、制定公司部分治理制度的公告》(公告编号:2026-021)。
20、审议通过了《关于制定<西安爱科赛博电气股份有限公司董事及高级管 理人员薪酬管理制度>的议案》
经与会董事审议,为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构,同 意制定《西安爱科赛博电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》
21、审议通过了《关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专 项报告的议案》
经与会董事审议,认为公司2025 年度募集资金存放与使用情况符合中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规 定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害公司和全体股东特别是中小股 东利益的情形。公司《2025 年募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意通过 此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《公司西安爱科赛博电气股份有限公司关于2025 年募集资金存放、管理与实际 使用情况的专项报告》(公告编号:2026-014)
本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构已对该事项出具专项核查报告, 会计师事务所已对该事项出具鉴证报告。
22、审议通过了《关于公司2025 年度计提资产减值准备的议案》
经与会董事审议,认为本次计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准 则做出的判断,已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,能够真实、公允 地反映公司经营成果,符合相关规定和公司实际情况,不会影响公司的正常经营。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2025 年度计提资产减值准备的公告》 (公 告编号:2026-016)。
23、审议通过了《关于公司2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》
经与会董事审议,为满足公司生产经营和业务发展的需要,结合公司实际经 营情况和总体发展规划,同意2026 年度公司及合并报表范围内子公司向相关银 行申请合计总额不超过人民币54,070.00 万元综合授信额度。
24、审议通过了《关于2025 年度利润分配预案的议案》
经与会董事审议,鉴于公司2025 年归属于母公司股东的净利润为负,结合 公司的财务状况和经营发展的实际情况,同意公司2025 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积转增股本。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2025 年度利润分配预案的公告》(公告 编号:2026-013)。
25、审议通过了《关于召开公司2025 年年度股东会的议案》
经与会董事审议,同意于2026 年5 月13 日14:00 在公司总部W101 星瀚厅 召开2025 年年度股东会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告 编号:2026-012)。
26、审议通过了《关于2026 年第一季度报告的议案》
经与会董事审议,认为公司《2026 年第一季度报告》的编制符合法律、法规 的相关规定,所载信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司2026 年第一季度报告》。
27、审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》
经与会董事审议,认为本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28 号 —会计政策、会计估计变更和差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求,符合公司实 际情况,更正后的财务信息能够客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果, 不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次前期 会计差错更正事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《西安爱科赛博电气股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公 告》(公告编号:2026-018)。
特此公告。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
2026 年4 月22 日