西安爱科赛博电气股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善西安爱科赛博电气股份有限公司(以下简称“公司”) 治理机构,规范董事、高级管理人员的薪酬管理,建立和完善有效的激励与约束 机制,充分调动董事、高级管理人员的工作积极性,根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《西安爱科赛博电气股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制定《西安 爱科赛博电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》(以下简称“本 制度”)。
第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会、董事会选举及聘任 的公司全体董事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
第三条公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循以下原则:
(一)薪酬与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司 可持续发展相协调;
(二)责、权、利统一原则,薪酬与岗位价值高低、履行责任大小相符;
(三)长远发展原则,薪酬与公司持续健康发展的目标相符;
(四)激励约束并重原则,薪酬发放与考核、激励机制挂钩;
(五)考核以公开、公平、公正为原则,科学考评、严格兑现。
第二章薪酬管理机构
第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定公司董事及高级管理 人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条公司董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。
第六条公司相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会做好公司董事、 高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。
第三章薪酬构成和标准
第七条董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下:
(一)公司独立董事采取固定津贴,津贴标准参照地区经济及行业水平并结 合公司实际情况确定,具体津贴标准及发放办法由董事会薪酬与考核委员会制定 并提交股东会审议通过后执行。除独立董事津贴外,公司独立董事不再从公司领 取其他薪酬或享有其他福利待遇。独立董事出席公司董事会、股东会以及按《公 司法》和《公司章程》相关规定行使其职权所需的合理费用由公司承担。独立董 事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
(二)公司非独立董事及高级管理人员,依据其与公司签署的相关合同、在 公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司相关薪酬考核制度领取薪酬,并享 受公司各项社会保险及其他福利待遇,公司不再另行支付其他津贴。
第八条公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长 期激励收入组成。
(一)基本薪酬:根据非独立董事、高级管理人员所任职位的价值、责任、 能力、市场薪资行情等因素确定,为年度的基本薪酬。
(二)绩效薪酬:根据公司薪酬考核制度的相关规定,结合公司及个人年度 经营目标、个人业绩等实现情况,根据其考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不 低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
(三)中长期激励收入:包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等,根 据公司制定的股权激励计划、员工持股计划等具体方案执行。
第九条非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定 比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的 财务数据开展。
第四章薪酬发放
第十条独立董事津贴按照独立董事与公司签署的相关协议约定的方式发放。 非独立董事、高级管理人员的薪酬发放时间根据公司工资发放及薪酬考核相关制 度发放。
第十一条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前收入,所涉及的个 人所得税、各类社会保险费用及住房公积金费用及其他费用中个人承担部分均由 公司统一代扣代缴。
第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,公司按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第五章薪酬调整
第十三条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务,并随着 公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时,经薪酬 与考核委员会提议可以变更激励约束条件,调整薪酬标准,并报董事会或股东会 批准,薪资标准按届时经公司有权机构审议通过后的标准执行。
第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级 管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。
第六章薪酬止付追索
第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。
第十六条公司董事、高级管理人员如违反义务给公司造成损失,或者对财 务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间 已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章附则
第十七条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行,并修订本制度,报股东会审议通过。
第十八条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
西安爱科赛博电气股份有限公司
二〇二六年四月