极米科技股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
极米科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议(以 下简称“本次会议”)于2026 年3 月30 日在公司会议室以现场结合通讯的方式 召开。会议通知已于2026 年3 月20 日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次 会议由董事长钟波先生主持。本次会议应出席董事5 名,实际出席董事5 名。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法 律、法规、规章、规范性文件和《极米科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定。
二、董事会听取事项情况
(一)听取《2025 年度独立董事述职报告》
本报告尚需提交公司股东会听取。
详见同日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)披露的《2025 年度 独立董事述职报告》。
(二)听取《审计委员会2025 年度履职情况报告》
本报告已经第三届董事会审计委员会2026 年第一次定期会议审议通过。
详见同日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)披露的《2025 年度 董事会审计委员会履职情况报告》。
(三)听取《关于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况评 估报告》
本报告已经第三届董事会审计委员会2026 年第一次定期会议审议通过。
详见同日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)披露的《德勤华永 会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度履职情况的评估报告》。
(四)听取《关于审计委员会监督德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 的履职情况的报告》
本报告已经第三届董事会审计委员会2026 年第一次定期会议审议通过。
详见同日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会审 计委员会监督德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况的报告》。
(五)听取《2025 年度总经理工作报告》
三、董事会会议审议情况
全体董事审议通过以下议案:
(一)《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为,2025 年度,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法 律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责 的态度,切实履行股东会赋予的各项职责,并据此总结、编制了《2025 年度董 事会工作报告》。
(二)《关于2025 年年度利润分配方案的议案》
董事会认为,公司结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及有重大资金支出安排等因素,公司拟定2025 年年度利润分配预案为:拟以 实施权益分派股权登记日登记的总股本数量剔除回购专用证券账户的股份后的 总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利11.7839 元(含税),向全体 股东预计共派发现金红利约8,000 万元(含税)。本年度不送红股,不进行资本 公积转增股本。符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分 红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定, 符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《2025 年年度利润分配方案公告》。
(三)《关于公司<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为,公司《2025 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映 了公司2025 年度内部控制体系的实际运行情况。
该议案已经第三届董事会审计委员会2026 年第一次定期会议审议通过,并 同意提交董事会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《2025 年度内部控制自我评价报告》。
(四)《关于公司<2025 年年度报告全文及其摘要>的议案》
董事会认为,公司2025 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法 规和《公司章程》的相关规定;2025 年年度报告及其摘要的内容与格式符合中 国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息真实反映出公司报告期内 的经营情况和财务状况等事项;董事会全体成员保证公司2025 年年度报告披露 的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经第三届董事会审计委员会2026 年第一次定期会议审议通过,并 同意提交董事会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《2025 年年度报告全文》《2025 年年度报告摘要》。
(五)《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
董事会认为,公司2025 年期间在任的独立董事对报告期内的独立性情况进 行了自查,并向董事会提交了《2025 年度独立董事独立性自查情况报告》,经 董事会核查,公司独立董事在其任期内均符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等规定对独立 董事独立性的相关要求,不存在任何影响独立性的情形。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
(六)《关于公司董事2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案的议案》
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次定期会议审议, 全体委员回避表决,直接提交董事会审议。
同意:0 票;反对:0 票;弃权:0 票;回避:5 票
(七)《关于公司高级管理人员2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案的 议案》
董事会认为,公司2025 年度及2026 年度高级管理人员薪酬综合考虑了公司 实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平,符合公司高级管理人员薪 酬管理的要求。
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次定期会议审议通 过,并同意提交董事会审议。本议案审议时,关联委员已回避表决。
同意:4 票;反对:0 票;弃权:0 票;回避:关联董事肖适回避表决。
本议案尚需提交公司股东会听取。
(八)《关于2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
董事会认为:为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念,维护公司全体 股东利益,增强投资者信心,促进公司长远健康可持续发展,基于对公司未来发
展前景的信心和对公司价值的认可,公司制定了《2026 年度“提质增效重回报” 行动方案》并对2025 年度行动方案的执行情况进行了评估。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
(九)《关于2023 年股票期权及限制性股票激励计划作废部分第二类限制 性股票及注销部分股票期权的议案》
董事会认为,公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年股票期权 及限制性股票激励计划(草案)》的规定,结合公司2025 年经审计的相关考核 指标情况,失效/作废相关未达到行权/归属条件的股票期权及限制性股票权益, 符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年股票期权及限制性股票激励计划 (草案)》的相关规定。
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次定期会议审议通 过,并同意提交董事会审议。本议案审议时,关联委员已回避表决。
同意:2 票;反对:0 票;弃权:0 票;回避:关联董事钟波、肖适、罗昌 军回避表决。
由于本议案回避表决后,无法形成有效决议,直接提交公司股东会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《关于确认作废及注销失效未达成行权归属条件的股票期权及限制性股票激励 权益的公告》。
(十)《关于2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》
董事会认为,公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年股票期权 激励计划(草案)》的规定,注销《2024 年股票期权激励计划(草案)》首次 授予部分第一个行权期激励对象未达成个人层面绩效考核及等待期内已经离职 的激励对象的部分股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》《2024 年股 票期权激励计划(草案)》的相关规定。
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次定期会议审议通 过,并同意提交董事会审议。本议案审议时,关联委员已回避表决。
决。 同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票;回避:关联董事钟波、肖适回避表
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《关于确认作废及注销失效未达成行权归属条件的股票期权及限制性股票激励 权益的公告》。
(十一)《关于制定公司<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
董事会认为:公司结合公司实际情况及相关法律法规规定,制定公司《董事 及高级管理人员薪酬管理制度》,符合《上市公司治理准则》的相关规定。
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次定期会议审议通 过,并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
(十二)《关于召开2025 年年度股东会的议案》
公司董事会提请召开公司2025 年年度股东会,审议相关需股东会决议的事 项。具体召开时间以公司发布的会议通知为准。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《关于召开2025 年年度股东会的通知》。
(十三)《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
董事会认为:公司根据战略发展需要,为更好地体现公司集团化发展定位, 修订《公司章程》相关条款,符合公司实际情况及相关法律法规规定。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《关于修订<公司章程>的公告》。
(十四)《关于增加回购股份资金总额的议案》
董事会认为:基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为维护公司 和股东利益,促进公司健康可持续发展,综合考虑当前回购进展、经营情况及财 务状况等因素,公司决定增加回购资金总额。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《关于增加回购股份资金总额的公告》《关于以集中竞价交易方式回购公司股 份的回购报告书(修订版)》。
特此公告。
极米科技股份有限公司董事会
2026 年3 月31 日