兰剑智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制
度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日以现场结合通讯的方式召开公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程暨修订、制定部分治理制度的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》及相关议事规则修订情况
经董事会审议，为进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，同意将原董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，在原有职权基础上增加ESG管理等职责，修订部分条款。现对《公司章程》相关内容进行修订。
章程修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略委员会、提名委员会、薪酬与 | 第一百三十八条公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略与ESG委员会、提名委员会、 |
| 考核委员会成员均为3名，均由董事会选举产生。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 | 薪酬与考核委员会成员均为3名，均由董事会选举产生。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 | |
| 2 | 第一百四十一条战略委员会负责对公司长期发展规划、经营战略和重大投资等进行研究并向公司董事会提出建议：（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对公司环境、社会责任及公司治理（ESG）治理愿景、目标、政策等进行研究并提出建议；（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；（八）公司董事会授权的其他事宜。董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十一条战略与ESG委员会负责对公司长期发展规划、经营战略和重大投资等进行研究并向公司董事会提出建议：（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对公司ESG治理愿景、目标、政策等进行研究并提出建议；（六）审阅ESG报告，并向董事会汇报；（七）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；（九）公司董事会授权的其他事宜。董事会对战略与ESG委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与ESG委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
本事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商备案办理完毕之日止。具体修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
二、修订、制定公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况，制定、
修订公司部分治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东会审议 |
| 1 | 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会专门委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 3 | 《ESG管理制度》 | 制定 | 否 |
其中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，尚需提交股东会审议，修订后的《兰剑智能科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2026年4月9日