河南仕佳光子科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

河南仕佳光子科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范河南仕佳光子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)董事、高级管理人员离职管理,完善公司治理结构,保障公司经营管理的 稳定性,维护公司和全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)和《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的规定,制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事)、高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理 人员辞任的,应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日起辞任生效, 公司应在2个交易日内披露有关情况。

除法律法规、中国证监会或证券交易所另有规定外,出现下列规定情形的, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》规定继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者 欠缺担任召集人的会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的,公司应当在六十日内完成补选,确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条董事任期届满未获连任的,自股东会选举新一届董事决议通过之日自 动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的,自董事会选举新一届高级管理人

员决议之日自动离职。

第五条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。公 司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定,综合考 虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第六条公司董事、高级管理人员有下列情形之一的,不能担任公司的董事 或高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓 刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等,期限未满的;

(八)法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停 止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第七条董事、高级管理人员在离职生效后两个工作日内,应向公司移交其 任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其 他公司要求移交的文件。

第八条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的,审 计委员会可启动离任审计,并将审计结果向董事会报告。

第九条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺,在离职 后如其未按前述承诺履行的,公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事的义务

第十条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在法律规定及《公司章程》规定的 合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责 任,不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息时止。

第十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况:

(一)公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份;

(二)公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的 任职期间内和任期届满后6个月内,遵守下列规定:

1、每年转让的公司股份不得超过其所持公司股份总数的25%,因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;

2、离职后6个月内,不得转让其所持公司股份;

3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过上海证券交 易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十二条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后 续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。

第五章责任追究机制

第十三条如公司发现离职董事、高级管理人员有违反《公司法》等相关法律 法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,董 事会有权召开会议审议对该等人员的具体追责方案,追偿金额包括但不限于 直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。离职董事、高级管理人员涉及违法 犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第十四条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执 行;本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度经董事会审议通过之日起生效。

2026 年4 月