科德数控股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年四月

第一章 总则

第一条为进一步完善科德数控股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励约束机制,有效调动公司董事、 高级管理人员的工作积极性、创造性,提高公司的经营管理效益,促进公司健康、 持续、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本 制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;

(二)收入水平与公司规模、经济效益和业绩等实际情况相协调,同时兼顾 市场薪酬水平;

(三)长远发展原则,薪酬与公司持续健康发展的目标相符;

(四)与公司填补回报措施执行情况挂钩原则,薪酬发放应考虑公司填补回 报措施执行情况;

(五)激励约束并重原则,薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后,由股东会决定,并予以 披露;高级管理人员的薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该 董事应当回避。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董 事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成和标准

第七条独立董事在公司领取与其承担的职责相适应的津贴,津贴标准及发 放形式由董事会薪酬与考核委员会提出,报公司董事会及股东会审议通过后执行, 并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外,公司独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有 利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八条在公司(含控股子公司、分公司,下同)担任具体职务的非独立董 事(含职工代表董事,下同)、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应、与 公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。按照其所任职的 公司岗位职务或工作内容的相关薪酬制度、薪酬体系与绩效考核规定,领取相 应的报酬,均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴。公司高级管理人 员仅在公司领薪,不由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。

未在公司担任其他任何职务的非独立董事,均不因任职董事在公司领取任 何报酬或董事津贴。

第九条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪 酬、绩效薪酬、中长期激励、奖励及其他职工福利和补贴等组成,其中绩效薪酬 占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

(一)基本薪酬:按照公司薪酬标准,在公司担任具体职务的非独立董事及 高级管理人员履行岗位职责所领取的基本报酬。

(二)绩效薪酬:在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员根据公 司经营状况之优劣所得的报酬、奖励。绩效薪酬应当结合公司、个人业绩达成情 况核定。

(三)中长期激励收入:是对在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理 人员中长期考核所对应的经营业绩贡献的奖励,包括但不限于通过股权激励、员 工持股计划等方式授予公司董事和高级管理人员的权益所得。

(四)其他奖励及职工福利和补贴等。

第十条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中 长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩 效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规定 履行职责、参加规定培训等所产生的合理费用,由公司据实报销。

第四章 薪酬的发放、管理和止付追索

第十二条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按 月发放,绩效薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果发放。

第十三条独立董事的津贴每半年发放一次。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额,公司将按 照国家和公司的有关规定,代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、 其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后,剩余部分发放给个人。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间,出现下列情形之一的,公 司有权不予发放年度绩效奖金:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重警告以上处分的;

(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(三)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以 行政处罚,或者被上海证券交易所予以公开谴责或公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员的;

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条若公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大,董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额 发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻 重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期 间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员 任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害上市公司合法权益,不得进行利益 输送。

第五章 薪酬的调整

第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务, 并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十二条公司董事薪酬标准的调整须报经董事会同意后,经股东会审议 通过后实施;高级管理人员薪酬标准的调整经董事会审议通过后实施。

第二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收集 同行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据;

(二)通胀水平。参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为 公司薪资调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)个人岗位或职务调整,或者工作内容发生变化。

第六章 其他激励事项

第二十四条公司可在条件成熟时,依照法定程序实施股权激励计划等长效 激励机制,对在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员进行激励并实 施相应的绩效考核。

第二十五条激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营 目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。

第二十六条董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案,并提交 公司董事会、股东会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件等确定。

第七章 附则

第二十七条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或者《公司章程》的规定不一致时,按照有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释,最终修订及批准权属于股东会。

第二十九条本制度自股东会审议批准后生效实施,修改时亦同。

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2026 年4 月