科德数控股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2026 年4 月7 日以 电子邮件方式发出召开第四届董事会第三次会议的通知,会议于2026 年4 月17 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9 人,实际参加 会议董事9 人,会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情 况符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规及《科 德数控股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议逐项审 议并通过了以下事项:
一、审议通过《关于〈公司2025 年度董事会工作报告〉的议案》
董事会审议同意《公司2025 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于〈公司2025 年度总经理工作报告〉的议案》
董事会审议同意《公司2025 年度总经理工作报告》。
三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2025 年年度报告〉及其摘要 的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司2025 年年度报告》及其摘要。董 事会认为,公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等制度规范运作,《科德
数控股份有限公司2025 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序、内容和格式 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定,公允、全面、真实地反 映了公司的财务状况和经营成果;董事会保证《科德数控股份有限公司2025 年 年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科 德数控股份有限公司2025 年年度报告》及其摘要。
本议案已经董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》
董事会审议同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向 全体股东每10 股派发现金红利人民币2.10 元(含税),不送红股,不进行资本 公积金转增股本。截至2025 年年度报告披露日,公司总股本为132,906,678 股, 以此计算合计拟派发现金红利人民币27,910,402.38 元(含税),剩余未分配利 润结转至以后年度。
如在实施权益分派的股权登记日前,因回购股份、股权激励授予股份回购注 销等致使公司总股本发生变动的,则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣 减回购专用证券账户中股份数为基数,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整 分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
宜。
董事会提请股东会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科 德数控股份有限公司2025 年年度利润分配方案公告》(公告编号:2026-009)。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过,尚需提交 公司股东会审议。
五、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2025 年度内部控制评价报告〉 的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》 等相关规定,结合公司内部控制管理制度,公司董事会对截至2025 年12 月31 日的内部控制有效性进行了评价,编制了《科德数控股份有限公司2025 年度内 部控制评价报告》,由立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制情况 进行审计并出具了《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科 德数控股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》和《科德数控股份有限公司 内部控制审计报告》。
六、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2025 年度募集资金存放、管 理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》的相关规定,董事会就 公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况编制了《科德数控股份有限 公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》,由立信会计 师事务所(特殊普通合伙)进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》,保荐机构中信证券 股份有限公司出具了《关于科德数控股份有限公司2025 年度募集资金存放、管 理与实际使用情况的核查意见》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(公告编号: 2026-010)、《关于科德数控股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与使 用情况专项报告的鉴证报告》及《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限 公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》。
七、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2025 年度非经常性损益明细 表〉的议案》
公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2025 年度非 经常性损益明细表》,由立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025 年度 非经常性损益明细表进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司2025 年度 非经常性损益明细表鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于科德数控股份有限公司2025 年度非经常性损益明细表鉴证报告》。
八、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事张令荣先生薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规 则》(以下简称“《薪酬与考核委员会议事规则》”)、《科德数控股份有限公 司董事、高级管理人员薪酬管理制度》(以下简称“《薪酬管理制度》”)等公 司制度的相关规定,以及公司2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公 司第四届董事会董事薪酬方案的议案》,第四届董事会独立董事张令荣先生的薪 酬方案拟定为:
1、独立董事津贴金额为每年人民币10 万元(含税),其所涉及的个人所得 税统一由公司代扣代缴,不额外领取任何其他薪酬;
2、因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用,由公司据实报销。
决。
表决结果:同意8 票;反对0 票;弃权0 票。独立董事张令荣先生回避表
九、审议通过《关于确认公司董事2025 年度薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》《薪酬管理制度》等公司 制度的相关规定,结合公司实际经营情况,并参考公司所处行业、地区的薪酬水 平,确定公司董事2025 年度薪酬情况。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决,表决结果如下:
9.01 同意公司非独立董事于本宏先生2025 年度薪酬
董事于本宏先生回避表决。
9.02 同意公司非独立董事陈虎先生2025 年度薪酬
董事陈虎先生回避表决。
9.03 同意公司非独立董事阮叁芽先生2025 年度薪酬
董事阮叁芽先生回避表决。
9.04 同意公司非独立董事宋梦璐女士2025 年度薪酬
董事宋梦璐女士回避表决。
9.05 同意公司非独立董事朱莉华女士2025 年度薪酬
董事朱莉华女士回避表决。
9.06 同意公司职工代表董事王庆朋先生2025 年度薪酬
董事王庆朋先生回避表决。
9.07 同意公司独立董事李日昱女士2025 年度薪酬
董事李日昱女士回避表决。
9.08 同意公司独立董事赵明先生2025 年度薪酬
董事赵明先生回避表决。
9.09 同意公司非独立董事杨喜荣先生(离任)2025 年度薪酬
9.10 同意公司独立董事赵万华先生(离任)2025 年度薪酬
9.11 同意公司独立董事孙继辉女士(离任)2025 年度薪酬
9.12 同意公司独立董事冯虎田先生(离任)2025 年度薪酬
十、审议通过《关于确认公司高级管理人员2025 年度薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》《薪酬管理制度》等公司 制度的相关规定,结合公司实际经营情况,并参考公司所处行业、地区的薪酬水 平,董事会审议同意公司高级管理人员2025 年度薪酬情况。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决,表决结果如下:
10.01 同意公司总经理陈虎先生2025 年度薪酬
董事陈虎先生回避表决。
10.02 同意公司副总经理李经明先生2025 年度薪酬
10.03 同意公司副总经理汤洪涛先生2025 年度薪酬
10.04 同意公司副总经理李文庆先生2025 年度薪酬
10.05 同意公司财务总监殷云忠女士2025 年度薪酬
10.06 同意公司董事会秘书朱莉华女士2025 年度薪酬
董事朱莉华女士回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十一、审议通过《关于独立董事独立性情况评估意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等要求, 公司董事会对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见,董事 会认为,公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任 职资格及独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科 德数控股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权0 票。独立董事李日昱女士、张令荣 先生、赵明先生均回避表决。
十二、审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估的议案》
公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025 年度财务审计 机构、内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》以及《科德数控股份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关规定,公司董 事会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度审计过程中的履职情况进 行评估并编制了《科德数控股份有限公司2025 年度会计师事务所履职情况评估 报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科 德数控股份有限公司2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
十三、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情 况报告〉的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会对会 计师事务所2025 年度履行监督职责情况报告》。
十四、审议通过《关于〈董事会审计委员会2025 年度履职报告〉的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司董事会审计委员会2025 年度履职 报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会2025 年度履职报告》。
十五、审议通过《关于公司2026 年度日常关联交易预计的议案》
董事会经审议认为,公司2026 年度预计发生的日常关联交易是基于公司正 常的生产经营及业务发展需要,交易价格由双方参照市场价格协商确定,遵循平 等自愿、公平公正的原则,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,公 司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖,该等日常关联交易不会对 公司的独立性构成不利影响,且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司2026 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2026-011)。
表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权0 票。关联董事于本宏先生、阮叁芽 先生、朱莉华女士均回避表决。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过,尚需提交 公司股东会审议。
十六、审议通过《关于续聘公司2026 年度审计机构的议案》
董事会审议同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。董事会提请股东会授权公司 经营管理层,根据公司2026 年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考 虑立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计工作的项目组成员级别、投入时间和 工作质量等因素,与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用, 并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2026-012)。
本议案已经董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。
案》
十七、审议通过《关于2026 年度公司及控股子公司申请综合授信额度的议
为了满足公司及控股子公司业务发展规划和经营需要,董事会审议同意 2026 年度公司及控股子公司向金融机构申请不超过人民币6.30 亿元的综合授信 额度,授信额度有效期自董事会审议通过本议案之日起至下一年度审议申请综合 授信额度事项的董事会召开之日止,如相关授信的存续期超过了上述有效期,则 有效期自动顺延至该等授信终止之日止。授信额度有效期内,授信额度在总额度 范围内可循环使用,且可以在不同金融机构间进行调整。公司及控股子公司皆可 以使用上述综合授信额度,且在公司及控股子公司之间循环滚动使用。授信业务 范围包括但不限于办理流动资金贷款、中长期贷款、项目贷款、贸易融资、银行 承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、押汇、保函等业务。
董事会授权财务部门根据公司及控股子公司业务开展的需要,在上述额度和 期限范围内办理综合授信事宜的相关手续并签署相关文件,包括但不限于授信、 借款、融资等有关的合同、协议或凭证等。
十八、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
在保证不影响募集资金投资项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资 金安全的情况下,公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司、宁夏科德数控 科技有限公司使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币3,300 万元进行现金 管理(其中:使用暂时闲置的公司首次公开发行股票募集资金不超过人民币100 万元,使用暂时闲置的公司2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股 票募集资金不超过人民币3,200 万元),购买安全性高、流动性好、具有合法经 营资格的金融机构销售的保本型投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、 大额存单、通知存款等),产品期限不超过12 个月。额度使用期限为自上次授 权期限到期日(2026 年4 月26 日)起12 个月内有效。在上述额度和期限内, 资金可循环滚动使用。
董事会授权财务部门在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署 相关文件,包括但不限于选择具有合法经营资格的金融机构、明确现金管理金额、 期间、选择具体的投资产品、签署合同及协议等,具体事项由公司财务部负责组
织实施。
以上符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1 号——规范运作》以及《科德数控股份有限公司募集资金管理 制度》等有关规定。董事会同意公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司、 宁夏科德数控科技有限公司使用暂时闲置的募集资金不超过人民币3,300 万元 进行现金管理。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2026-013)。
十九、审议通过《关于制定公司2026 年度“提质增效重回报”行动方案的 议案》
为巩固公司“提质增效重回报”行动方案之成果,基于对未来发展前景的信 心及肩负的社会责任与使命,公司制定了《科德数控股份有限公司2026 年度“提 质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科 德数控股份有限公司2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
二十、审议通过《关于<科德数控股份有限公司未来三年(2023 年—2025 年) 股东分红回报规划(2026 年4 月修订)>的议案》
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制、强化回报股东意识,为股东 提供持续、稳定、合理的投资回报,充分维护股东依法享有的收益权,公司根据 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规 定,结合公司实际情况,对《科德数控股份有限公司未来三年(2023 年—2025 年)股东分红回报规划(修订稿)》进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科
德数控股份有限公司未来三年(2023 年—2025 年)股东分红回报规划(2026 年 4 月修订)》。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过,尚需提交 公司股东会审议。
二十一、审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事、高级管理人员 薪酬管理制度〉的议案》
为进一步完善公司治理结构,加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管 理,根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定,结合公司实际情况,公司对《科德数控股份有限公司董事、高级管理人 员薪酬管理制度》进行了修订。
修订后的制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
二十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会审议同意公司根据中华人民共和国财政部于2025 年7 月8 日发布的 标准仓单交易相关会计处理实施问答,以及2025 年12 月19 日发布的《企业会 计准则解释第19 号》(财会〔2025〕32 号)等相关规定和要求进行相应会计政 策变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果, 符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会 对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及全 体股东利益的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2026-014)。
二十三、审议通过《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2024 年年度权益分派已实施完毕,若2025 年度利润分配方案经股 东会审议通过并实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)、《科德数控股份有限公司2024 年限制性股票激励计划(草案)》 (以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)的相关规定以及公司2024 年第 二次临时股东大会的授权,董事会同意对本激励计划首次授予的第一类限制性股 票的回购价格及数量进行调整、对第二类限制性股票的归属价格及数量进行调整。
除上述调整外,本激励计划其他内容与公司2024 年第二次临时股东大会审 议通过的《激励计划》内容一致。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《科德数控股份有限公司关于调整2024 年限制性股 票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2026-015)。
表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权0 票。关联董事于本宏先生、陈虎先 生、朱莉华女士均回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二十四、审议通过《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分第一类 限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划》《科德数控股份有限公司2024 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)的相关规定, 鉴于1 名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格,以及本 激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未达到《激励计划》规定的业绩考核条 件,公司董事会拟回购注销2024 年限制性股票激励计划相应部分限制性股票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科 德数控股份有限公司关于回购注销及作废2024 年限制性股票激励计划部分限制 性股票的公告》(公告编号:2026-016)。
表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权0 票。关联董事于本宏先生、陈虎先 生、朱莉华女士均回避表决。
二十五、审议通过《关于作废2024 年限制性股票激励计划部分第二类限制 性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定,鉴于1 名激 励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格,以及本激励计划第 一个归属期公司层面业绩未达到《激励计划》规定的业绩考核条件,公司董事会 拟作废2024 年限制性股票激励计划相应部分第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科 德数控股份有限公司关于回购注销及作废2024 年限制性股票激励计划部分限制 性股票的公告》(公告编号:2026-016)。
表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权0 票。关联董事于本宏先生、陈虎先 生、朱莉华女士均回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二十六、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》
本次2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成后,公司 股份总数预计将由132,906,678 股减少至132,558,603 股,注册资本相应将由 132,906,678 元减少至132,558,603 元。
基于上述公司注册资本减少事项,以及进一步完善和健全公司现金分红决策 和监督机制,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,维护投资者合法权 益,根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况, 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东会授权公司董事会办理相 关工商变更登记、备案等事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科 德数控股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
公告》(公告编号:2026-017)。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十七、审议通过《关于召开2025 年年度股东会的议案》
公司定于2026 年5 月14 日召开2025 年年度股东会。具体内容详见公司同 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2025 年年度股 东会的通知》(公告编号:2026-018)。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2026 年4 月21 日