科德数控股份有限公司 关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年4 月17 日召开第四 届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、 《科德数控股份有限公司2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激 励计划》”或“本激励计划”)的相关规定及公司2024 年第二次临时股东大会的 授权,公司董事会对本激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格和数量 进行调整、对第二类限制性股票的归属价格和数量进行调整。现将有关事项说明 如下:
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年10 月29 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,监事会对本激励计划的相关事项 进行了核查并出具了相关核查意见。
2、2024 年10 月30 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露了《科德数控股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告
编号:2024-051),根据公司其他独立董事的委托,独立董事赵明先生作为征集 人,就公司拟于2024 年11 月14 日召开的2024 年第二次临时股东大会审议的本 激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024 年10 月30 日至2024 年11 月8 日,公司在内部对本激励计划拟首 次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示,公司员工可在公示期内通过书面方 式向公司监事会提出意见。截至公示期满,公司监事会未收到任何对本激励计划 拟首次授予的激励对象提出的异议。2024 年11 月9 日,公司于上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)披露了《科德数控股份有限公司监事会关于公司2024 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告 编号:2024-054)。
4、2024 年11 月14 日,公司召开2024 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公 司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,并于2024 年11 月15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《科德数控股份 有限公司关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》(公告编号:2024-056)。
5、2024 年11 月14 日,公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届 监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》和《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性 股票的议案》,公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象 名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024 年11 月27 日,公司完成了本激励计划第一类限制性股票首次授予 登记,并于2024 年11 月29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 了《科德数控股份有限公司2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次 授予结果公告》(公告编号:2024-061)。
7、2026 年4 月17 日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关 于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2024 年限
制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2024 年限制性股 票激励计划部分第二类限制性股票的议案》,其中《关于回购注销2024 年限制 性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议,上述 议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本激励计划相关事项的调整情况说明
(一)调整事由
公司于2025 年5 月19 日召开2024 年年度股东大会,审议通过了《关于公 司2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,并于2025 年5 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《科德数控股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》(公告编号:2025-017),确定以实施权益分派 股权登记日登记的公司总股本102,235,906 股为基数,向全体股东每股派发现金 红利0.245 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3 股,本次权益分 派实施后公司总股本变更为132,906,678 股。上述权益分派方案已于2025 年6 月4 日实施完毕。
公司于2026 年4 月17 日召开第四届董事会第三次会议,审议通过《关于公 司2025 年度利润分配方案的议案》,同意公司以实施权益分派股权登记日登记 的总股本为基数,拟向全体股东每10 股派发现金红利人民币2.10 元(含税), 不送红股,不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前,因 回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,则以未来 实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数,公司 拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。该议案尚需提交公司2025 年年 度股东会审议通过后方可实施。
鉴于公司2024 年年度权益分派已实施完毕,若2025 年度利润分配方案经股 东会审议通过并实施完毕,根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权,应对本激励计划首次授予的第一类限制性 股票的回购价格及数量进行调整、对第二类限制性股票的归属价格及数量进行调 整。
(二)调整方法及调整结果
1、第一类限制性股票回购价格及数量的调整
根据《激励计划》的相关规定,“公司按本激励计划规定回购注销第一类限 制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格,但根据本激励计 划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登 记后,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、 派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的第一 类限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
(1)资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
\[P=P_{0} \div(1+n)\]
其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格, \(P_{0}\) 为每股限制性股票授予价 格: n 格;n 为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经 转增、送股或股份拆细后增加的股票数量)。
(4)派息
\[P=P-V\]
其中: \(P_{0}\) 为调整前的每股限制性股票回购价格; V 为每股的派息额;P为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于1。
2、回购数量的调整方法
(1)资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
\[Q=Q_{0} \times(1+n)\]
其中: \(Q_{0}\) 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q 为调整后的限制性股票数量”。
根据以上规定,2024 年年度权益分派实施后,公司首次授予但尚未解除限
售的第一类限制性股票回购价格应调整为29.135 元/股、股票数量应调整为 69.29 万股。若公司2025 年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕,且 《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》的 回购事宜在公司2025 年年度权益分派实施完毕后实施的情况下,公司首次授予 但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格将在上述回购价格的基础上进 一步调整为28.925 元/股。
2、第二类限制性股票授予价格及归属数量的调整
根据《激励计划》的相关规定,“若在本激励计划草案公告日至第二类限制 性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩 股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
\[Q=Q_{0} \times(1+n)\]
其中: \(Q_{0}\) 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q 为调整后的限制性股票数量。
若在本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前,公司有资本公积转 增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票 的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
\[P=P_{0} \div(1+n)\]
其中: \(P_{0}\) 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细的比率; P 为调整后的授予价格。
4、派息
\[P=P_{0}-V\]
其中: \(P_{0}\) 为调整前的授予价格; V 为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于1”。
根据以上规定,2024 年年度权益分派实施后,公司首次授予但尚未归属的 第二类限制性股票的授予数量应调整为23.01 万股、授予价格应调整为34.997 元/股。若公司2025 年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕情况下的, 公司首次授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格将在上述授予价格的 基础上进一步调整为34.787 元/股。
根据公司2024 年第二次临时股东大会的授权,上述调整均无需提交公司股 东会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2024 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票的回 购价格和数量进行调整、对第二类限制性股票的归属价格和数量进行调整符合 《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定,不会 对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益 的情形,不会影响公司核心团队的积极性和稳定性,也不会影响公司本激励计划 实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为:公司董事会根据公司2024 年第二次临时股 东大会的授权,对2024 年限制性股票激励计划的相关事项进行调整,审议程序 合法合规,调整内容符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激 励计划》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考 核委员会同意公司本次对2024 年限制性股票激励计划相关事项的调整,并同意 将该事项提交董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为:“截至本法律意见书出具之日,公司本次调整已 经取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相 关规定;本次调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定;公司2025 年年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施,若公司2025 年
年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕的情况下,公司对首次授予的第 一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的授予价格进行的调整符合《管 理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。”
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2026 年4 月21 日