证券代码：688305证券简称：科德数控公告编号：2026-016

科德数控股份有限公司关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制

性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》和《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)以及《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于1名激励对象因离职而不再具备《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，以及本激励计划第一个解除限售期/归属期公司层面业绩未达到《激励计划》规定的业绩考核条件，公司董事会拟回购注销及作废2024年限制性股票激励计划相应部分限制性股票。现将本次回购注销及作废有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年10月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。

2、2024年10月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵明先生作为征集人，就公司拟于2024年11月14日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年10月30日至2024年11月8日，公司在内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予的激励对象提出的异议。2024年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-054）。

4、2024年11月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2024年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。

5、2024年11月14日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年11月27日，公司完成了本激励计划第一类限制性股票首次授予

登记，并于2024年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-061）。

7、2026年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，其中《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况

1、本次回购注销及作废部分限制性股票的原因、数量及股份种类

（1）因激励对象离职而不符合激励条件

根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳动/劳务/聘用合同到期后不再续约、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。

鉴于本激励计划的1名激励对象已从公司离职，且已办理完毕离职手续，因此上述1人已不符合激励条件，公司根据《激励计划》以及2024年第二次临时股东大会授权的相关规定，对上述1名激励对象所持已获授但未尚未解除限售的

0.3250万股第一类限制性股票进行回购注销，对其所持已获授但尚未归属的

0.3250万股第二类限制性股票进行作废处理。

（2）因公司层面业绩考核指标未达标而不能解除限售/不得归属

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期以及首次授予第二类限制性股票的第一个归属期的公司层面业绩考核目标具体如下：

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的净利润”数值作为计算依据，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。

2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。

根据公司《激励计划》的相关规定，公司层面解除限售/归属比例取营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售/归属比例。若公司层面营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年已获授但不能解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象对应考核当年不能归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZG11153号《审计报告》，公司2025年度实现营业收入为551,801,177.92元，较2023年度增长22.01%；2025年度归属于上市公司股东的净利润为88,604,963.05元，剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响后的归属于上市公司股东的净利润值为92,177,822.26元，较2023年度减少

9.62%。鉴于2025年度公司层面经审计营业收入增长率及净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，本激励计划中除离职激励对象外的其余63名激励对象所持已获授但尚未解除限售的34.4825万股第一类限制性股票不得解除限售并应由公司回购注销，回购价格为授予价格；本激励计划中除离职激励对象外的其余63名激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的11.3425万股第二类限

制性股票不得归属并应由公司作废处理。

2、本次回购注销及作废部分限制性股票数量及回购价格的调整根据《激励计划》的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。

若在本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整”。

根据以上规定，以及《科德数控股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-015），2024年年度权益分派实施后，公司首次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格由38.12元/股调整为29.135元/股，股票数量由53.30万股调整为69.29万股，其中本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量由26.7750万股调整为34.8075万股；首次授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格由

45.74元/股调整为34.997元/股，股票数量由17.70万股调整为23.01万股，其中本次拟作废的已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量由8.9750万股调整为11.6675万股。若公司2025年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕，且《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》的回购事宜在公司2025年年度权益分派完毕后实施的情况下，公司首次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格将在上述回购价格的基础上进一步调整为28.925元/股。

3、回购注销及作废限制性股票的股票种类及数量

本次回购注销的股票为上述64名激励对象所持已获授但尚未解除限售的合计34.8075万股第一类限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.26%。

本次作废的股票为上述64名激励对象所持已获授但尚未归属的合计

11.6675万股第二类限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.09%。

3、回购价格及资金来源若本次回购注销在公司2025年年度权益分派前实施完成，则本次回购注销的回购价格为29.135元/股，用于回购第一类限制性股票的资金总额为1,014.12万元（最终结果以公司届时的实际情况为准）；若2025年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕，且《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》的回购事宜在公司2025年年度权益分派实施完毕后实施的情况下，则本次回购注销的回购价格调整为28.925元/股，用于回购第一类限制性股票的资金总额调整为1,006.81万元（最终结果以公司届时的实际情况为准）。本次回购注销的资金来源均为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由132,906,678股变更为132,558,603股。股本结构变动如下：

单位：股

注：以上股本结构变动情况最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本公司股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布情况仍然符合上市条件的要求。

四、本次回购注销及作废部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销及作废部分限制性股票事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务

状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，也不会影响公司本激励计划实施。

五、董事会薪酬与考核委员会意见公司于2026年4月17日召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项（包括2025年年度权益分派实施完成后）涉及的回购/作废股票的原因、数量、价格、回购资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见北京观韬律师事务所认为，“截至本法律意见书出具之日，公司回购注销及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，其中本次回购注销尚需提交股东会审议后由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续，并由公司履行相应的信息披露义务；本次回购注销及作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；本次回购注销及作废部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及回购资金来源等符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；公司2025年年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，若公司2025年年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕的情况下，公司对首次授予的第一类限制性股票的回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。”

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2026年4月21日