科德数控股份有限公司独立董事2025年度述职报告

作为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，在2025年度工作中勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加股东会、董事会以及董事会专门委员会的相关会议，认真审议各项议案，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人赵明，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于东北财经大学经济法学专业，硕士学位。2009年3月至2010年3月，就职于中国人民财产保险股份有限公司大连分公司从事法务工作；2010年4月至2025年3月，任北京市京都（大连）律师事务所聘用律师；2020年1月至2024年12月任北京市京都（大连）律师事务所高级合伙人、执行合伙人；2022年5月至今，任公司独立董事；2025年4月至2025年6月，任北京市观远律师事务所高级合伙人；2025年7月至今，派驻至北京市观远（深圳）律师事务所任高级合伙人。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职条件，不存在《上市公司独立董事管理办法》等规定的不得担任独立董事的情形，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司实际控制人、主要股东公司担任任何职务，与公司及

公司的实际控制人、主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。

在2025年度履职过程中，本人不曾受到公司及公司的实际控制人、主要股东等单位或个人的影响，不存在对本人独立性构成影响的情形。本人严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度文件对独立董事的任职要求，持续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

因公司第三届董事会任期届满，公司于2025年12月完成董事会换届选举工作；本人于2025年12月8日经2025年第一次临时股东大会选举，继续当选为公司第四届董事会独立董事。2025年度，公司共召开6次董事会和2次股东会，本人出席会议情况如下：

独立董事姓名

作为公司的独立董事，本人在会议召开前认真审阅股东会、董事会的会议材料，及时了解相关议案的背景资料及公司的经营运作情况，并与公司管理层保持沟通，为参与董事会的决策做好充分的准备工作。在董事会决策过程中，本人运用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表专业、客观的合理化意见和建议，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2025年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，未提出过异议，没有反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

2025年度，本人作为第三届董事会和第四届董事会的薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，亲自出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。在审议和决策重大事项时秉承独立、客观的态度，在充分了解议案的

基础上，审慎行使表决权，为董事会的科学决策提供有力保障，切实履行了独立董事的责任与义务。本人出席会议情况如下：

独立董事姓

名

（三）参与独立董事专门会议工作情况2025年度，公司共召开2次独立董事专门会议，审议公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案、关联交易事项，本人亲自出席会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查并同意提交公司董事会审议。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况2025年度，本人积极与公司内审部及承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通交流，审阅公司内部审计工作计划和工作总结，深入了解公司内部控制实际情况，并向公司财务部、管理层及时了解公司的重大财务情况与实际生产经营情况，切实履行独立董事的职责与义务。此外，在年度财务报告编制和审计期间，本人多次听取了会计师事务所就审计范围、审计对象、人员安排、审计重点等相关事项的年审工作汇报，了解审计工作安排与进度，就相关问题提出了意见和建议，切实维护审计结果的客观、公正。

（五）维护中小股东合法权益情况2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定履行独立董事职责，认真审阅董事会议案及相关资料，运用专业知识独立、公正地发表意见，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。按时参加公司的股东会、董事会及董事会相关专门委员会，认真审查各项议案，确保决策程序合法合规；在2024年年度股东大会上汇报年度履职情况，与参会股东进行交流，积极听取中小股东的意见和建议；日常与公司管理层保持常态化沟通，及时了解公司经营状况，有效履行监督职责。此外，本人认真学习公司传递的各类监管培训资料，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会及大连上市公司协会组织

的专题培训，深入学习公司治理、信息披露及典型监管案例培训，不断深化对法律法规的认识和理解，以提高对公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的保护意识。

（六）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况2025年度，本人秉承勤勉尽责的态度切实履行独立董事职责，多次到公司对生产车间、研发和行政办公区进行现场考察，重点关注公司治理、合同履约风险、劳动法、内控建设等事项并审查监督，对公司在发展过程中遇到的法律相关问题给予专业意见。此外，本人通过实地考察、会谈、电话、微信与公司管理层、董事会办公室、人力资源部、内审部、资材部、市场部等进行充分交流与沟通，定期了解公司生产经营及运营管理的情况，对公司的风险控制、薪酬与考核制度执行情况进行监督。通过查阅公司有关资料、听取公司管理层汇报等多种方式，并结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，对相关考核和评价标准提出建议，为公司规范运作提供合理化建议，促进公司提升治理水平，进一步提高公司在薪酬考核和人员储备方面的科学性。公司相关部门及人员高度重视并积极配合本人工作，及时提供会议材料、传递相关信息，充分保障了独立董事的知情权，为本人履职提供了便利条件，未有任何干预本人行使独立董事职权的情形。

（七）行使独立董事特别职权的情况2025年度任职期间，本人未行使以下独立董事特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的其他职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况公司于2025年3月4日分别召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会审计委员会2025年第二次会议以及第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

公司于2025年4月27日分别召开第三届董事会独立董事专门会议2025年

第二次会议、第三届董事会审计委员会2025年第四次会议以及第三届董事会第十八次会议，并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。

本人按照《公司法》《公司章程》等相关规定，在充分了解相关事项的基础上，对提交董事会审议的关联交易议案进行认真的审查，独立、审慎、客观地行使表决权，认为公司预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方均已履行承诺事项，不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）公司是否被收购及董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格按照有关规定履行信息披露义务，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者可以及时了解公司的相关重大事项，切实维护了投资者的合法权益。

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为健全的内部控制制度和体系，并编制了《2025年度内部控制评价报告》。经审阅董事会根据公司内部控制情况编制的内部控制评价报告，本人未发现公司存在内部控制制度的设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制机制的实际运作情况符合相关要求，得以有效执行，保障了公司及全体股东的合法权益。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所公司于2025年4月27日分别召开第三届董事会审计委员会2025年第四次会议、第三届董事会第十八次会议，并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构、内部控制审计机构。本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况以及年度审计工作进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成公司的审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人公司于2025年12月8日召开第四届董事会第一次会议，继续聘任殷云忠女士担任公司财务总监。本人审阅了殷云忠女士的个人履历等相关资料，对其任职资格和专业能力进行了审核，认为殷云忠女士的任职资格符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关要求，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。2025年度，公司不存在解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

2025年度，公司完成董事会换届选举。公司于2025年11月21日召开董事会，审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，本人同意提名于本宏先生、陈虎先生、阮叁芽先生、宋梦璐女士、朱莉华女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名李日昱女士、冯虎田先生为公司

第四届董事会独立董事候选人，并对提名本人为公司第四届董事会独立董事候选人进行回避表决。

公司于2025年12月8日召开第四届董事会第一次会议，选举公司董事长、董事会各专门委员会委员，以及聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，本人对相关事项认真审核并发表了同意的意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

公司第三届董事会董事的2025年度薪酬按照2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》执行，第四届董事会董事的2025年度薪酬按照2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》执行。董事对其个人薪酬均已在董事会审议时回避表决，相关议案提交股东会审议确定。

公司第三届董事会高级管理人员的2025年度薪酬按照第三届董事会第一次会议审议通过的《关于公司第三届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》执行，第四届董事会高级管理人员的2025年度薪酬按照第四届董事会第一次会议审议通过的《关于公司第四届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》执行。兼任高级管理人员的董事对其个人薪酬均已在董事会审议时回避表决。

本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬制定合理，符合公司实际经营情况以及公司所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司于2024年11月14日实施2024年限制性股票激励计划，并于2024年11月27日完成第一类限制性股票首次授予登记工作。2025年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十一）其他事项

2025年度任职期间，本人对公司募集资金使用与管理、利润分配等事项进行重点关注和审查，认为公司严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范使用募集资金，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形；利润分配方案符合公司发展实际情况，分红标准和比例明确清晰，不存在损害全体股东利益的情形。

除上述事项外，公司未在2025年度发生其他需要重点关注事项。

综上，本人认为公司2025年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，坚持客观、公正、独立的履职原则，认真履行独立董事职责，有效发挥治理监督职能，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将持续关注公司的生产经营、重大事项决策及信息披露等重要事项，持续加强专业学习，恪守勤勉尽责原则，充分发挥法律专业优势与独立判断力，积极为公司的重大决策建言献策，坚定维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司健康持续发展。

特此报告。

独立董事：赵明2026年4月17日