奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
作为奕瑞电子科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2025 年度,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《奕瑞电子科技集团 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《奕瑞电子科技集团股份有限 公司独立董事工作制度》等相关规定,认真履行工作职责,积极参与公司股东会、 董事会、各专门委员会及独立董事专门会议,勤勉履职,认真审议各项议案,发 挥专业特长,为公司经营发展提出合理化建议。从公司整体利益出发,充分发挥 独立董事的应有作用,努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现 将2025 年度履行独立董事职责工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事人员情况
截至报告期末,公司第三届董事会成员为9 名,其中独立董事3 名,分别为 高永岗先生、Xiangli Chen(陈向力)先生、储小青先生。独立董事占董事会人 数达到三分之一,符合相关法律法规及公司制度的规定。
(二)独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司第三届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会任召集人。
(三)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
高永岗,男,1965 年3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学位。 历任电信科学技术研究院总会计师,大唐电信集团财务有限公司董事长,中芯国 际集成电路制造有限公司董事长兼执行董事,江苏长电科技股份有限公司董事长、 北京当升材料科技股份有限公司独立董事。现任中芯聚源私募基金管理(上海) 有限公司董事长、上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事、歌尔股份有 限公司的独立董事、聚源盛业投资(宁波)有限公司经理、中国会计学会常务理 事、上海财经大学会计专业博士业界导师、香港独立非执行董事协会创会理事、 香江商学院博士生导师、山东省集成电路行业协会名誉会长等。2020 年11 月至 今,任公司独立董事。
(四)是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事,本人没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务, 没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额外的未予披
露的其他利益。在履职期间,本人不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条 规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
1、董事会、股东会
2025 年度,公司共召开12 次董事会,4 次股东会。作为公司第三届董事会 独立董事,本人积极参加公司的董事会和股东会,认真审阅相关材料,积极参与 各议案的讨论并提出合理的建议,本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,充 分发挥专业作用,积极促进董事会决策的客观性、科学性,切实维护了公司和全 体股东的利益。任职期内,本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情 况。具体出席情况如下:
参加董事会情况 参加股东
会情况
姓名
应参加董事会会
议次数 亲自出席 委托出席 缺席 列席股东会次
数
高永岗 12 12 0 0 4
2、董事会专门委员会、独立董事专门会议
2025 年度,董事会专门委员会和独立董事专门会议共召开23 次会议,其中 4 次战略委员会会议,8 次审计委员会会议,4 次薪酬与考核委员会会议,2 次提 名委员会会议,5 次独立董事专门会议。作为董事会审计委员会及薪酬与考核委 员会的主任委员(召集人),本人认真履行职责,积极召集专门委员会会议,出 席会议,主持并组织审议相关事项,未有无故缺席的情况发生。
2025 年度,本人共召集8 次审计委员会会议,审议关联交易、年度报告、 年度利润分配及资本公积转增股本、暂时闲置募集资金进行现金管理等事项;召 集4 次薪酬与考核委员会会议,审议董事、高级管理人员薪酬情况、2021 年限 制性股票激励计划、2025 年限制性股票及股票增值权激励计划等事项;出席5 次独立董事专门会议,审议关联交易等事项。
(二)行使独立董事职权的情况
2025 年度,本人作为独立董事未行使以下特别职权:(1)未独立聘请中介 机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(2)未向董事会提议召开临时 股东会;(3)未提议召开董事会会议;(4)未依法公开向股东征集股东权利。
(三)现场考察情况
2025 年度,本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及公司 其他相关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入了解 公司的管理状况、财务状况、募集资金投入使用情况等重大事项,及时关注外部 环境对公司的影响,督促公司规范运作。2025 年度,本人现场工作时间不少于 15 日,符合监管规则要求。
(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
2025 年度,本人密切关注公司的审计工作,听取并审阅了公司年度内部审 计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保 持紧密联系,就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充 分的沟通与讨论,提出意见和建议,并督促其按照工作计划开展工作。
(五)与中小股东沟通交流情况
2025 年度,本人尽职尽责出席公司股东会,与参会的中小投资者就会议审 议议案及其关心的公司经营情况进行沟通交流。
(六)公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权,为本人提供了必要的条件,公司管理层 也高度重视与本人的沟通交流,积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展 情况,征求本人的专业意见,为独立董事履职提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2025 年1 月22 日第三届董事会独立董事专门会议2025 年第一次会议,审 议通过了《关于预计2025 年度日常性关联交易的议案》;2025 年4 月24 日第三 届董事会独立董事专门会议2025 年第二次会议,审议通过了《关于对外投资暨 关联交易的议案》;2025 年5 月23 日第三届董事会独立董事专门会议2025 年第 三次会议审议通过了《关于新增2025 年度关联交易预计的议案》;2025 年12 月 17 日第三届董事会独立董事专门会议2025 年第五次会议审议通过了《关于预计 2026 年度日常性关联交易的议案》。
针对上述事项,本人严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号--交易与关联交易》等相关法律法 规及公司《关联交易管理制度》的要求,对关联交易的必要性、定价公允性、审 批程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核查,上述关 联交易均价格公允,没有损害公司及股东的利益,在交易的必要性、定价的公允 性及审批程序的合规性方面均符合关联交易的相关原则要求。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2025 年度,公司及相关方均未变更或豁免承诺。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025 年度,公司未发生被收购情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025 年度,本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告进行了重点关注和监督,本人认为公司的财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确,符合中国会计准则的要求, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定,决策程 序合法,内部控制体系稳步实施,没有发现重大违法违规情况。
(五)聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2025 年度,为了保障审计工作的进行以及相关工作的连续性和完整性,公 司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度的财务审计机构及 内控审计机构,本人认为相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相 关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025 年度,因公司原财务总监辞职。经公司总经理提名,公司董事会提名 委员会和审计委员会资格审查通过,公司于2025 年8 月15 日召开了第三届董事 会第十七次会议,审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》,公司董事会同 意聘任蒋燕女士为公司财务总监,任期自第三届董事会第十七次会议审议通过之 日起至第三届董事会任期届满之日止。本人认为蒋燕女士具备担任公司财务总监 的任职资格,符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》有 关规定,公司财务总监的提名、审议及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律法规及《公司章程》的规定。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正
2025 年度,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025 年8 月15 日召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于变 更公司财务总监的议案》,公司董事会同意聘任蒋燕女士为公司财务总监,任期
自第三届董事会第十七次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止; 2025 年12 月17 日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于变更 公司董事会秘书的议案》,同意聘任卞韧先生为公司董事会秘书,任期自本次董 事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
2025 年度任职期内,本人对高级管理人员的任职资格进行了审核,认为公 司的高级管理人员具备相应的任职资格和专业能力。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬情况
2025 年度,公司董事、高级管理人员薪酬方案制定合理,与公司经营情况 相结合,兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价,符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。
2、员工股权激励计划
2025 年度,公司调整了2021 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票与 股票期权激励计划的授予数量及授予价格;完成了2021 年限制性股票激励计划 首次授予部分第三个归属期第二次归属和预留授予部分第三个归属期的归属及 股份上市流通;作废部分已授予尚未归属的2021 年限制性股票、作废部分已授 予尚未归属2023 年限制性股票及注销2023 年部分股票期权;向2025 年限制性 股票激励计划激励对象首次授予限制性股票、向2025 年股票增值权激励计划激 励对象首次授予股票增值权等事项。
本人认为上述事项符合相关程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,不存在侵犯公司 及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2025 年,本人作为公司具有会计专业及相关行业背景的独立董事,在独立 董事日常履职工作中,通过与公司管理层、内部审计部门保持沟通与交流,探讨 并深入分析财税领域最新监管政策对企业经营管理和投资决策的影响,凭借自身 积累的专业知识和丰富经验向公司提出合理化建议,在自已的专业领域,就公司 的对外投资、内部控制、关联交易等事项做出了风险提示,积极促进董事会决策 的客观性、科学性。
2026 年,本人将继续利用自己的专业知识和经验,为董事会的科学决策提 供参考意见,维护公司和全体股东的利益,促进公司健康、持续、稳定的发展。
奕瑞电子科技集团股份有限公司独立董事
高永岗
2026 年3 月29 日