北京石头世纪科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等 有关法律法规、规范性文件及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。

第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的,其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。上述人员不得 开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前,应当知 悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进 行违法违规的交易。

公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、 变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第二章 交易限制

第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15 日内,因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前15 日起算,至公告前1 日;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

(四)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交 易所(以下简称“上交所”)规定的其他期间。

公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定,将其所持本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买 入的,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。

第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一)自公司股票上市之日起一年内;

(二)董事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的;

(五)董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的;

(六)董事和高级管理人员因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚, 尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没 款的除外;

(七)董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规,被上交所公开谴 责未满3 个月的;

(八)公司可能触及重大违法强制退市情形,在上交所规定的限制转让期限 内的;

(九)法律、行政法规、中国证监会和上交所及《公司章程》规定的其他情

形。

第七条 董事、高级管理人员持有的首发前股份解除限售后,可以按照上交 所相关业务规则的规定进行减持,并履行相应信息披露义务。

第三章 交易数量

第八条 公司董事和高级管理人员以其在上一个自然年度最后一个交易日 所持本公司发行的股份总数为基数,按25%的比例确定次年可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股 份的,还应遵守本制度第二章的规定。

(一)公司当年没有新增股份时,董事和高级管理人员在其就任时确定的任 期内和任期届满后6 个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转 让的股份,不得超过其所持本公司股份总数的25%。但下面两种情况不受本条转 让比例的限制:

1、因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动;

2、公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000 股的,可一次全部转让。

(二)董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的,新增无限售条件的 股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的,可同 比例增加当年可转让数量。

第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当 计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基 数。

第四章 信息披露

第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持 本公司股份的数据,统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,每季 度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的,应当 及时向中国证监会、上交所报告。

第十一条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上交

所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包 括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):

(一)新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项、新任高级 管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内;

(二)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交 易日内;

(三)现任董事和高级管理人员在离任后2 个交易日内;

(四)上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规 定予以管理的申请。

第十二条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的 真实、准确、及时、完整,同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动 情况,并承担由此产生的法律责任。

第十三条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗 交易方式减持股份的,应当在首次卖出股份的15 个交易日前向上交所报告并披 露减持计划。存在上交所规定不得减持情形的,不得披露减持计划。

前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,以及不存在上交所规定情形 的说明等,且每次披露的减持时间区间不得超过3 个月。

在减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项的,公司董事和 高级管理人员应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关 联性。

减持计划实施完毕的,董事、高级管理人员应当在2 个交易日内向上交所报 告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施 完毕的,应当在减持时间区间届满后的2 个交易日内向上交所报告,并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中 竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和高级管理人员应当在收到相关执 行通知后2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、 时间区间等。

第十四条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的,股份 过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%,并应 当持续共同遵守有关法律法规、规范性文件及本制度关于董事、高级管理人员减 持的规定。

董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的,应当及时披露相关情况。

第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自 该事实发生之日起2 个交易日内,告知公司董事会日常办事机构并由公司在上交 所网站进行公告。公告内容包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)变动后的持股数量;

(四)上交所要求披露的其他事项。

第十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相 关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第五章 附则

第十七条 公司董事和高级管理人员应当遵守本制度规定,违反本制度规 定的,公司将视情节轻重督促其整改;构成违法违规的,按照有关法律法规、规 范性文件及证券监管规则承担相应责任。

第十八条 本制度的未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件的最新规 定执行。本制度如与国家有关法律法规、规范性文件相抵触时,按国家有关法律 法规、规范性文件的规定执行。

第十九条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。

第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第二十一条 本制度所称“超过”,不含本数。