北京石头世纪科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事及高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公 司董事及高级管理人员的积极性和创造性,提高公司的经营管理水平,促进公司 效益增长,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上 市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件及《北京石头世纪科 技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际 情况,特制定本制度。
第二条本制度适用于《公司章程》规定的公司董事和高级管理人员。
第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营 业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。公司董事及高级管理人员薪 酬管理遵循以下基本原则:
(一)薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原则;
(二)薪酬与按劳分配与责、权、利相匹配的原则;
(三)薪酬与保障公司长期稳定发展相结合的原则;
(四)薪酬标准公开、公正、透明的原则;
(五)激励与约束并重的原则。
第二章薪酬管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事及高级管理人员进行考核以 及确定薪酬分配的管理机构,主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议,明确薪 酬确定依据和具体构成。
第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准,向股东会说明,并予以充 分披露。审议高级管理人员薪酬时,兼任高级管理人员的董事和薪酬与考核委员 会委员应当回避。
第六条公司人力资源部、财务部等相关部门应当配合董事会薪酬与考核委 员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条根据外部经营环境的变化,董事会薪酬与考核委员会可以对董事、 高级管理人员薪酬体系进行调整,并视调整情况提交公司董事会和/或股东会审 议,以董事会和/或股东会审议通过后的体系标准实施。
第三章薪酬构成与标准
第八条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、 高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考,结合公司经营业绩、个人履 职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管 理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺 急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。
第九条在公司从事实际工作的非独立董事(含职工代表董事)、高级管理 人员,根据其在公司担任的实际工作岗位职务,按照公司相关薪酬管理制度领取 薪酬。公司上述非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期 激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百 分之五十。
未在公司从事实际工作的非独立董事,不在公司领取薪酬。
第十条公司独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴标准由公司 股东会审议决定,独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责(如 出席董事会、股东会等)所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第十一条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经
营发展战略等,按照本制度规定的权限和程序不定期地调整薪酬标准,亦可采取 股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施,具体方案及相应审议、 披露程序根据国家的相关法律法规等另行确定。
第四章薪酬考核和发放
第十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进 行绩效评价,公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十三条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效评价为重要依据。
第十五条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报 告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况,并由公司予以披露。
第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬以及津贴均为税前金额,发放薪 酬时,公司将按照国家和公司的有关规定,代扣代缴个人所得税、各类社会保险 及公积金费用、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后,剩余部分发放给 个人。
第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
第十九条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制 的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五章薪酬止付与追索
第二十条公司因财务造假、重大会计差错更正或者其他导致财务报告追溯 重述的情形,应当按照法律法规、监管规则及公司相关制度,对董事、高级管理 人员绩效薪酬和中长期激励收入进行专项复核。对经复核存在超额发放情形,且 相关董事、高级管理人员对有关事项负有责任的,公司可结合其职责分工、履职
情况和责任程度,依法依规采取调整、暂缓支付或者追回等措施。
第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财 务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的,公司可根据法律法规、 监管规则及公司相关制度,结合其职责范围、履职情况、责任程度及实际影响, 采取减少、暂缓或者停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等措施;对相 关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入,经核查属于明显不当或 超额发放的,公司可依法依规予以部分或者全部追回。
第六章附则
第二十二条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律法 规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致,按 后者的规定执行。
第二十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行,修订时亦同。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。