北京石头世纪科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条为明确北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会的职责权限,规范董事会的组织和行为,确保董事会的工作效率和科学决策, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《北京石头世 纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。

第二条董事会是公司的常设机构,对股东会负责,执行股东会决议,维护 公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成

第三条公司董事会由8 名董事组成,其中独立董事4 名,职工代表董事1 名。董事会设董事长1 名,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会设立战略与ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会,也可根据需要设立其他专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应过半数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

第五条董事会下设证券与投资部,处理董事会日常事务。

董事会秘书分管证券与投资部,保管董事会和证券与投资部印章,负责公司 股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜。

第三章 董事会的职权

第六条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,确

保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他 利益相关者的利益。

第七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订《公司章程》的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)审议公司向银行等金融机构申请的单笔金额或一年内累计金额占公 司最近一期经审计总资产比例不低于10%但未达到50%的授信额度、贷款、银 行承兑汇票、银行保函以及国际贸易融资(如开立信用证、押汇等)或其他融资 事项;

(十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他 职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第八条董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。公司所有对外担保 行为均须提交董事会审批,达到《公司章程》及股东会议事规则规定需提交股东 会审批标准的,还需提交股东会审议批准。

公司发生的交易达到法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定董事会 审议标准的,应提交董事会审议。

第九条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据《公司章程》 的规定和股东会的授权,将其决定投资方案、资产处置、制定公司的债务和财务 政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。

第十条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(七)决定《公司章程》规定的可由董事长决定的交易事项;

(八)董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权,不得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使。

第四章 董事会会议制度

议。

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次定期会

第十二条有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表1/10 以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)过半数的独立董事提议时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条每次董事会定期会议和临时会议召开前,应当分别至少提前10 日 和3 日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式,提交全体 董事。

第十五条情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议案;

(四)发出通知的日期。

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事应当列席董事会会议。会议主持人认为有必 要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要 列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。

第十八条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事 先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载 明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独 立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应 当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议。董事会会 议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章 董事会会议的提案、议事和表决

第二十二条董事会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触,并 且属于董事会的职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的,应由各专门委员会审议后 提交董事会审议。

第二十三条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,影响其他董事发 言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

第二十五条提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐 一分别进行表决。

会议表决实行一人一票,采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。以 非现场会议形式召开会议时出现上述情形的,会议召集人或董事会秘书可要求相 关董事在合理期限内重新选择,未在合理期限内重新选择的,视为弃权。

第二十六条与会董事表决完成后,如采用书面投票方式表决的,证券事务 代表和证券与投资部有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后及时通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第二十七条董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议。

会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,决议的表决结果载入 会议记录。

第二十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行清算清点;如果会议主持人未进行点票或验票,出席会议的董事对会 议主持人宣布的决议结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即请求验票,会议 主持人应当及时验票。

第二十九条董事会会议应当有会议记录和会议决议。

董事会会议记录应当真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明,视为 完全同意会议记录和会议决议的内容。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议,给公司造成严 重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

录。

第三十条董事会秘书应当安排证券与投资部工作人员对董事会会议做好记

会议记录应当包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数);

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、董事代为出席的 授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等,由董事会 秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10 年以上。

第六章 董事会决议的执行

第三十二条董事会做出决议后,由董事会区分不同情况,或将有关事项、 方案提请股东会审议批准,或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经 理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告,并 由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章 附则

第三十三条本规则经公司股东会审议通过之日起生效。

第三十四条董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则 进行修改并报股东会批准。

第三十五条本规则未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执 行。本规则与国家有关法律、法规和《公司章程》规定不一致时,按照国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本规则所称“以上”“内”,含本数;“低于”“不足”“超 过”,不含本数。

第三十七条本规则由董事会负责解释。