北京石头世纪科技股份有限公司 对外担保管理办法

第一章总则

第一条为规范北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外 担保管理,规范公司担保行为,控制公司经营风险,根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范 运作》等法律法规及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定,制定本办法。

第二条本办法所称的对外担保是指公司、公司全资子公司及控股子公司(以 下统称“控股子公司”或“子公司”)以第三人的身份为债务人对于债权人所负 的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担其 他担保责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行 为,须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会(或董事会)的批准, 公司不得对外提供担保。

第二章对外担保应当遵守的规定

第四条公司对外担保管理实行多层审核制度。所涉及的公司相关部门及职 责如下:

(一)财务部门负责对外担保事项的业务受理、财务审核、台账管理、风险 跟踪及日常管理;

(二)董事会秘书负责组织对外担保事项的合规复核、董事会或者股东会审 议程序及信息披露工作;

(三)法务等相关部门按照职责参与担保合同审核、风险评估及相关争议处

置工作。

第五条对外担保由公司统一管理。未经公司批准,子公司不得对外提供担 保,不得相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保。公司应当对反担保提供 方的履约能力、反担保措施的可实现性及风险保障效果进行审查。

第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第七条担保事项属于下列情形之一的,应当在公司董事会审议通过后提交 股东会审议:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保;

(六)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保;

(七)公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议公司上述第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。股东会审议前款第(四)项担保事项时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的过半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条 第一款第一项至第三项的规定,但《公司章程》另有规定的除外。公司应当在年 度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第八条除须经股东会审议通过之外的对外担保,由董事会负责审批。

应由董事会审批的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

公司为关联方提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议,并 提交股东会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或 者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第九条公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决 策,支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义 务,不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的,公司 及其董事、高级管理人员应当拒绝,不得协助、配合、默许。

第十条公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保,给公司造 成损失的,应当依法承担赔偿责任。

第三章公司对外担保申请的受理及审核程序

第十一条公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理。被 担保人应当根据事项复杂程度和审批时限要求,提前向财务总监及其下属财务部 提交担保申请书及附件。担保申请书至少应包括以下内容:

(一)被担保人的基本情况;

(二)担保的主债务情况说明;

(三)担保类型及担保期限;

(四)担保协议的主要条款;

(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明;

(六)反担保方案(如需);

(七)其他需要说明的重要事项。

第十二条被担保人提交担保申请书的同时,还应附上与担保相关的资料, 包括但不限于:

(一)被担保人的企业法人营业执照复印件;

(二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期财务报表;

(三)担保对应的主债务合同;

(四)债权人提供的担保合同格式文本;

(五)不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他重大或有风险事项的说明;

(六)公司认为必须提交的其他资料。

第十三条公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对 被担保人的资信状况进行调查,并对向其提供担保的风险进行评估,形成审核意 见。

第十四条公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部出具的审核意见 及担保申请相关资料后,应当进行合规性复核。

第十五条公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公 司章程》、本办法以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审 议程序及信息披露义务。

第十六条公司董事会审议担保事项时,应当核查被担保人的资信状况,并 在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上,决定是否提供担保。必要时,公司 可以聘请外部专业机构对担保的风险进行专项评估,作为董事会或股东会决策的 依据。

第十七条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利 害关系的董事或股东应回避表决。

第十八条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事 项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第十九条公司独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和 当期发生的对外担保情况、执行相关规定的情况进行专项说明。

第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制

第二十条公司提供对外担保,应当订立书面合同,担保合同应当符合《中 华人民共和国民法典》等相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定 且主要条款应当明确、完整、无歧义。

第二十一条公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部 门,负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记、备案、台账管理。

第二十二条公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存并管理所有与公司 对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公 司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等),并按半年 度填报公司对外担保情况表,抄送公司董事会秘书。

第二十三条公司财务总监及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经 营情况、财务状况、资信变化、诉讼仲裁、担保链条变化等事项进行持续跟踪监 督。发现被担保人在担保期间内出现可能对其偿债能力产生重大不利影响的情 形,应当及时向公司管理层及董事会报告,并根据需要启动风险应对程序。

公司对外提供担保,被担保人于债务到期后15 个交易日内未履行偿债义务, 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的,公司应当及时 披露。

第二十四条董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查,核实公司是 否存在违规担保行为并及时披露核查结果。董事会发现公司可能存在违规担保行 为,或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的,应 当对公司全部担保行为进行核查,并及时披露核查结果。

公司根据前款规定披露的核查结果,应当包含相关担保行为是否履行了审议 程序、披露义务,担保合同或相关文件是否已加盖公司印章,以及印章使用行为 是否符合公司印章保管与使用管理制度等内容。

董事会根据本条第一款的规定履行核查义务时,可以采用查询公司及子公司 征信报告、担保登记记录、向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、 实际控制人应当积极配合公司的查证,及时回复,并保证所提供信息或者材料真 实、准确、完整。

第二十五条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况,监督及评 估公司与担保相关的内部控制事宜,并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。 发现异常情况的,应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第五章法律责任

第二十六条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则的规定审核公司对外担保事项,公司董事违 反本办法或相关法律法规规定,未勤勉尽责或者越权实施担保行为,给公司造成 损失的,应当依法承担相应责任。

第二十七条本办法涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未 按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责,给公司造成损失的, 公司应当按照有关规定追究相关责任人员的责任。

第六章附则

第二十八条公司对外担保实行统一管理原则,公司控股子公司向公司合并 报表范围之外的主体提供担保的,应视同公司提供担保,适用本办法的相关规定。 公司控股子公司应当在其董事会或股东会做出决议后,及时通知公司董事会秘书 履行有关审议及信息披露义务。

第二十九条本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、公司股票上市地 证券监管规则、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本办法与 国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他相关 规范性文件的有关规定不一致的,以国家有关法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。

第三十条本办法经公司股东会审议通过之日起生效。

第三十一条本办法解释权归属公司董事会,修订权归属公司股东会。