北京石头世纪科技股份有限公司 对外投资管理办法

第一章 总则

第一条为加强北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资 管理,规范对外投资行为,防范投资风险,提高投资效益,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等法律法规以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的规定,制定本办法。

第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定 可以用作出资的财产作价出资,对外进行的各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资:

(一)短期投资主要指:公司购入的能随时变现且持有时间不超过1 年(含 1 年)的投资,包括股票、债券、基金等;

(二)长期投资主要指:公司超过1 年不能随时变现或不准备变现的各种投 资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:

(1)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;

(2)公司与其他境内(外)独立法人实体及自然人成立合资、合作公司或 开发项目;

(3)参股、并购其他境内外独立法人实体;

(4)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营;

(5)为满足生产经营需要进行的固定资产投资及开发项目;

(6)单独或联合其他有关方发起、设立产业投资基金;

(7)其他合法形式的长期投资。

第四条公司投资管理应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风 险、注重投资收益。

第五条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子

公司”)的一切对外投资行为。境外投资按照法律法规和规范性文件的规定参照 本办法执行。

第二章 投资管理的组织机构和职责

第六条公司投资部门的相关职责:

(一)负责组织公司投资项目的立项审核、可行性论证、方案编制、项目实 施及管理等工作;

(二)负责公司投资项目决策支持,并提请决策机构审核;

(三)负责组织公司投资项目的实施和监管;

(四)负责组织公司投资项目的备案登记、资产评估等工作;

(五)负责公司投资项目后评价配合工作。

第七条公司财务部门的相关职责:

(一)参与投资论证,就经济性和财务分析发表意见;

(二)负责投资资金的支付、清算和记录;

(三)负责投资核算及报表编制等日常工作;

(四)参与投资退出或清理,维护资产安全;

(五)负责公司投资项目后评估工作;

(六)负责委托理财投资业务的立项审核、可行性论证、方案编制、项目实 施及管理等工作。

第八条公司审计/法律部门(人员)的相关职责:

(一)负责公司投资项目合规性审核;

(二)负责公司投资项目过程监督,实现投资目标;

(三)负责对公司财务部门实施的投资活动的评价工作,并参与其它投资活 动的后评价工作。

第九条投资管理岗位分工原则要求:

(一)为了达到投资内部控制规范的目标,公司建立投资业务的岗位责任制, 明确相关部门和岗位的职责、权限,确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、 相互制约和相互监督。

(二)合法的投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管方

面有明确的分工,不得由一个人同时负责投资业务流程中两项或两项以上的工 作。

(三)投资不相容岗位包括但不限于:

(1)投资项目的可行性研究人员与评估人员在职责上必须分离;

(2)投资计划的编制人员不能同时控制计划的审批权;

(3)投资的决策人员与投资的执行人员必须由不同的人员负责;

(4)投资处置的审批与执行不能由相同的人员负责;

(5)投资项目进行投资绩效评估的人员与执行人员在职责上必须分离。

第十条公司应按照投资业务的授权审批权限开展投资业务。投资业务的相 关部门与经办人员应严格履行授权审批程序。

审批人应严格遵守审批权限,不得超越权限审批。对于审批人超越授权范围 审批的投资业务,经办人员有权拒绝办理,并及时向审批人的上级授权部门报告。

第三章 投资管理的审批权限

第十一条公司股东会的相关职权:

公司对外投资达到下列标准之一的,由公司股东会审批:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50% 以上;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且超过500 万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500 万元。

市值,是指交易前10 个交易日收盘市值的算术平均值。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十二条公司董事会的相关职权:

公司对外投资达到下列标准之一的,应由公司董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10% 以上;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且超过100 万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100 万元。

市值,是指交易前10 个交易日收盘市值的算术平均值。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十三条公司总经理办公会的相关职权:对于未达到董事会审议的投资事 项由总经理办公会审议。

第十四条交易标的为股权且达到本办法规定需股东会审批标准的,公司应 当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非 现金资产的,应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保 留意见,经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6 个月,评估报 告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。

中国证券监督管理委员会及上海证券交易所根据审慎原则要求,公司依据 《公司章程》或者其他法律法规等规定,以及公司自愿提交股东会审议的交易事 项,应当适用前两款规定。

公司发生对外投资达到本办法规定需董事会审批标准的,交易对方以非现金 资产作为交易对价或者抵偿公司债务的,公司应当参照第一款的规定披露涉及资 产的审计报告或者评估报告。

第十五条公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以 该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本办法规定需董事会或股 东会审批的标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本办法规定需董事会或股东会审批的 标准。

第十六条公司发生购买或者出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连 续12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当提交董事 会审议后披露并参照本办法第十四条规定进行审计或者评估外,还应当提交股东 会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第十七条公司进行委托理财、金融衍生品交易等财务性投资的,除适用本 办法外,还应当遵守相关法律法规及公司相关内部治理制度的规定。公司投资项 目涉及关联交易的,还应当遵守相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易 管理办法》的相关规定。

第四章 投资决策程序

第一节短期投资

第十八条公司短期投资决策程序:

(一)总经理办公会对择机投资建议预选投资机会和投资对象;

(二)财务部门负责提供公司资金流量状况;

(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十九条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进 日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。

第二十条涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两 名人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约, 不得一人单独接触投资资产,对任何投资资产的存入或取出,必须由相互制约的 两人联名签字。

第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二节长期投资

第二十二条投资部对长期投资项目进行初步评估,提出投资建议,报总经 理办公会初审。

第二十三条初审通过后,投资部按项目投资建议书,负责对其进行调研、 论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,提交公司总经理办公会议讨论通 过,达到本办法规定需董事会审批标准的,还需上报董事会审批。

第二十四条董事会根据本办法规定的相关权限履行审批程序,超出董事会 权限的,提交股东会。

第二十五条已批准实施的对外投资项目,应由股东会/董事会授权公司相关 部门负责具体实施。

第二十六条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十七条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合 同或协议须经公司法务部门或法律顾问进行审核,并经授权的决策机构批准后方 可对外正式签署。

第二十八条公司财务部门负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或 协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,并经实 物使用部门和管理部门同意。

证。

第二十九条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论

第三十条投资部根据公司所确定的投资项目,相应编制实施投资建设开发 计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目审计、终(中)止清算 与交接工作,并进行投资评价与总结。

第三十一条投资项目实行定期报告机制,总经理办公会根据投资项目的性 质、规模、风险特征及管理需要,对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、 合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期汇制报表,及时向公司董事会 报告。项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算, 投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十二条公司内审部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督,对 违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构 讨论处理。

第三十三条建立健全投资项目档案管理工作机制,自项目预选到项目竣工 移交(含项目中止)的档案资料,由各专业投资管理部门负责整理归档。

第三节投资标准

第三十四条对外投资应符合公司发展战略,履行尽职调查、风险评估和内 部审批程序,兼顾安全性、收益性与合规性。

第五章 对外投资的转让与收回

第三十五条出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

(一)按照被投资公司的公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;

产;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破

(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时;

(五)公司认为有必要的其他情形。

第三十六条发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)公司认为有必要的其他情形。

第三十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资 规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。

同。

第三十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相

第三十九条投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资 产流失。

第六章 对外投资的人事管理

第四十条公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程

序选举产生的董事、监事(如需),参与和监督影响新建公司的运营决策。

第四十一条对于对外投资组建的子公司,公司可根据子公司的治理需要, 依法向其委派董事(董事长)、监事(如需)及经营管理人员,并可根据实际情 况委派财务管理人员,对控股公司的运营、决策起重要作用。

第四十二条本章节规定的对外投资派出人员的人选由公司证券与投资部提 出初步意见,由总经理决定。

第四十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切 实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、 增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,注意通过参加董事会会议等形式, 获取更多的投资单位的信息,应及时向公司汇报投资情况。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第四十四条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资 料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十五条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责,财务部门根据 分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况 进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。

第四十六条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行 定期或专项审计。

第四十七条公司及子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第四十八条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表,并按照 公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资 料。

第四十九条公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状 况的真实性、合法性进行监督。

第五十条对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的 其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为公司所拥有,

并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 附则

第五十一条本办法未尽事宜,按照国家有关法律法规和《公司章程》的规 定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性 文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行。

第五十二条本办法经公司股东会审议通过后生效。

第五十三条本办法由公司董事会负责解释、本办法修订权归属股东会。