北京石头世纪科技股份有限公司 关联交易管理办法

第一章总则

第一条为保证北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开、公允的原则,确保公司的关联交易 行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科 创板股票上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件及《北京石头世纪科技 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本办法。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本办法的有关规定。

第三条公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。

第二章关联人的认定

第四条公司关联人包括根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)相关规定及《科创板股票上市规则》定义的关联人。

第五条根据《科创板股票上市规则》,具有以下情形之一的自然人、法人 或其他组织,为公司的关联人:

(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;

(二) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(三) 公司董事、高级管理人员;

(四) 与本条第(一)项、第(二)项和第(三)项所述关联自然人关系 密切的家庭成员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五) 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动

人;

(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人 员或其他主要负责人;

(七) 由本条第(一)项至第(六)项所列关联法人或关联自然人直接或 者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人 员的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除外;

(八) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组 织。

在交易发生之日前12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12 个月内, 具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。

公司与本条第(一)项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控 制而形成该项所述情形的,不因此而构成关联关系,但该法人或其他组织的法定 代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理 人员的除外。

第六条公司董事、高级管理人员,持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司 做好登记管理工作。

第三章关联交易的认定

第七条根据《科创板股票上市规则》,关联交易是指公司或者其合并报表 范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易,包括但不限于:

(一) 购买或者出售资产;

(二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);

(三) 转让或受让研发项目;

(四) 签订许可使用协议;

(五) 提供担保(含对控股子公司担保等);

(六) 租入或者租出资产;

(七) 委托或者受托管理资产和业务;

(八) 赠与或者受赠资产;

(九) 债权、债务重组;

(十) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);

(十二) 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项;

(十三) 法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当 属于关联交易的其他事项。

第四章关联交易的审议程序

第八条根据《科创板股票上市规则》,公司与关联人发生的交易(提供担 保除外)达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审 议程序,并及时披露:

(一) 与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易;

(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易,且超过300 万元。

第九条根据《科创板股票上市规则》,公司与关联人发生的交易金额(提 供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3000 万元,应当比照《科创板股票上市规则》的要求提供评估报告或审计报告,并提 交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司,公司出资额达到前款规定的标准,如果所 有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比 例的,可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十条根据《科创板股票上市规则》,公司为关联人提供担保的,除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事 的2/3 以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或 者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第十一条公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际 控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审 议通过,并提交股东会审议。

第十二条公司应当对下列交易,按照连续12 个月内累计计算的原则,分别 适用本办法所规定的董事会或股东会审议程序:

(一) 与同一关联人进行的交易;

(二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制 关系的其他关联人。已经按照《科创板股票上市规则》规定履行相关义务的,不 再纳入累计计算范围。

第十三条公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审 议程序:

(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并 披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;

(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的,应当每3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十四条公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意 后,提交董事会审议并及时披露。

第十五条公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审 议和披露:

(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券);

(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换 公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券);

(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外;

(五) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和财务资助等;

(六) 关联交易定价为国家规定;

(七) 关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的贷款 市场报价利率,且公司对该项财务资助无相应担保;

(八) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品 和服务;

(九) 上海证券交易所认定的其他交易。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,并不 得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由过 半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议 的非关联董事人数不足3 人的,公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一) 为交易对方;

(二) 为交易对方的直接或者间接控制人;

(三) 在交易对方任职,或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

(四) 为本条第(一)项和第(二)项所列自然人关系密切的家庭成员(具 体范围参见《科创板股票上市规则》相关规定);

(五) 为本条第(一)项和第(二)项所列法人或者组织的董事、监事或 高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见《科创板股票上市规则》相 关规定);

(六) 公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或者公司基于实质重于

形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七条公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不 得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;

(八)公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。

第十八条公司在审议关联交易事项时,应当详细了解交易标的真实状况和 交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估相关交易的必要性、合理 性和对公司的影响,根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易 标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题,并按照《科创 板股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方 应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五章附则

第十九条本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法 律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的, 以有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。

第二十条本办法由公司董事会负责解释、本制度修订权归属股东会。

第二十一条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。