北京石头世纪科技股份有限公司 关于规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为规范北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)与控 股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来,避 免公司关联方占用公司资金,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,建 立防范公司关联方占用公司资金的长效机制,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规、规范性文件及 《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关 规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称的公司关联方是指《上市规则》所认定的关联人。

第三条本制度所称资金占用,包括经营性资金占用和非经营性资金占用两 种情况。

经营性资金占用,是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交 易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用,是指公司为公司关联方垫付的工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出;代公司关联方偿还债务而支付的资金;有偿或无偿、直接或 间接拆借给公司关联方的资金;为公司关联方承担担保责任而形成的债权;其他 在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方使用的资金。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益,不得以任何方式侵 占公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事和 高级管理人员应当履行忠实义务、勤勉义务,采取合理措施,积极预防、发现并 制止资金占用等严重损害公司利益的行为,维护公司及社会公众股东合法权益。

第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条公司关联方与公司发生的经营性资金往来中,不得占用公司资金。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用:

(一)为公司关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其 他支出;

(二)有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金(含委托贷款)给公司 关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参 股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

(三)通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款;

(四)委托公司关联方进行投资活动;

(五)为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商 品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑(对价明显不公允)的情况下以采购 款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(六)代公司关联方偿还债务;

(七)不及时偿还公司承担对公司关联方的担保责任而形成的债务;

(八)公司通过无商业实质的往来款向公司关联方提供资金;

(九)因交易事项形成资金占用,未在规定或者承诺期限内予以解决的;

(十)公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司,且利率等条 款显著低于市场平均水平,明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送 利益;

(十一)公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资;

(十二)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券 交易所认定的其他方式。

公司关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占 用公司资金。

第七条公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来,包括正常

的关联交易产生的资金往来,应当严格按照《上市规则》等有关法律法规、规范 性文件和公司《关联交易管理办法》等内部制度规定履行相关审议程序和信息披 露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为 公司关联方提供资金等财务资助。

第八条公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财 务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司 内审部门应定期核查上述资金往来情况,杜绝公司关联方的非经营性资金占用情 况的发生。

第九条公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关 联交易情况汇总表。

第三章职责和措施

第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公 司资金和财产安全有法定义务和责任,应按照《公司章程》、公司《董事会议事 规则》《总经理工作细则》《关联交易管理办法》等规定勤勉尽职履行自己的职 责。

第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人, 公司总经理是直接主管责任人,主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工 作的业务负责人。

第十二条公司财务部门应当持续关注并定期对公司及下属子公司进行检 查,上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况,坚决杜绝公司关联方的非 经营性占用资金的情况发生。内审部门应当根据风险状况和内部控制要求对公司 关联方占用资金情况开展定期或专项内审核查工作,对经营活动和内部控制执行 情况进行监督和检查,并就每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议和处理 意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

公司董事会审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作;必要 时可以聘请中介机构提供专业意见。公司董事会审计委员会检查发现公司关联方 存在资金占用情况的,应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施;公司

未及时披露,或者披露内容与实际情况不符的,相关人员应当立即向上海证券交 易所报告。

第十三条年报审计期间,公司董事会审计委员会应当与年审会计师充分沟 通,督促年审会计师勤勉尽责。公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报 告进行审计时,应对公司关联方资金占用进行专项审计,出具专项说明,公司应 就专项说明做出公告。

第十四条公司财务总监应加强对公司财务过程的控制,监控公司与公司关 联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当保证公司的财务独立,不受控股 股东、实际控制人影响,若收到公司关联方占用、转移资金、资产或者其他资源 等侵占公司利益的指令,应当明确予以拒绝,并及时向董事会报告。

第十五条公司股东会、董事会、总经理按照《上市规则》等有关法律法规、 规范性文件和公司《关联交易管理办法》等内部制度所规定的各自权限和职责审 议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 因关联交易向公司关联方提供资金时,应按照资金审批和支付流程,严格执行关 联交易协议和资金管理有关规定,不得形成非正常的经营性资金占用。

第十六条公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利 益的情形时,公司董事会应采取有效措施要求公司关联方停止侵害、赔偿损失。 当公司关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报告,并及时采取 诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失,保护公司及社会公众股东的合 法权益,并追究有关人员的责任。公司董事会审计委员会应当监督公司董事会履 行上述职责,当董事会不履行时,董事会审计委员会可代为履行。

第十七条公司关联方对公司产生资金占用行为,公司应依法制定清欠方案, 按照要求及时向证券监管部门和交易所报告和公告。

第十八条公司被公司关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。严格控 制公司关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立

性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确 账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础, 但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报 告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案进行审查(包括但不限于召 开独立董事专门会议审议相关方案),或者聘请符合《证券法》规定的中介机构 出具独立财务顾问报告。

票。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联股东应当回避投

第四章责任追究及处分

第十九条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的,公司 董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分, 情节严重触犯刑律的追究其刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处分,对 于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公 司董事会审计委员会切实履行好监督职能。

第二十条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况,给 公司造成不良影响的,公司应对相关责任人给予行政及经济处分;因上述行为给 投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外,还有权利视 情形追究相关责任人的法律责任。

第二十一条公司应规范并尽可能减少关联交易,处理与公司关联方之间的 经营性资金往来时,应严格限制公司关联方占用公司资金。

第五章附则

第二十二条本制度解释权属于公司董事会。

第二十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效,修订时亦同。

第二十四条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、 规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律法规、规章 和《公司章程》的规定执行。