北京石头世纪科技股份有限公司 信息披露管理办法

第一章总则

第一条 为进一步规范北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“公 司”)的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《北京 石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规 定,制定本办法。

第二条 本办法所称“信息”,是指所有可能对公司股票交易价格产生 较大影响或对投资决策有较大影响的信息,以及其他相关法律、行政法规、部 门规章和公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息。

本办法所称“披露”,是指在规定的时间内、在公司股票上市地证券交易 所网站、在符合公司股票上市地证券监管规则规定的媒体上、按规定的程序、 以规定的方式向社会公众公布,并报送公司股票上市地证券监管部门和证券交 易所。

第三条 本办法由公司董事会负责实施,公司董事长为实施本办法的第 一责任人,董事会秘书是具体负责人,证券与投资部为公司信息披露的责任部 门,公司各部门和下属子公司予以配合。

第四条 本办法适用于以下人员和机构(以下合称“信息披露义务 人”):

(一)公司董事会秘书和证券与投资部;

(二)公司董事和董事会;

(三)审计委员会;

(四)公司高级管理人员、核心技术人员;

(五)重大资产重组、再融资、重大交易有关各方及其相关人员;

(六)公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东;

(七)相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规 定的其他负有信息披露职责的部门、单位和相关人员。

第二章信息披露的原则和一般规定

第五条 公司及信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

上述所称“及时”是指自起算日起或者触及公司股票上市地证券监管规则 披露时点的2 个交易日内。

第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、法规、规范性文 件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》要求履行信息披露义务。依 法披露的信息,应当在证券交易所网站和符合公司股票上市地证券监管机构规 定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查 阅,同时按要求将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和公司股票上市地证券监管 机构规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露 文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证 券监管机构规定条件的报刊披露。

在非交易时段,公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以对外发布重 大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第七条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信 息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的,应当在公告中作出 相应声明并说明理由。

第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,确保 所有投资者可以平等地获取同一信息,不得提前向任何单位和个人泄露。但 是,法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其 辞,不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的,应当合 理、谨慎、客观。

第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整,充分披 露对公司有重大影响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得有选择地披露部 分信息,不得有重大遗漏。信息披露文件应当各类材料齐备,格式符合规定要 求。

第十一条 在内幕信息依法披露前,公司及信息披露义务人应做好登记和 管理,将该信息的知情人控制在最小范围内,任何内幕信息知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何 单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信 息。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务 预算数据、财务决算数据等未披露信息时,应当配合公司做好内幕信息知情人 的登记备案工作,并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作,应督促 公司按照公平披露原则,在提供信息的同时进行披露。

除第二款规定外,控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财 务、业务等信息。

第十二条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与 投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲 突,不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露 应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了

解真实情况,必要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是 否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息 披露工作。

第十四条 公司及信息披露义务人发生没有达到公司股票上市地证券监管 规则规定披露标准的信息,可免于披露和报告,但证券交易所或公司认为该事 件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,应当参照本办法或 有关规定及时披露。

第十五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、 收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时 披露并全面履行。

第十六条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等。公司信息披露文件应当采用中 文文本,同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一 致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。信息披露文件的内容与格式及编 制规则按照公司股票上市地证券监管规则的要求执行。

第十七条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政 法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及公司《信息披 露暂缓与豁免事务管理制度》等相关内部管理制度的规定。

第十八条 公司相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义 务,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,严格履行承诺,并在披露前不 对外泄露相关信息,配合公司做好信息披露工作。

第三章定期报告

第十九条 公司报送和披露的定期报告应按以下规定和要求执行:

(一)公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是 对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告 中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

(二)公司定期报告披露:年度报告须在每个会计年度结束之日起4 个月

内,中期报告须在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内,季度报告须在 每个会计年度前3 个月、9 个月结束之日起的1 个月内编制完成并披露。第一 季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十条 公司年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东 总数,公司前10 大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。

第二十一条中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股 情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。

第二十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发 展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点,充分披露与 自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息,有针对性披露自身技术、产 业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。

第二十三条公司董事会秘书和财务部门负责人是公司定期报告编制工作的

负责人,证券与投资部、财务部是定期报告的具体负责部门,资金结算中心等 部门及下属子公司积极配合,确保公司的定期报告按期披露。

公司董事会秘书合并汇总编制定期报告后,报公司财务总监、总经理、董 事会审计委员会、董事长审核后,报送全体董事审阅,董事长召集和主持董事 会会议审议定期报告,董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过,未经董事会审议通过的定期报 告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全 体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应 当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十四条公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见,说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情 况。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或者存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披 露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、高 级管理人员发表的异议理由应当明确、具体,与定期报告披露内容具有相关 性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证 定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动等公司股票上市 地证券监管规则规定的情形,应及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩 泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司 应及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事 会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章临时报告

第二十七条发生以下可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权 未提取足额坏账准备;

(六)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者 挂牌;

(七)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响;

(八)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

响;

(九)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

(十)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或 者出现被强制过户风险;

(十一)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十二)主要或者全部业务陷入停顿;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑 事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违

纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3 个月以上,或者因涉嫌 违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十九)公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响 的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义 务。

第二十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。

第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信 息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项 的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,信息披露义务人应及 时向公司报告,公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件,可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的,相关信息披露义务人应及时向公司报 告,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的事件的,相关信息披露义务人应及时向公司报 告,公司应当履行信息披露义务。

第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,相关信息披露义务人 应及时报告公司,公司应依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。披露 格式及内容按公司股票上市地证券监管部门和证券交易所相关规定执行。

第三十三条公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管部门或 者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交 易异常波动的影响因素,并及时披露。

第三十四条公司应当履行承诺。未履行承诺的,应当及时披露原因及解决 措施。公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的,公司应当及时披 露董事会拟采取的措施。

第五章信息披露事务管理

第三十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的 编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息 披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外,公 司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证 券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等 事项。

第三十六条未公开信息的内部流转、审核及披露流程:

(一)公司发生本办法所述重大事件,并且尚未履行信息披露义务时,相 关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书报告该信息,并同 时通知证券事务代表。

(二)董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告,并组织信 息披露事宜。

(三)公司证券与投资部在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿,经法 律法规及公司内部治理制度要求履行的相应审核、审议程序并在董事会秘书签 发公告申请文件或其他相关文件后履行相关披露义务。

(四)相关信息公开披露后董事会秘书或证券与投资部工作人员应向全体 董事和高级管理人员通报已披露的相关信息。

第三十七条公司公开披露信息的内部审批程序:

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料。

(二)信息披露公告文稿由证券与投资部草拟,证券事务代表负责初步审 核,报董事会秘书签发。

(三)董事会秘书根据有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则、《公司章程》和公司其它规章制度的规定,在履行审核手续后有权在法定 时间内组织对外信息披露工作。

第三十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不得提供内幕信息。

第三十九条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响情况,主动调查、获取决策 所需要的资料。

第四十条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董 事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义 务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并督促董事会秘书组织临 时报告的披露工作。董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布 公司未披露信息。公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披 露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规 问题的,应当进行调查并提出处理建议。

第四十一条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十二条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司 应予披露的信息报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真 实情况;有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关 会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履 行职责提供便利条件,财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相 关工作。

第四十三条公司股东会、董事会、审计委员会的信息文件、资料的档案管 理工作由公司证券与投资部负责。公司股东会、董事会、审计委员会的会议文 件及对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)要分类设立专卷存档, 董事、高级管理人员的履行责任的情况要及时更新和记录并妥善保管。

第四十四条公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门 及本公司的信息披露第一责任人,同时各部门以及各分公司、控股子公司应当 指定专人作为指定联络人,负责向公司证券与投资部或董事会秘书报告信息。

公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公 司严格执行本办法,确保本部门或公司发生本办法所述的应予披露的重大信息 及时通报给公司证券与投资部或董事会秘书。公司财务部门、对外投资部门作 为掌握财务信息、重大经营信息、资产重组信息的部门,有义务配合公司证券 与投资部做好定期报告、临时报告的披露工作。

第四十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司 董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权,或者 出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司 作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得 滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十六条公司向特定对象发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对 象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第四十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议 程序和信息披露义务。

第四十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者 实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第四十九条公司信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券服务机构提 供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐 匿、谎报。

第五十条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务 所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时 说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十一条信息披露义务人在日常工作中涉及对外披露相关事项的,应事 先按照本办法的相关要求,组织材料并严格按审批流程逐级申报审批。在信息 流转过程中,应对内幕信息履行保密义务,任何单位和个人不得非法获取、提 供、传播公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖 公司证券及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内 幕信息。信息披露义务人违反规定泄露内幕信息,给公司造成严重影响或损失 的,公司将依据有关规定进行处分或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,公司 将依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十二条公司的董事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司和 参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的,或者 违反公平信息披露原则等工作失职或违反本办法规定的情形,造成公司信息披 露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失的,公司有权追究有关 责任人的法律责任。

第六章附则

第五十三条本办法所称“以上”含本数。

第五十四条本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相关规定执行。本办法与国家法 律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》有冲突 的,依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公 司章程》的相关规定执行。

第五十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第五十六条本办法经公司董事会审议通过后生效。