科兴生物制药股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科兴生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于 2026 年4 月20 日在深圳市南山区科兴科学园D1 栋43 楼会议室以现场结合通讯 的方式召开。本次会议通知于2026 年4 月8 日通过邮件的方式送达各位董事。 本次会议应出席董事8 人,实际出席董事8 人。
会议由董事长邓学勤主持,公司部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:
(一)审议通过《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》
报告期内,公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限 公司章程》以及《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规 和公司规章制度所赋予的职责权限,认真履行股东会赋予的职责,本着对全体股 东负责的态度,深化公司治理、规范公司运作。
本议案需提交公司股东会审议。
(二)审议通过《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》
报告期内,公司管理层在董事会带领下,严格按照《公司法》《证券法》《公 司章程》等相关要求,忠实勤勉的履行自身职责,落实执行董事会、股东会的各 项决议事项。
(三)审议通过《关于公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议 案》
报告期内,根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律法规 及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定,公司董事会审 计委员会本着勤勉尽责的原则,积极开展工作,认真履行职责。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
\[(四,审议通过《关于<2025 年度独立董事述职报告> 的议案》\]
报告期内,公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定,忠实勤勉地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会 各项议案,并对公司重大事项发表了独立意见,维护了公司和股东利益。
独立董事将在公司2025 年度股东会上述职。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《2025 年度独立董事述职报告》。
(五)审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
经核查,公司现任独立董事HE RUYI(何如意)先生、张汉斌先生、方俊 辉先生及前述独立董事的直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董 事签署的相关自查文件,上述人员未在公司担任除独立董事及相关专门委员会委 员以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股 东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,符合《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号 ——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果:同意8 票,反对0 票,弃权0 票。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
(六)审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 的议案》
2025 年度,公司董事会审计委员会严格遵守《上市公司治理准则》《科创板 股票上市规则》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《审计委员会议事规 则》等有关规定,充分发挥专业委员会的作用,对会计师事务所相关资质和执业 能力等进行了审查,在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通, 督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告,切实履行了审计委 员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《审 计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况的报告》。
(七)审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
致同会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年报审计过程中坚持以公允、客 观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质,按时完成了公司 2025 年年度报告审计相关工作,审计行为规范有序,出具的审计报告客观、完 整、清晰、及时。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关 于会计师事务所履职情况评估报告》。
(八)审议通过《关于公司2025 年年度报告及其摘要的议案》
公司2025 年年度报告的编制和审议程序规范合法,符合法律、法规、公司 章程和公司内部管理制度的各项规定,年度报告的内容和格式符合中国证监会和 上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状 况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,董事会审计委员会认为:公司 2025 年年度报告及其摘要真实反映了公司2025 年度的财务状况和经营成果,不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同意将该项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《科 兴生物制药股份有限公司2025 年年度报告摘要》及《科兴生物制药股份有限公 司2025 年年度报告》。
(九)审议通过《关于2025 年度内部控制评价报告的议案》
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求,保持了有效的内部控 制,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间,公司未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素,于内部控制评价报告基准日不存在内部控制 重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,董事会审计委员会认为:公司 内部控制体系运行情况良好,在财务报告和非财务报告的所有重大方面都保持了 有效的内部控制,同意将该项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《2025 年度内部控制评价报告》。
(十)审议通过《关于2025 年度利润分配预案及2026 年中期分红规划的议 案》
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度归属于上市公 司股东的净利润为155,567,752.57 元,截止2025 年12 月31 日,母公司可供分 配利润为266,714,043.68 元。公司拟向全体股东每10 股派发现金红利人民币2.5 元(含税)。截至2026 年3 月31 日,公司总股本为201,257,250 股,扣减公司
回购专用证券账户中股份后的股本为197,862,253 股,以此计算合计拟派发现金 红利49,465,563.25 元(含税),占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 31.80%。本次利润分配不送红股,不以公积金转增股本。
为进一步提高分红频次,增强投资者回报水平,公司董事会提请股东会授权 制定2026 年中期分红方案,包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分 配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等,授权期限自2025 年年度股东会 审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关 于2025 年度利润分配方案及2026 年中期分红规划的公告》(公告编号: 2026-019)。
(十一)审议通过《关于公司2025 年度募集资金存放及实际使用情况的专 项报告的议案》
公司2025 年度募集资金实际存放、管理与使用符合相关法律法规和规范性 文件的规定。报告真实反映了公司2025 年度募集资金实际存放、管理与使用情 况,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集 资金的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会与董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(公告编号: 2026-020)。
(十二)审议通过《关于公司2026 年度董事薪酬发放方案的议案》
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》等相关规定,结合公司的实际经营情况,参考所处行业、所在地区的薪 酬水平,制定了2026 年度董事薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,全体委员回避表决。
表决结果:0 票同意,0 票反对,0 票弃权,8 票回避。
全体董事对本议案进行回避表决,本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关 于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-021)。
(十三)审议通过《关于公司2026 年度高级管理人员薪酬发放方案的议案》
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》等相关规定,结合公司的实际经营情况,参考所处行业、所在地区的薪 酬水平,制定了2026 年度高级管理人员薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关 于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-021)。
(十四)审议通过《关于公司未来三年(2026-2028 年)股东分红回报规划 的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现 金分红》等相关法律法规、规范性文件,制定未来三年(2026 年-2028 年)股东 分红回报规划。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公 司未来三年(2026-2028 年)股东分红回报规划》。
(十五)审议通过 \(《关于<2026\) 年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议 案》
为进一步提升公司经营质量和盈利能力,助力信心提振、资本市场稳定和经 济高质量发展,延续2025 年度行动方案的成果,并对2025 年度“提质增效重回 报”专项行动方案进行评估,特制定2026 年度“提质增效重回报”行动方案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
(十六)审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
公司拟于2026 年5 月12 日召开2025 年年度股东会。
会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-022)。
(十七)审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
同意作废2024 年限制性股票激励计划部分已获授予但尚未归属的限制性股 票849,750 股。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,董事赵彦轻、王小琴、崔宁、 黄凯昆回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关 于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案的公告》 (公告编号:2026-023)。
(十八)审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》
同意公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《ESG 管理制度(H 股 发行并上市后适用)》。《ESG 管理制度(H 股发行并上市后适用)》经董事会 审议通过,自公司发行的H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施; 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通 过,尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关 于制定公司部分治理制度的公告》(公告编号:2026-024)。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2026 年4 月22 日