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公司代码：688083公司简称：中望软件

广州中望龙腾软件股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人杜玉林、主管会计工作负责人李奎及会计机构负责人（会计主管人员）徐嘉玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至本报告披露日，公司总股本169,646,246股，回购专用证券账户中的股份数为195,065股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利59,307,913.35元（含税），本次利润分配金额占2025年合并报表归属于上市公司股东的净利润的

285.88%。

本年度公司不转增、不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

公司2025年度利润分配方案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，董事会审计委员会、独立董事专门会议对此方案进行审核并审议通过，该利润分配方案需经公司2025年年度股东会审议通过后实施。母公司存在未弥补亏损

□适用√不适用

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

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九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 15

第四节公司治理、环境和社会 ...... 66

第五节重要事项 ...... 95

第六节股份变动及股东情况 ...... 123

第七节债券相关情况 ...... 133

第八节财务报告 ...... 134

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本年度报告中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

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四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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注：公司以2025年6月5日为股权登记日，实施2024年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,280,748股。根据会计准则要求，为保持基本每股收益可比性，已按照调整后的股数重新计算上年同期的基本每股收益。报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用报告期内，面对宏观经济增速放缓、教育市场政策调整、客户持续压降成本等多重外部压力，公司坚持聚焦核心产品、强化客户赋能、优化全球业务布局，有效对冲外部压力，本期营收保持稳定。其中，境外市场表现突出，营业收入较上年同期上升35.35%。

报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,565.88万元，较上年同期减少2,430.50万元。一方面，子公司北京博超受业务转型等因素影响，业绩同比下滑，结合其当前经营状况及未来经营预测，本期对其资产组计提商誉减值3,315.45万元；另一方面，受股权激励费用增加、自有办公大楼投入使用及营销活动力度增强等因素影响，公司整体费用在报告期内仍出现一定增长，进而对本年度利润表现产生负面影响。

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降67.57%，除上述影响外，主要系本期理财产品收益较上年同期减少2,410.02万元所致。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升509.62%，主要系公司加强应收账款管理，本期销售商品、提供劳务收到的现金增加8,326.64万元所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用八、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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十、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

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十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用□不适用

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等相关规定，公司部分信息因涉及商业秘密已申请豁免披露，并已履行公司内部相应审核程序。

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1、主要业务公司是领先的All-in-OneCAx（CAD/CAE/CAM）解决方案提供商、国内A股第一家研发设计类工业软件上市企业（股票代码：688083），专注于工业设计软件超过25年，建立了以“自主二维CAD、三维CAD/CAM、流体/结构/电磁等多学科仿真”为主的核心技术与产品矩阵。目前，公司设有广州、武汉、上海、北京、西安、美国佛罗里达、英国伦敦七大研发中心，延揽全球优秀人才致力于CAx核心技术研发。

公司自2004年开始首开中国工业软件海外出口先河，截至目前系列软件产品已经畅销全球90多个国家和地区，正版用户突破140万，广泛应用于机械、电子、汽车、建筑、交通、能源等制造业和工程建设领域，其中不乏中船集团、中国建筑、中车株洲所、联想集团、创维集团、京东方、格力、海尔、国家电网、土耳其电信、泰国CH.Karnchang集团、韩国现代工程建筑公司等中国乃至世界知名企业。

同时，依托先进的CAx技术，公司自2008年开始持续投入教育事业，从专业建设、课程开发、技能认证、技能大赛等维度助力国产工业设计软件应用、研发人才培养，为8-18岁青少年推出创新教育软件、创意设计社区等服务，赋能创新教育发展。如今，公司已经累计为4,000多所本科、职业院校的建筑、机械、园林、测量、信息技术、3D打印等专业提供人才培养解决方案，并服务K12学校/机构超87,000所。

未来，公司将持续聚焦于CAx一体化核心技术的研发，以经过30多年工业设计验证的自主三维几何建模引擎技术为突破口，打造一个贯穿设计、仿真、制造全流程的自主三维设计仿真平台，同时建立可持续发展的、多赢的产业生态系统，为全球用户提供可信赖的All-in-OneCAx软件和服务，为世界工业进步贡献力量。

2、主要产品

公司聚焦研发设计类工业软件领域，持续深化“All-in-OneCAx一体化”战略，构建了以2DCAD、3DCAD为根基，涵盖不同CAx产品的完善产品矩阵，产品结构树列示如下：

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（1）ZWCAD系列公司旗下的ZWCAD系列产品始终以用户需求为核心驱动，通过持续的产品迭代与技术创新，构建了覆盖全场景设计需求的完整二维CAD产品矩阵，涵盖ZWCAD和ZWCAD365两大平台工具，以及基于ZWCAD平台的各类行业应用软件、针对个人用户需求打造的个人版以及面向教育行业的专业软件，形成“通用平台+行业应用+生态协同”的立体化业务格局。

①设计协同平台：ZWCAD365ZWCAD365是一站式CAD设计协同平台，由桌面端设计工具、移动端看图工具及网页端协同管理工具共同构成，并通过订阅模式进行销售。客户可以通过ZWCAD365的统一账号体系实现多端数据互通与授权管理，从而彻底打破不同设备间的协同壁垒。它不仅满足了从个人绘图到团队协作的全场景需求，更依托云端数据底座实现了设计流程的可视化与高效化，助力企业客户构建敏捷、协同的新型研发设计工作流。

②二维设计平台：ZWCADZWCAD是一款通用的二维设计平台软件，支持Windows、Linux、鸿蒙等多种操作系统，并且凭借对于主流CAD数据格式、核心功能及API的高度兼容性，为工程建设、机械制造等多行

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业客户提供了稳定、流畅且高性能的设计体验。其自主可控的技术架构不仅保障了核心设计数据的安全，更为行业生态开发提供了开放的技术土壤。

③基于ZWCAD平台的行业应用软件依托ZWCAD平台强大的技术开放性与近三十年的深厚行业积淀，公司面向制造业及建筑业客户打造了系列专业化应用软件。针对制造业，中望机械与中望模具深度契合行业设计规范，大幅提升客户研发效率；针对建筑业，中望建筑及中望景园则通过参数化构件与智能化工具，满足了客户细分领域的专业化应用需求。完善的行业应用软件体系，有效解决了通用工具与专业场景脱节的痛点，助力不同行业客户实现从标准化设计到专业化交付的跨越。

④面向个人用户的设计平台：ZWCAD个人版ZWCAD个人版是首款面向建筑师用户的CAD设计平台，完美继承ZWCAD的底层共性技术能力，能无损兼容各版本图纸文件，实现跨平台多端联动设计，并拥有参数化、光栅图像矢量化、智能化、点云等特色能力。ZWCAD个人版能够满足建筑机械设计爱好者、个人工作室、小微企业以及在职设计师绝大部分的场景使用需求，助力用户高效学习、精准绘图、安全设计。

⑤CAD教育产品依托ZWCAD平台及相关技术，公司推出了覆盖“教—学—考—评—赛”全环节的2DCAD信息化教学产品体系。该系列产品不仅为院校师生提供了符合教学大纲的通用设计平台，更构建起理论与实践相结合的人才培养闭环，为国产工业软件的可持续发展奠定了坚实的人才基础。

（2）ZW3D系列

公司的ZW3D系列产品主要包括具有自主Overdrive几何建模引擎的三维CAD/CAE/CAM一体化软件平台产品ZW3D、基于自主三维几何建模引擎技术的开放式通用前后处理平台ZWMeshWorks、通用有限元结构仿真分析软件ZWSimStructural、有限元低频电磁仿真软件ZWSimMetas、流体仿真软件ZWSimFlow、离散元仿真分析软件ZWSimDEM、ZWTeammate，以及面向教育行业的教学、创意设计等一系列的三维教育软件产品。

①三维CAD/CAE/CAM一体化软件平台：ZW3D

ZW3D是CAD/CAE/CAM一体化软件平台产品，集“数据交互、实体造型、曲面造型、装配设计、工程图设计、模具设计、钣金设计、管道设计、机电协同设计、2-5轴CAM加工、仿真分析、工程协同”等功能模块于一体，广泛应用于通用机械、高科技电子、模具设计、家电等制造业领域。

②通用前后处理平台：ZWMeshWorks

ZWMeshWorks是一款基于三维几何建模引擎技术和网格剖分技术的面向多学科、多物理场的国产CAE求解器集成开发平台。

③结构仿真软件：ZWSimStructural

ZWSimStructural是一款基于公司自主研发的通用前后处理平台ZWMeshWorks所打造的结构有限元仿真分析软件，为产品结构设计工程师与结构仿真工程师提供集建模设计与仿真分析于一体的“设计-仿真双向协同”式开发环境。

④流体仿真软件：ZWSimFlow

ZWSimFlow是一款基于有限体积法的通用商业流体软件，能为建筑暖通、电子电气等行业提供完整、高效的流体解决方案。

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⑤低频电磁仿真软件：ZWSimMetasZWSimMetas是基于公司自主研发的通用前后处理平台ZWMeshWorks打造的有限元低频仿真软件，为电机、输变电行业的设计与仿真提供一体化解决方案。

⑥离散元仿真软件：ZWSimDEMZWSimDEM是一款采用离散元方法进行仿真分析的软件，支持对大规模颗粒和散体材料进行力学仿真模拟，致力于为制药、新能源、工程机械、化工等各个工业领域提供建模仿真一体化的解决方案。

⑦协同设计平台：ZWTeammateZWTeammate是一款专门面向ZW3D用户的协同设计平台，允许设计小组的成员以并行、协作的方式高效完成复杂产品的设计。此外，ZWTeammate可以充当ZW3D与PLM平台的中间连接件，为企业级PLM规避ZW3D协同服务端的复杂性，从而使以3D模型作为核心载体贯穿产品全生命周期成为可能。最后，ZWTeammate可以充当所有下游应用系统的单一产品数据源。BI、报表系统可以从ZWTeammate中装载所需的数据，经处理、渲染后以可视化的方式呈现给企业管理者，辅助管理者进行决策。

⑧3D教育产品依托中望3D平台及相关技术，公司推出了一系列面向教育行业的3DCAD产品，包括面向中小学科创教育的3DOne系列产品，面向建筑专业识图教学的中望3DEdubim识图教学软件，以及面向机械专业的三维模型评分软件。

（3）博超产品系列

博超软件基于ZWCAD以及ZW3D平台核心技术，面向能源电力领域提供电气设计软件及工程数字化解决方案。其产品线全面覆盖电力系统中“发电、输电、变电、配电、用电”五大环节，不仅满足水电、火电、光伏等多场景的数字化设计与计算出图需求，更通过数据管理与数字孪生解决方案，为电力工程的全生命周期管理提供了强有力的技术支撑。新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

(二)主要经营模式

1、研发模式

（1）以产品规划为导向的产品研发模式

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公司CAx系列产品的研发遵循以产品规划为导向的产品研发模式，覆盖产品规划、产品开发、产品测试和产品发布四大研发过程，逻辑关系描述如下：

①产品规划

公司研发人员从市场、行业、用户、技术等多个角度出发，持续探索研发设计类工业软件发展方向，并对其进行归纳总结，按照重要性及紧迫性进行排序汇总。研发人员根据汇总情况编制产品研发规划初稿，再综合考虑当前及未来的竞争格局、行业发展趋势、新兴技术成果、自身研发资源等，对产品规划初稿进行反复论证和修改，提交主管领导审阅修订后形成正式的产品规划书。

项目组将根据产品规划书中的规划点拆分为具体的项目，并形成项目规划，包括项目总体目标、工作量的估算、任务的分解、项目优先顺序、项目组的人员构成、项目的进度计划、项目的总体方案等内容。

②产品开发

项目组根据项目目标推进需求开发、设计与编码、单元测试、模块测试、项目集成、产品化等活动步骤，直到项目交付。

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A.需求开发：研发人员和产品定义人员围绕项目目标进行详细需求开发，经评审确认后形成《项目需求开发文档》。

B.设计、编码与单元测试：研发人员根据需求开发文档，进行总体设计和详细设计，审批通过后参照《项目提交与编码规范》进行编码，并进行单元测试。

C.模块测试：项目集成到系统之前，研发人员结合项目需要实现的功能，通过分析可能出现的各种情况，输入并观察输出数据，对项目功能进行验证，确认功能的实现以及模块间的接口、交互以及依赖关系是否正确。

D.项目集成：模块测试通过后，项目经理组织集成前的测试以及集成，并跟进集成后问题的解决，确保集成后项目代码与原有代码协作良好，不会产生冲突。

③产品测试

A.系统测试：测试人员针对产品版本进行系统性测试，主要采用黑盒测试法，即不管程序内部的实现逻辑，以检验输入输出信息是否符合有关需求规定的测试方法。同时，系统测试还需要关注软件产品的非功能需求，包括但不限于容量测试、性能测试、压力测试、负载测试、兼容性测试、稳定性测试、可靠性测试、可用性测试和用户文档测试等。

B.产品化：测试人员根据用户需求和项目实际成果，撰写相关的用户手册、进行安装包制作等。

④产品发布

产品发布通过评审之后，版本正式发布，并进行版本发布总结。

（2）以重点客户为中心的产品迭代模式

公司成立联合项目组，分别管理用户需求端以及产品研发端；建立不同层级的协作机制，实现有效的资源协调、冲突管控、信息共享等。在服务层面上，公司提供技术以及研发层级的支持，通过持续不间断的驻场、在线沟通等形式，高效解决问题和收集需求。在功能层面上，公司采用小步快跑的迭代策略，产品功能不断覆盖和满足客户的设计场景及流程，直至达到全场景和全流程覆盖。

（3）面向行业解决方案的生态建设模式

在生态建设方面，公司通过与行业领先的方案提供商紧密合作，形成完整的行业解决方案。公司针对不同行业的典型场景及诉求，提供相应的技术能力支撑。在功能层面上，公司采用快速响应、快速迭代的方式，及时高效地提供API层面的能力支撑，优先打通解决方案全流程卡点问题。在服务层面，公司专职的生态体系团队以及研发团队进行重点支持，协调配合做好技术服务工作。

2、销售模式

公司产品面向国内外市场，销售区域遍布全球。根据客户的所处行业、经营特征及市场需求，公司采取直销及经销两种销售模式，具体情况如下：

（1）国内市场

公司在国内市场采取直销为主，经销为辅的销售模式。

（2）国外市场

公司在国外市场采取经销为主，直销为辅的销售模式。

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3、盈利模式公司盈利模式分为永久授权模式和订阅授权模式。

（1）永久授权模式

公司主要通过永久授权模式向客户销售软件产品并收取授权费，即公司提供对某一版本软件产品的授权是永久性的，如后续客户需要对该版本进行升级，则需另外收取升级费。按照不同授权方式，公司软件产品可进一步分类为单机版、网络版和场地版。

①单机版：公司为此类客户提供某一版本软件的永久授权，并按照授权数量收取授权费。

②网络版：公司为此类客户提供某一版本软件的永久授权，按合同约定的可同时在线的最高用户数量收取授权费。

③场地版：公司为此类客户指定的经营场所提供不限数量的某一版本软件的永久授权，并针对指定经营场所收取授权费。

（2）订阅授权模式

订阅授权模式是指采用软件产品订阅模式进行销售，即与客户逐年签订合同或签署多年框架合同并按期收取软件授权使用费的盈利模式。目前，公司订阅授权模式占营业收入的比重相对较低，但公司已积极通过产品发布以及业务宣导，持续推动来自订阅授权模式的营业收入规模提升。

4、采购模式

公司作为软件开发企业，销售自主研发的软件因其可批量复制的特性，不涉及生产环节。公司日常经营发生的采购主要包括房屋租赁、委托开发、技术服务、业务推广服务及外购产品。公司具体采购流程包括：制定采购计划、提出采购申请、采购合同管理、采购实施及验收、付款及会计控制等环节。

5、技术支持模式

（1）售前服务

公司销售人员或者经销商负责发掘潜在客户，与客户直接沟通并建立关系，收集客户需求，并协调各部门资源响应客户需求，促成双方合作的达成。与此同时，公司技术部门会配合销售人员为客户提供售前技术服务，解答客户的疑虑，协助客户确认公司产品或方案能满足客户设计/生产的技术需求等技术工作。主要的售前服务包括但不限于以下几个方面：

①需求评估：通过前期的技术沟通协助销售厘清客户的技术需求，初步确定适合的产品版本及方案。

②技术交流/产品演示：向客户的使用部门有针对性地详细介绍和演示产品及方案，回应客户技术细节上的咨询，深入实际应用场景了解客户的需求。如果有定制开发需求，售前作为客户与研发部门的桥梁，收集客户的具体需求，并协助研发部门进行功能开发与验证。

③产品培训和试用支持：提供针对性的培训，帮助客户使用公司产品进行设计或生产。公司技术人员通过线上或线下的方式及时解答客户试用中遇到的问题，并对问题进行汇总，必要时反馈给研发部门。

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④测试验收和交货，对客户测试遇到的问题提供解决方案，确认公司产品方案能满足客户需求，完成产品交付，确定双方的合作和后续售后的工作安排。

（2）售后服务

在产品交付之后，公司提供线上线下售后技术支持服务，解答客户对产品使用的问题，促进公司产品的落地应用。针对客户反馈的改进需求，技术工程师会整理分析并录入产品管理系统，研发团队进行项目开发，发布产品补丁进行产品优化迭代。

此外，由于公司终端客户分布广泛、语言差异较大，公司直接提供售后服务的成本较高。因此公司加强对经销商进行培训，由其负责对终端客户提供售后服务，如安装、培训、技术支持等。若超出经销商服务能力范围，经销商向公司汇总反馈，由公司的技术团队与经销商一起向客户提供技术支持。(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

公司主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引》（2022年修订）规定，结合公司所从事具体业务，公司所处行业属于I65类“软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为I651类“软件开发”。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于国家新兴战略产业中的“新一代信息技术产业（代码1）”，具体为“新兴软件和新型信息技术服务（代码1.3）”中的“新兴软件开发（代码1.3.1）”，属于国家重点支持的新兴战略产业；根据发改委《产业结构调整指导目录》（2019年版本），公司从事的业务属于“鼓励类”中的“信息产业”中的“......计算机辅助设计（CAD）、辅助工程（CAE）......等工业软件”。

（1）行业的发展阶段

根据工信部及中商产业研究院数据，全球工业软件市场规模在2025年已达到5,490亿美元，自2020年起的年复合增长率为4.73%，规模可观、增速稳定。受益于制造业大国优势及工业对信息化日益迫切的需求，我国工业软件市场规模预计已从2016年1,079亿元增长到2025年3,330亿元，占全球比重约为8.6%；年复合增长率为11%，增速远超全球水平。随着中国从工业大国向工业强国迈进，在高质量发展的要求下，国产工业软件在当中发挥着越来越重要的作用，我国工业软件市场有望持续保持高速增长的势头。

在行业生命周期下，工业软件行业目前经历了三个阶段：第一阶段是软件自身发展阶段，工业软件作为单一设计工具，帮助客户提升设计效率；第二阶段是软件的协同应用阶段，软件功能更加专业化，产品趋向一体化，为客户提供涵盖从研发设计到生产制造全流程的解决方案，实现业务流程串通和优化；第三阶段是“工业云+AI”的新兴技术融合阶段，一方面，云技术的发展推动工业软件往云端发展，定制化组件和服务成为新的商业形态，向“软件+服务”整体解决方案转型；另一方面，AI技术的快速进步，为工业软件能力的跨越式升级提供了可能，但具体的演进路径，仍需要工业软件企业基于工业场景，持续进行深入探索。

目前，依托成熟的工业体系以及强大的先发优势，国外工业软件行业发展已经处于第三阶段，而由于我国虽然基本实现了工业化，但工业现代化水平仍有提升空间，且我国工业软件在工业应

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用场景中的打磨仍不充足，相比国外工业软件仍具有一定差距，因此中国的工业软件行业目前整体来看仍处于第一阶段，部分企业正向第二阶段过渡，国内高端、核心的工业软件市场仍由国外品牌所主导。

（2）行业的基本特点

工业软件兼具“工业”与“软件”双重属性，是工业技术/知识、流程的程序化封装与复用，能够在数字空间和物理空间定义工业产品和生产设备的形状、结构，控制其运动状态，预测其变化规律，是现代工业的“灵魂”。

工业软件是工业技术和软件技术的融合，是对工业技术/知识的积累、沉淀与高度凝练，可以极大增强工业技术/知识的可复用性，更是各种先进软件技术的交汇融合；工业软件的发展与工业发展息息相关，工业软件源于工业需求、用于工业场景、优于工业打磨，带有天然的工业基因，与工业发展密不可分；现代化工业水平决定了工业软件的先进程度，工业软件的先进程度又决定了工业的效率水平；工业软件的研发时间长、成本高、成功难以复制，一般大型工业软件的研发周期需要3~5年时间，要被市场认可则需10年左右，超高额的研发投入构成了较高的行业壁垒。

工业软件的特点决定了工业软件行业技术壁垒高、投资回报周期长、与工业知识和实际应用场景强相关，尤其是以CAx(CAD/CAE/CAM）为代表的研发设计类工业软件，其技术壁垒最高，因此也是国内工业软件行业中最薄弱的一个细分领域，国内厂商市场份额显著低于其他工业软件细分类别。

（3）行业主要技术门槛

工业软件的核心竞争力来源于软件平台底层的根技术及其自主性，即工业软件平台底座；以及软件平台架构的开放性和搭建在软件平台上的各种行业应用，即工业软件生态建设。根技术的能力高低决定了工业软件的应用边界，其自主性保障了工业软件的可控性和可持续性；工业软件生态的完整度则直接影响客户需求的满足范围和程度。此外，工业软件在迭代过程中还需要涉及到大量的应用场景，而且不同的应用场景需要采用不同的求解分析方法来实现，所涉及的专业性和技术复杂度均非常高。

从各方面来看，工业软件行业具有较高的技术壁垒和进入门槛，软件平台底层的构建和打磨需要非常高的人力与时间成本，工业软件生态完整度的提升则是一个长期渐进、持续积累的过程。因此，工业软件行业的新进入者威胁较低，但现存竞争者之间的竞争较激烈，是“硬碰硬”的较量。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）公司所处的行业地位分析

目前，研发设计类工业软件的软件开发商可以分为两大阵营，第一阵营主要是以达索、欧特克、西门子等公司为代表的国际知名企业。上述企业开发的产品性能优越、功能全面，产品设计理念为市场其他竞争者所模仿，但价格相对较高，且主要的收费方式为订阅模式，长期来看增加了客户的使用成本；第二阵营为国内研发设计类工业软件开发商。此类开发商掌握或部分掌握研发设计类工业软件关键技术，并以相对较快的技术迭代速度，逐步缩小与国际知名厂商间存在的产品性能差距。国内研发设计类工业软件开发商以服务与价格优势作为竞争策略，逐渐扩大市场份额。

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凭借在产品研发、业务营销等方面的优势，公司稳定立足于第二阵营当中。公司专注于工业设计软件20余年，积累了丰富的技术研发与软件开发经验，打造了一支专业能力强、综合素质高、富有创新思维的研发人才队伍。通过长期研发投入与技术整合，公司掌握了一系列CAx核心技术，建立了以“自主二维CAD、三维CAD/CAM、电磁/结构/流体等多学科仿真”为主的产品矩阵，并且具备根据不同行业需求提供二次开发解决方案的能力。同时，公司布局国内商业市场、海外市场和国内教育行业，是国内少数业务布局全面而深入的工业软件企业，目前中望系列产品销售已覆盖全球90多个国家和地区，服务超过140万用户，在国内研发设计类工业软件领域具有明显的品牌优势，已成为研发设计类工业软件第二阵营中的代表性企业。

整体上，公司与第一阵营的企业仍有一定差距，但差距在逐步缩小，且速度在不断加快。未来公司将持续聚焦于CAx一体化核心技术的研发，以经过30多年工业设计验证的自主三维几何建模引擎技术为突破口，打造一个贯穿设计、仿真、制造及建造全过程的自主二三维设计和仿真平台，同时建立可持续发展的、多赢的产业生态系统，进一步缩小与第一阵营企业的差距，为全球用户提供可信赖的CAx一体化软件和服务，为世界工业进步贡献力量。

（2）变化情况

报告期内，公司行业地位稳固，未发生重大不利变化。

公司通过维持远超行业平均水平的研发投入比例，以及对自主三维几何建模内核等核心技术的不懈打磨，持续提升各产品线品质以及综合服务能力，并推动以公司产品为底座的行业生态建设日渐成熟。依靠深化覆盖境内商业、教育和境外市场的业务布局等举措，公司持续拉大与第二阵营其他企业的差异化领先优势。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）国产工业软件市场有望保持高速增长

全球工业软件市场规模由2020年的4,358亿美元增长至2025年的5,490亿美元，年复合增长率为4.73%；我国工业软件市场规模由2016年1,079亿元增长至2025年3,330亿元，占全球比重8.6%，年复合增长率为11%，增速远超全球水平（数据来源：工信部、中商产业研究院）。随着中国从工业大国向工业强国迈进，在高质量发展的要求下，国产工业软件在当中将发挥着越来越重要的作用，我国工业软件市场有望持续保持高速增长的势头。

（2）人工智能有望加快推动工业软件智能化发展

随着ChatGPT等生成式人工智能的兴起，人工智能技术对于各行各业未来发展的助推作用进一步得到社会的广泛认可，工业软件也必然要顺应于时代浪潮。借助以ChatGPT为典型代表的各类新兴人工智能技术，工业软件有望加快与行业经验、知识图谱、技术规范等深度融合，更快具备智能化辅助设计、仿真、制造及决策分析能力。在自动化生产、数据分析、人机协作等方面，人工智能技术可为工业软件带来更高效能并提升智能化水平，智能化CAx（CAD/CAE/CAM）软件将成为未来的重要发展方向。

（3）工业软件加速向云化转型

云计算技术可推动工业软件从单一工具软件走向定制化的平台服务，为用户提供更灵活的解决方案，国外工业软件厂商正加速向云化和订阅模式转型。一方面，软件供应商开发基于云平台的工业软件，改变原有的软件配置方式；另一方面，用户通过租赁模式访问工业云，可直接通过

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网页端或移动应用程序使用工业软件，部署模式从企业内部转向私有云、公有云以及混合云，从而释放服务器等硬件的资源空间，降低对硬件的维护成本。随着制造业的全球化协作和专业化分工日益加强，企业内部跨地区、跨部门、跨专业协作日益频繁，数据的共享与交流成本不断增加，工业软件“云化”可解决异地协同的问题，更好地助力企业降本增效。

（4）工业软件国产化趋势愈发明显

自2018年以来，国际贸易形势日益复杂，不同国家和地区间的软件或技术交互时常受到各种限制。工业软件作为高新技术领域的核心产品，是工业产业“皇冠上的明珠”，其核心技术自主化和国产化迫在眉睫。因此，国内企业出于对自主可控和信息安全的考虑，将优先考虑选用国产工业软件，未来国产研发设计类工业软件进入国内大型企业的步伐将加快。

习近平总书记在二十大报告中提出：“以国家战略需求为导向，集聚力量进行原创性引领性科技攻关，坚决打赢关键核心技术攻坚战，加快实施一批具有战略性全局性前瞻性的国家重大科技项目，增强自主创新能力”。加之党的十九届五中全会中提出的“以国内大循环为主体、国际国内双循环相互促进”战略，国产工业软件对国外工业软件的逐步替代将成为长期趋势，为国产工业软件的发展带来重大机遇，也对这个行业提出了更高的要求。

二、经营情况讨论与分析

2025年，中望软件秉承“打造可信赖的All-in-OneCAx解决方案，成为全球研发设计领域的数字化创新引领者”的发展愿景，持之以恒深耕工业软件领域。公司围绕全球工程建筑与机械制造客户的实际应用需求，打造出具备核心竞争力的ZWCAD以及ZW3D产品矩阵。以产品研发进展为基础，公司持续优化全球业务布局，构建起更为高效的直分销融合销售网络，从而提升公司在国内外市场的商机挖掘能力。通过将产品研发进展与业务开拓成果深度结合，公司在2025年进一步巩固在国内工业软件市场的龙头地位，并在成长为世界级工业软件品牌的道路上砥砺前行。

在报告期内，国内的需求端环境以及内部的战略调整，依然给公司实现经营业绩增长目标带来了前所未有的挑战。一方面，受政策调整与客户经费等因素的影响，公司教育业务持续承压；另一方面，公司对于北京博超业务模式的调整，也使得其日常经营遭受短期冲击。为应对上述挑战，公司凭借海外本地化战略的稳步推进，在海外市场取得了积极的业务进展，并最终支撑公司实现了整体经营的稳中有进。

与此同时，为适应当下复杂的外部环境，及时把握关键机会，公司在2025年继续秉持对提升效率的不懈追求。基于全新管理架构与绩效体系的广泛推行，以及对AI工具赋能研发方式的持续探索，公司最终在人均产出效率提升方面取得良好成果。尽管如此，由于受到包括股份支付费用增加、自有物业交付、营销活动力度增强、北京博超商誉减值、理财收益下滑等因素的影响，公司仍然遗憾地未能在2025年实现利润表现的整体改善。

放眼未来，公司将致力于通过推动一系列战略举措的落地，努力实现经营质量的显著提升以及经营业绩的长期增长。公司相信，依托我国愈发完善的工业环境以及自身发展战略的持续落地，公司有望在未来向资本市场交出更为优秀的业绩答卷，并为解决我国研发设计类工业软件“卡脖子”问题继续做出突出贡献。

报告期内，公司实现营业收入89,338.01万元，较上年同期增长0.60%；其中，主营业务收入89,208.92万元，占营业收入的比例为99.86%，较上年同期增长0.60%。报告期内，归属于上市公

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司股东的净利润为2,074.54万元，较去年同期减少4,321.89万元。主营业务收入分地区、销售模式、产品的具体情况如下：

单位：万元

其中标准通用软件明细如下：

单位：万元

(一)业务进展综述

1、境内市场业务进展

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作为中国研发设计类工业软件行业的领导者，多年以来，公司依托出色的产品性能、优质高效的本地化服务以及领先的生态体系建设，广泛满足不同体量、行业、类型的企业客户对CAx产品的差异化需求，为中国工业数字化转型赋能。与此同时，公司依托二十余年核心技术沉淀与产业积累，以多元化、场景化产教融合解决方案连接教育与产业，联动院校、行业联盟等多方资源，为行业人才培养、未来客户培育、构筑行业长期竞争壁垒蓄力筑基。

2025年，面对国际贸易环境急剧变化以及国内经济结构性矛盾所带来的双重压力，我国的工业环境呈现出韧性强、潜力大、活力足的鲜明特征，整体保持稳中向好、向新向优的发展态势。作为工业场景研发设计的核心工具，工业软件行业在2025年面临着“机遇与挑战并存”的宏观环境。一方面，房地产投资下滑态势延续、国际贸易形势日趋复杂、制造业企业经营困难等问题依然是制约工业软件需求回暖的主要因素；另一方面，国家针对工业软件行业的支持政策与改革措施，以及科技创新、产业转型的逐步加速，也给我国工业软件企业提供了全新发展机遇。

在此背景下，公司把握发展机遇，大力推进直销与分销协同的业务推广体系建设。凭借对国内直属销售体系以及渠道销售网络的持续优化，公司进一步增强境内商业市场的业务拓展能力，在持续提升中小客户规模的同时，与更多行业龙头客户建立起密切的合作关系。与此同时，受政策环境调整及客户预算收紧等因素的影响，公司境内教育业务持续承压。子公司北京博超因战略转型，短期经营亦遭受一定冲击。多重因素叠加之下，报告期内公司来自境内市场的营业收入出现小幅下滑。

针对KA客户群体，公司依托全新的ZWCAD、ZW3D系列产品，显著强化了满足行业龙头企业复杂研发设计需求的能力，并在优化技术服务质量方面取得持续进展。产品性能与服务质量齐头并进，推动公司与更多行业龙头企业达成深度战略合作。在报告期内，公司先后与小天才、许继电气、乔丰科技、格力电器、卧龙集团、天润工业、江淮汽车等行业龙头客户建立起多元化、深层次的合作关系。随着与更多行业龙头客户达成合作，公司一方面提高了业务投入产出效率，增强了应对市场需求波动的抗风险能力，另一方面也向来自消费电子、汽车零配件、通用机械、能源电力等行业的潜在客户充分彰显出自身的综合实力。

针对泛行业中小企业客户群体，公司继续尝试通过日趋完善的渠道销售网络，实现市场拓展能力的全面增强。依托与渠道伙伴间的紧密合作，公司不仅提升了业务开拓效率，更强化了对特定行业、特定区域的商机覆盖能力，为新版本产品的快速推广筑牢业务根基。报告期内，公司通过中国区经销商大会的成功举办，全面展现出公司以客户成功为核心，以技术创新为驱动的渠道战略规划与体系建立成果，吸引全国上百名核心渠道伙伴参与。此外，在报告期内，公司持续完善商机分享模式与渠道资源支持体系，为众多境内渠道伙伴的业务开展赋能，实现真正意义上的互利共赢，最终支撑公司境内商业渠道业务实现高于公司整体水平的收入增长表现。

在境内教育业务方面，报告期内，公司积极面对政策调整与市场预算压力带来的挑战，坚持长期价值导向，将工作重心聚焦于未来使用者的挖掘与培育，为商业市场的长期稳定发展提供支撑。与此同时，公司通过产品技术打磨、产教融合深化与生态体系完善，全力为教育业务的复苏积累势能。在产学研协同领域，公司持续深化校企合作，与全国多所院校围绕专业建设、课程开发、人才培养等维度开展深度研讨并推动落地。报告期内，由工信部主导，公司参与共建的全国首个国产工业软件（CAx）产教融合创新工作站顺利通过验收。此外，由公司牵头的“标杆100”

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产学研生态合作项目全面启动，覆盖20余个省市40余所优质院校，推动教学内容与产业需求实现精准对接。在教育信息化建设领域，报告期内，中望工软产教融合智训平台（简称：中望3DiEDU）正式发布。作为集“教—学—练—测—评”于一身的一体化实训平台，中望3DiEDU拥有智能评分、AI问答助手、本地化部署、实训中心迭代等功能，可有效解决学校客户教学资源不足、作业批改繁琐、实训脱离产业等痛点，全面提升院校数字化教学能力。

在培训认证领域，报告期内公司推动核心产品ZWCAD正式入选全国计算机等级考试指定软件清单。公司通过深度参与国家工业软件人才评价标准建设，构建起工业软件人才评价标准体系，为长远发展筑牢基础，更为国家培养高素质工业软件技术技能人才持续贡献力量。

2、海外市场业务进展

多年来，公司致力于打造中国工业软件民族品牌，并为世界工业的发展贡献中国方案。自2004年首开中国工业软件海外拓展先河起，公司已与全球800余家渠道合作伙伴开展深度合作，共同为90多个国家和地区、超过140万用户提供产品和服务。历经20余年的国际化探索与发展，公司已逐步实现“业务国际化—研发国际化—战略国际化”的升级。

2025年，面对复杂严峻的国际贸易环境与地缘政治格局，公司坚持本地化深耕、全球化协同的发展策略，推动海外业务在延续过去两年增长态势的基础上继续进步。2025年，海外业务的营业收入增速已超过35%，且过去三年年复合增长率保持在30%以上，是公司整体业绩增长的核心引擎。

报告期内，公司海外业务呈现多点开花的发展态势，各海外区域均顺利达成既定发展目标。具体来说，在欧洲市场，公司以本地化团队作为业务开拓核心，叠加行业解决方案的日趋成熟以及与核心渠道伙伴的深度合作，最终在法国、意大利、西班牙等重点国家取得突出的订单增长成绩。与此同时，公司积极参与法国BIMWorld、意大利MECSPE等欧洲知名工业展会，持续强化品牌知名度，推动区域市场渗透率与品牌影响力实现同步提升，为后续欧洲业务的发展奠定良好基础；而在日本市场，经过近年来的持续深耕，公司在报告期内顺利完成日本子公司的扩张，显著增强了日本区域的技术服务能力，推动日本销售支持体系的全面成熟。以上述成果为支撑，公司在报告期内与日本主流渠道商、大规模集团客户逐渐建立起紧密的合作关系。未来，公司将以日本作为海外标杆市场，为东亚区域的业务推广树立典范；此外，针对中东、东南亚、南美等区域，公司同样凭借海外本地化团队的持续完善，为当地客户提供更具竞争力的研发设计类工业软件产品，并最终为海外业务的快速增长添砖加瓦。

整体来看，公司海外本地化战略经过多年实践落地，目前已逐步进入规模化收获期。各海外本地化团队精准把握当地市场需求，构建适配不同国家法律法规、应用习惯与服务标准的运营体系，从而在促进海外销售能力与品牌声望提升的同时，有效适应外部环境变化，保障公司海外业务的持续稳健扩张。同时，公司与中大型海外客户开展合作，也反向为公司的全球品牌建设提供助力，推动公司朝着世界级工业软件企业发展。

报告期内，公司海外渠道赋能体系已全面落地并进入高效运转状态。公司持续强化与海外核心渠道商的合作关系，稳步拓展渠道网络，显著提升海外渠道网络的覆盖广度与深度。依靠系统化的代理商培训与协同营销模式，公司全方位赋能渠道伙伴，实现互利共赢、共享发展收益。公

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司以ZWorld全球生态大会为纽带，凝聚全球核心渠道伙伴，匹配发展战略、共享成功经验，持续构建稳定共赢、行业领先的全球渠道销售网络。

展望未来，公司将继续坚定全球化发展方向，持续深化各区域本地化运营，优化全球渠道与服务体系，加大核心产品研发与推广力度，持续提升产品竞争力与品牌影响力，稳步向世界级工业软件企业目标迈进，为全球工业发展贡献中国方案。

(二)研发进展综述

报告期内，公司贯彻“CAD+”的核心战略，推动以二三维CAD作为核心产品，深度融合行业应用软件以及CAE、CAM、Teammate等产品，并积极嵌入AI、云等新兴技术，最终形成具备差异化竞争优势、满足行业客户深度需求的ZWCAD、ZW3D系列产品。在二维领域，公司以设计效率提升作为基础，通过ZWCAD365的发布，正式实现了由设计工具向云协同平台演进的全面升级。此外，通过整合自研行业应用软件以及携手生态伙伴合作开发，公司孵化出高度适配不同领域的二维行业解决方案；在三维领域，公司将ZW3D与ZWSim、ZWCAM、ZWTeammate等产品线紧密整合，打造出贯穿设计、仿真、制造、协同全流程的自主CAx一体化解决方案，为通用机械、装备制造、消费电子、模具等行业客户解锁数字化转型提效的全新发展机遇。

与此同时，公司延续核心技术攻关与产品版本迭代的双轮驱动研发机制。公司在发布年度版本产品，为客户提供更加高效易用的CAx解决方案的同时，更针对重大技术难点组织专项团队进行定向突破，并最终完成了ZW3DWukong的研发工作。借助该机制，公司充分释放行业领军人才的经验与价值，带领研发团队形成合力，为公司开拓出更加广阔的发展空间。

1、ZWCAD产品线研发进展

公司聚焦于二维CAD产品的品质精进与技术迭代，并在为客户提供更优质设计工具的道路上不断进行探索。基于“CAD+”战略，公司在报告期内积极探索研发设计类工业软件与AI、云等新兴技术进行融合的理想路径，推出兼具智能化以及协同化特色的新版二维CAD产品。此外，依托ZWCAD平台性价比高、兼容性好、性能优异等传统优势，公司联合生态伙伴持续深耕垂直领域，通过自行研发与生态协作双轨并行的模式，为机械制造、勘察设计、流程工业、工业电气等领域的客户提供成熟的行业解决方案，推动行业客户实现高效便捷的数字化转型。

报告期内，公司正式发布ZWCAD2026。秉持“敢突破，创不凡”的理念，ZWCAD2026实现了从底层性能到上层应用的全方位革新，为不同行业客户广泛提供了更加高效、智能的设计底座。该版本针对标注、填充、打印等高频应用功能进行了系统性重构，优化了复杂场景下的显示效果与编辑质量，为用户提供更加流畅、稳定的绘图环境，实现了核心性能与基础品质的双重跃升。同时，依托公司自主开发的几何约束求解器ZGS，ZWCAD2026新增几何约束、尺寸标注约束及参数管理等核心功能，大幅简化图纸修改与复用流程，实现了从“绘图”到“设计”的二维设计参数化突破。此外，ZWCAD2026在二三维一体化能力上取得了显著进展，涵盖开图、览图、编辑、保存至关闭的完整三维设计流程进行全面优化。最后，通过集成AI技术，ZWCAD2026新增智能匹配与相似查找功能，可有效替代传统人工比对，有效提升客户的设计效率，实现智能交互与效率革新。

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与此同时，报告期内，公司在云技术应用方面取得重大突破，自主研发并顺利发布了一站式CAD设计协同平台——ZWCAD365。该平台构建了涵盖桌面端、网页端与移动端的全终端产品矩阵，以云平台为统一数据底座，通过统一账号体系实现多端无缝链接与数据互通，有效打破了传统设计流程中的信息孤岛，展现出显著的协同价值。ZWCAD365在协同设计方面的能力优势精准契合工业企业在协同设计方面的迫切需求，有助于客户实现团队设计的全面加速与效率跃升。此外，ZWCAD365还拥有强大的后台管理功能，支持客户进行数据收集、产品授权及插件应用的集中管理，不仅保障了数据安全，更有效减轻了企业管理人员的运维负担，助力企业实现数字化管理的降本增效。

2、ZW3D产品线研发进展

2025年，面向全球制造业高端化、智能化的发展浪潮，公司愈发深刻地意识到，深耕核心技术，推动产品性能快速提升，是未来在竞争中持续获胜的关键。因此，公司将三维CAD产品的性能跃升确立为核心研发任务，并由行业领先人才带队，全面整合研发资源，以前所未有的压强式投入，对ZW3D底层参数化架构进行深度重构。通过推动底层核心技术的变革，公司希望在提升当前主流客户群体使用体验的同时，更进一步实现对于中高端制造业使用场景的全面覆盖，最终满足航空航天、船舶动力、大型能源工程以及重型装备等高端制造领域对于研发设计工具的复杂需求。此外，公司基于“CAD+”战略，持续挖掘ZW3D的平台价值。报告期内，公司打造出“ZW3D+ZWSim/ZWCAM/ZWTeammate”设计仿真制造协同一体化产品组合，并与生态伙伴联合，共同为制造业客户的数字化转型提供贯通式的行业解决方案。

参数化设计引擎作为三维CAD软件的核心技术之一，其性能直接影响用户的产品迭代效率以及研发创新能力。报告期内，公司依靠对于参数化设计引擎的深度重构，根本上重塑了ZW3D处理复杂几何关系以及支持改型设计的能力。截至目前，与多家行业龙头客户开展的联合验证结果证明，全新的ZW3DWukong在进行复杂装备精密结构设计时，其参数化设计的正确性与稳定性均得到显著跃升，并极大程度上解决了ZW3D历史版本在处理复杂模型时可能出现的错误关联更新问题。无论是复杂的正向设计，或是频繁的改型设计，ZW3DWukong均实现流畅、迅速的响应，从而大幅缩短了验证用户的研发设计周期。ZW3DWukong将于2026年正式对外发布，公司将以此为起点，为更多制造业客户的研发设计流程乃至数字化转型升级提供支持。

与此同时，公司在ZW3D的整体性能以及使用效率提升方面同样取得了良好成果。凭借多年以来在工业场景与行业经验方面的深厚积累，公司得以掌握用户设计研发中的细节，并通过人工智能等新兴技术的引进以及高效设计流程的应用，全面提升ZW3D的设计能力，助力用户实现更快速、更精准的产品研发和创新。报告期内，公司顺利完成ZW3D2026的发布工作。ZW3D2026通过预置一系列专业工程特征，使用户的结构设计效率提升幅度超过70%。此外，ZW3D2026的智能化水平也得到进一步提高。全新引入的智能紧固件、智能约束、智能标注以及自动化出图等智能工具与功能，将极大程度上减少用户重复性工作耗时，并推动用户将更多精力投入到高价值的创新设计当中。

报告期内，公司贯彻“CAD+”战略，充分发挥ZW3D作为三维设计平台在数据协同方面的优势，将其与ZWSim、ZWCAM、ZWTeammate进行深度集成，打造出设计仿真制造协同一体化的ZW3D系列产品。在仿真领域，通过ZWSim模块的嵌入，ZW3D2026拥有了基于结构、电磁、

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流体等多物理场的真实场景模拟分析能力，实现了由“事后纠错”到“实时创新”的价值升级；在制造领域，ZWCAM模块以“精准高效”作为核心理念，突破选面精加工技术，以各类全新工序大幅提高用户的实际编程效率，支撑用户在提升产品合格率、缩短生产周期等方面取得进步。在设计协同领域，“ZW3D+ZWTeammate”的设计协同一体化产品组合，在满足团队设计者实时协同设计需求的同时，更为管理者提供了直观的数据可视化工具。叠加ZW3D与广大PLM生态伙伴间的深度协作，为制造业客户传统设计流程中面临的信息孤岛问题提供了全新解决方案。

最后，在仿真分析独立产品方面，报告期内，公司进一步强化通用前后处理平台ZWMeshWorks的整体性能。对比历史版本，ZWMeshWorks2026为客户提供了包括抽中面、四边形网格等在内的更加完善的前处理功能，在结构、电磁等物理场之外，对于流体的仿真支持能力也得到显著提升。在结构仿真领域，ZWSimStructural2026新增包括多分析步分析、通用显式动力学分析在内的多种全新分析类型，提升了产品的综合求解能力，从而为注塑模具、家用电器及汽车零部件等行业的结构与机械工程师提供更加高效便捷的仿真工具。在流体仿真领域，公司基于PHOENICS求解器体系并结合ZWMeshWorks平台，推出通用流体仿真软件ZWSimFlow2026。依托公司在参数化建模与流体求解算法方面的技术积累，ZWSimFlow2026可为电子设备散热优化、管道与阀门流动特性分析等工程场景提供有效的仿真支持，帮助工程师在设计阶段预测流体流动与换热性能，提升产品设计效率和可靠性。在低频电磁领域，公司发布ZWSimMetas2026，通过算法优化显著提升求解效率，从而支持规模更大、复杂度更高的仿真场景，提升在电机、变压器、避雷器及电磁传感器等产品研发过程中的适配性。在离散元仿真领域，公司在ZWSimDEM2026中完善了GPU加速能力和颗粒链接模型等关键功能，从而提升颗粒运动仿真的计算效率和精度，为制药、粉末冶金及工程机械等行业的颗粒物料输运与加工过程分析提供有力工具。

3、信创产品领域

在信创领域，公司持续深耕Linux平台，通过API体系完善、功能精细化打磨及内核深度适配，全面强化了ZWCADLinux与ZW3DLinux在稳定性、兼容性及拓展性方面的核心优势，进一步巩固了产品在国产化CAD赛道的性能领先地位。

报告期内，ZWCADLinux实现了平台内核同源适配的深度优化，其文字、表格、标注等核心功能体验已与Windows版本完全对齐，为用户构建了跨平台无缝衔接、操作习惯零差异的流畅体验。ZW3DLinux则着力于对用户真实场景支撑能力的提升，进一步完善对“零件建模—组件装配—工程制图—输出PDF/打印出图”完整工作流的支撑，并新增焊接模块支持，进一步补齐行业工程化设计能力。此外，ZW3DLinux拓展对主流商业CAD数据格式的兼容与读取能力，显著增强用户在Linux环境下进行三维设计和数据交互的便利性与可靠性。

与此同时，报告期内，公司秉持“自主创新、生态共赢”发展理念，完成ZWCAD对于鸿蒙操作系统（HarmonyOS5）的原生适配工作，并在华为鸿蒙电脑技术与生态沟通会上首次亮相。依托鸿蒙跨端复制粘贴特性，ZWCAD鸿蒙版实现了“一次开发、多端部署”，打通电脑端精细绘图、平板端设计、手机端看图审图的全流程能力。此外，ZWCAD鸿蒙版创新性地整合了鸿蒙系统原生相机接口，设计师可直接通过设备摄像头快速获取图纸高清扫描图，并将图片导入CAD工作环境，凭借ZWCAD强大的光栅图像矢量化功能精准地将光栅图像转化为直线、曲面等CAD图元，大幅节省人工描图时间。ZWCAD与鸿蒙系统的深度融合，为信创环境下国产工业软件的

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发展开辟出新路径。未来，中望软件将持续加深与鸿蒙系统的合作，在技术创新、功能拓展及生态完善上持续发力，深入解决工业设计中的实际问题，将前沿技术与行业需求紧密结合，为用户提供兼具创新性与实用性的工业设计解决方案，推动行业技术持续进步，助力工业可持续创新。

4、人工智能技术领域

作为驱动人类工业变革的关键力量，人工智能（AI）技术无疑将在一个较长的时间周期内对工业软件行业产生深刻的结构性影响。为顺应时代潮流与科技发展趋势，持续提升核心竞争力，公司已在AI领域进行广泛积极的尝试，并始终致力于寻找AI技术在研发设计类工业软件领域落地的正确路径。公司将以多年来积累的工业设计领域的真实场景作为基础，探索AI技术与工业软件底层技术的深度融合方式，推动研发设计类工业软件由设计工具向智能化研发解决方案的演进，最终实现“加速数字世界与物理世界的融合共生”的企业使命。

报告期内，公司已在AI技术研发、产品功能落地及底层能力构建等方面取得重要阶段性突破。在二维CAD领域，公司秉持“务实落地、赋能生态”的理念，稳步推进AI技术与产品的整合。报告期内发布的ZWCAD2026，集成“相似图形检索”功能，利用AI技术显著提升历史设计资源的复用效率。此外，ZWCAD2026建筑版引入自然语言规范检索，提升了行业知识的总结积累效率。在深层技术构建方面，公司正积极尝试强化AI在图纸模型领域的深层语义理解能力，推动CAD图纸实现由几何解释向语义理解的跨越式转变。公司通过自建并标注大规模训练数据集，成功研发了图纸文字与表格的检测与识别模型，并将集成到未来版本的二维CAD产品当中。上述核心AI功能，将以API的形式开放，从而赋能ZWCAD系列产品以及基于ZWCAD的生态体系，从而搭建起二维CAD领域智能化设计的全新模式。

在三维CAD领域，公司聚焦智能化设计交互与知识复用场景的突破。报告期内发布的ZW3D2026已率先添加命令预测功能，并支持涵盖模型、图片、文字的多模态输入模型检索功能。作为构建更为智能的ZW3DAICopilot的前置技术布局，上述成果旨在重塑设计师与三维CAD软件间的交互范式。在技术探索层面，公司正稳步推进三维特征识别、文生模型等前沿研究，致力于使AI模型深度理解设计意图并驱动三维CAD软件内核自动完成相关工作，从而有效降低用户在重复性建模过程中的精力消耗。这一研发成果为未来大模型与三维CAD核心技术的深层融合奠定了底层技术基础，是公司在AI领域推进长远战略部署的关键开端。

(三)生态建设

作为国产工业软件的领军企业，公司始终致力于与全球专业软件开发商及个人开发者建立深度合作关系。以ZWCAD、ZW3D稳定、强大的通用平台为载体，借助丰富的API和多元的二次开发工具，公司为国内外的开发者基于中望平台开发专业应用模块提供了支持，推动工业软件生态体系的持续完善。与此同时，公司还携手全球合作伙伴深耕垂直场景，基于不同行业客户对于工业软件的差异化需求，共同打造出高适配度的行业解决方案，为特定行业的研发设计提效创造可能。

截至目前，全球已有390余家开发商基于中望CAD、中望3D开发了450多款行业解决方案。报告期内，公司新发布的2026版系列产品累计对840余个API进行优化。

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近年来，公司持续深耕机械制造和工程建筑领域的不同应用场景，并通过与生态伙伴的深度合作，强化对行业内典型客户的应用支持力度。在报告期内，公司联合多家生态合作伙伴，针对上海市政总院、广州地铁院、苏交科集团、中国天辰、卧龙集团、联想集团等行业龙头客户的实际使用需求对症下药，打磨形成基于中望平台的定制化行业解决方案。其中，在工程建设领域，中国天辰通过对“ZWCAD+EP3D”解决方案的批量部署，建立起自主可控的设计平台，实现了工艺设计与三维模型的一致性管理；在装备制造领域，公司与佳鱼科技合作推出ZW3D参数化设计解决方案，实现可配置式自动化设计，并能自动生成3D模型、2D工程图及BOM表。这一解决方案已广泛应用于卧龙集团等标杆客户；在电气设计领域，中望3D与利驰软件合作打造的三维布线解决方案，实现电气设计与三维模型的一致性管理，为线束制造企业提供了从设计到生产的端到端数字化支持。

在信息技术应用创新领域，公司在继续完善优化信创版产品的同时，进一步加大对信创生态伙伴的开发培训和赋能。通过提供多种自动化迁移工具和技术路线指导，公司有效降低了信创生态合作伙伴适配Linux系统和鸿蒙系统的技术门槛和工作量。此外，报告期内公司共计举办了3场面向信创生态伙伴的开发者生态实训营，为全国范围内超过30家生态伙伴、50余名核心研发人员提供了基于中望信创平台进行产品迁移和软件开发的综合性培训，为完善中望信创平台生态积蓄力量。随着生态伙伴陆续启动产品信创化迁移适配的工作，公司未来将陆续发布基于中望信创平台的专业应用，逐步丰富信创解决方案的覆盖场景，支撑我国研发设计类工业软件信创环境从可用到好用的全面进步。

依托自主可控的核心技术、成熟的开放生态与庞大的客户基础，公司已为国产工业软件生态的可持续演进筑稳根基。面向未来，公司将继续以用户价值为核心，深耕工程建造与工业制造场景，携手产业链上下游伙伴及战略客户，聚焦细分行业打造贯通设计、仿真、制造的数字化解决方案，构建自主可控的工业软件生态圈，推动工业创新可持续发展。

(四)品牌营销

让全世界范围内更多的工业客户了解到中望品牌，是公司在成为世界级研发设计类工业软件企业的必经之路。而高效、精准的品牌营销，更将成为公司产品性能以及服务质量的“传声筒”与“扩音器”。因此，在过往数年间，公司始终将品牌建设与营销推广工作作为公司整体发展的关键突破口之一。

报告期内，公司深入贯彻“品牌引领、市场驱动”的营销战略，以品牌建设为核心抓手，全面推进品牌营销各项工作，持续完善市场推广体系，推动公司同时在品牌影响力与市场认可度两个方向上实现稳步提升。

为充分传递品牌核心价值，公司基于“加速数字世界和物理世界的融合，推动组织和个人的可持续创新”的发展使命，完成了品牌形象的系统性焕新。报告期内，公司发布全新企业标识Logo，并围绕“CAD+，推动工业可持续创新”年度传播主题，在全球范围内开展一系列品牌营销活动，全面彰显出公司的核心竞争力。与此同时，公司核心产品ZWCAD与ZW3D双双斩获国际知名软件评测平台G2.com颁发的2025年最佳软件奖，更标志着公司产品的优秀性能以及良好的品牌形象，已在全世界范围内得到了广泛认可。

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在品牌价值宣传方面，报告期内公司先后举办了2025年度产品发布会与Zworld2026中望全球生态大会。前者采取“线下高端对话+线上全网直播”的双模态传播体系，吸引超400位行业精英现场参会，并通过五大主流平台同步直播，触达百万级潜在用户，为公司年度新版本产品的核心价值传递提供了关键窗口；后者则汇聚来自全球30多个国家和地区的1,000余名行业领袖、技术专家及生态合作伙伴，并通过1场主论坛、13场垂直行业分论坛，集中展示出公司在40余个行业的解决方案及创新成果，有力促进了中国工业软件在全球范围内的生态合作与交流。

最后，在营销体系建设方面，报告期内，公司持续构建并完善多元化、立体化的营销推广体系，同时兼顾线上传播与线下交流，推动品牌声量高效转化为市场影响力。线上维度，公司进一步深化与全球主流行业媒体及意见领袖的战略合作，创新性引入人工智能技术优化营销全流程，通过精准分析用户行为、智能匹配内容投放，大幅提升品牌传播的精准度与转化效率，并且借助多平台直播、线上专题推广等形式，扩大品牌覆盖范围。此外，公司还在消费电子、汽配、装备制造、建筑等重点行业打造了一系列具有代表性的标杆应用案例。通过官网、公众号等多维度线上平台，向潜在客户呈现出公司产品在复杂场景下的应用实效，逐步建立起“多场景适用、高效率领先”的品牌口碑。线下维度，公司高频亮相德国汉诺威工业展、德国BAU建筑展、法国BIMWorld等十余场顶级行业展会，集中向全世界工业企业展示出公司“硬核”技术实力。与此同时，公司还联合渠道合作伙伴在安徽、浙江、福建、江苏、四川等地区以及日本、法国、土耳其、阿联酋、印尼、越南等国家，密集地开展了形式多样、针对性强的区域推广活动，为公司在重点区域的市场覆盖深度与客户认可程度提升，奠定了坚实基础。

(五)团队建设

公司始终重视人才，并将完善团队建设置于发展战略当中的突出位置。报告期内，公司进一步提升人才密度，推动绩效薪酬管理体系的全面落地，着力打造出具备高素质、高效率与高韧性特征的优秀团队，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

在人才招聘方面，公司在全球范围内大力延揽行业领军人才，不断充实公司技术研发及业务拓展领域的核心力量。截至2025年12月31日，公司员工总数为1,779人，其中博士团队规模为43人，硕士及以上学历人才占比进一步提升至33%。团队中汇聚来自康奈尔大学、普渡大学、浙江大学、上海交通大学、同济大学、中国科学技术大学、华中科技大学等等国内外知名学府的精英。高素质团队的稳步发展，体现出公司对优秀人才的良好吸引力。

在员工培养与发展方面，公司始终将“以奋斗者为本”作为团队建设的核心理念与价值导向，竭尽所能为敢想、敢拼的年轻骨干提供施展才华的平台，从而实现个人成长与组织发展的协同共进。报告期内，公司与国际知名咨询机构合作，对人力资源管理体系进行全面梳理与优化，构建了管理序列与专业序列双通道发展路径，为员工提供了更为清晰且科学的职业发展机遇。与此同时，公司持续加大综合培训及人才发展的资源投入，并形成更加体系化以及多元化的内外部培训模式。公司还针对自研学习平台及在线学习资源进行了全面升级，帮助员工不断提升专业素养与岗位胜任能力，在公司内部营造出良好的学习型文化氛围。

在绩效管理方面，公司进一步推进绩效管理体系改革，着力将“公司—部门—员工”三级绩效管理体系深度嵌入运营流程。通过强化宣导沟通并与激励制度紧密挂钩，实现了战略意图向个人贡献的有效贯通。该体系作为重要的战略抓手与执行引擎，不仅保障了目标的层层穿透与责任

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落实，更在组织内部形成了目标一致、力出一孔的协同效应，为提升整体运营效率与实现精细化管理奠定了坚实基础。未来，公司将坚持“人才强企”的战略，不断推动先进人力资源管理体系的优化与落地，持续优化人才结构，深化员工能力发展，锻造能够支撑公司长远战略目标达成的优秀团队。非企业会计准则财务指标的变动情况分析及展望

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、产品技术优势

（1）2DCAD产品

公司具备自主研发的二维CAD平台技术，并形成了以自主内核为核心、开放的行业应用研发API为窗口、国内外数百家合作伙伴为基础的二次开发体系，在土木工程、市政规划、公路交通、自然资源、钣金模具、智能制造等众多行业具有深度服务产业合作伙伴与客户的实力。目前ZWCAD在技术和应用等方面已日趋成熟，产品功能优异、API完善且高度兼容市面上的同类产品。凭借公司自主研发的二维图形渲染技术，通用场景下的ZWCAD在二维设计进程中的各个环节表现均大幅领先于市面上的同类产品。同时，新版本的ZWCAD积极探索融合前沿AI技术，提供智能绘图工具，帮助设计师实现从“人工操作”到“智能设计”的跨越式升级。除此之外，ZWCAD逐步向行业应用方向进行扩展，目前已具备服务建筑、测绘行业的点云数据导入和后处理技术，并从底层打通了CAD软件与GIS软件间的数据壁垒。无论是点云数据处理能力，还是GIS数据处理能力，ZWCAD与国外同类软件相比均具有独特优势。

此外，在信创领域，公司持续积极推动ZWCADLinux与国产硬件（CPU、显卡、打印机等）和操作系统的适配工作，同时充分发挥API方面的优势，快速推出了机械和建筑专业应用，填补了国产操作系统上工业设计软件的空白。该产品依托ZWCAD产品优秀的跨平台架构，延续了在Windows操作系统下的性能优势，同时结合国产软硬件的特点进行针对性调优，相较于信创领域的同类产品已形成鲜明的性能优势，同时公司还通过“跨平台COM替代技术”“NET跨平台开发技术”“Python二次开发”“跨平台OLE显示技术”等技术的研究和突破，在提升二次开发体系的完善度的同时大大降低产品开发与移植难度，引领并赋能众多生态伙伴的信创转型，搭建起繁荣的国产化应用生态体系。

（2）3DCAD产品

公司持续强化自主3DCAD核心技术及三维几何建模引擎技术在国内的领先地位，并围绕3DCAD技术打造CAD/CAE/CAM产品矩阵，为企业提供以3DCAD为核心的设计—仿真—制造全流程覆盖解决方案。

公司拥有自主可控的Overdrive几何建模引擎，该几何建模引擎也是国内少有的实现商业化应用、在工业设计领域被大规模实践验证过的三维几何建模内核，其不仅保障了公司研发的自由度，还确保了公司无需向第三方缴纳高昂的专利技术授权费。公司拥有自主知识产权的3DCAD

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核心技术，包括高阶曲面连续性、高精度建模、基于历史特征的三维参数化设计与驱动、面向大体量装配的装配设计、高性能三维图形渲染等。公司具备核心技术的底层开发能力，产品核心模块不依赖于第三方供应商，有效避免了在商业竞争及贸易争端中被第三方“卡脖子”的情况。公司通过十余年的高水平研发投入，结合国内外用户在多应用场景下的实践体验，对产品不断进行更新迭代，成功打造出基于Overdrive几何建模引擎的具备全球竞争力的3DCAD平台软件ZW3D。ZW3D不仅被广泛应用于通用机械、高科技电子、模具设计、家电等行业，也在逐步被拓展至轨道交通、船舶、智能建造、汽车等大场景、高精度、高复杂领域。

（3）CAE产品

经过多年的持续研发与技术积累，公司在CAE领域逐步形成较为完整的技术体系。以通用前后处理平台（ZWMeshWorks）为基础，公司构建起以中望结构仿真（ZWSimStructural）、中望低频电磁仿真（ZWSimMetas）、中望流体仿真（ZWSimFlow）以及中望离散元仿真（ZWSim

DEM）为核心的中望仿真产品矩阵，并持续推进设计级流体仿真产品ZWFlow的发展。中望仿真系列产品统一集成了公司自主三维几何建模内核，并依托统一的用户界面与数据结构，实现了设计与仿真的深度协同。工程师在产品设计过程中无需在多套软件之间进行复杂的数据转换和交互，有效减少数据丢失和交互错误，提高设计迭代效率，使设计与仿真形成更加高效的协同流程。此外，公司在多学科求解算法、几何处理与网格划分技术以及高性能并行计算等CAE关键技术方面持续积累，并通过PHOENICS求解器体系与自有平台的深度整合，不断完善仿真技术体系，从而构建具有自主可控能力的仿真平台，为客户在电子设备散热、机械装备设计、电力设备分析以及颗粒物料工程等多类工程场景提供可靠的仿真分析工具。

2、研发实力优势

工业软件研发不同于一般意义的软件研发，存在研发难度大、体系设计复杂、技术门槛高等问题，导致研发周期长、研发迭代速度慢、研发投入较高。因此，研发投入和复合型研发人才对工业软件的产品质量影响重大。多年来，公司研发投入占营业收入比例始终超过30%，远超同行业平均水平。

公司从事研发设计类软件开发的核心技术人员积累了丰富的技术研发与软件开发经验，对行业技术发展具有深刻见解。公司采取吸收国内外优秀人才与内部培养相结合的方式，提升团队质量，打造了一支专业强、素质高、富有创新思维的研发人才队伍。

截至报告期末，公司员工人数1,779人，其中研发人员917名，占公司员工总人数的51.55%；研发人员中，硕士及以上学历占公司研发人员的比例为47.76%，其中包括毕业于英国帝国理工学院、普渡大学、浙江大学、中国科学技术大学、华中科技大学等国内外知名高校的博士40人。目前，公司在广州、武汉、北京、上海、西安、美国佛罗里达及英国伦敦设有研发中心。

3、客户资源优势

经过近三十年的资源储备与积极开拓，公司积累了大量的优质客户，并与之建立起稳定的合作共赢关系。一方面，工业软件源于工业需求，用于工业场景，带有天然的工业基因，需要在工业场景中反复打磨方可加速性能提升。通过深度服务各行业标杆客户，公司在丰富的应用场景中不断夯实产品基础品质，实现产品迭代更新，而优质的产品与服务又提升了公司的市场口碑和影

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响力，为公司吸引更多客户，最终形成了公司与工业企业共同发展、互惠双赢的良性循环。另一方面，通过自身的技术积累和技术创新，公司对客户工业软件国产化替代和数字化转型需求的满足程度稳步提高。公司通过自主核心技术，帮助客户安全地实现在日趋复杂的国际形势下的信息安全与可持续发展。同时，依靠不断完善的工业软件底座平台和根技术，公司逐步开始有能力帮助客户结合自身行业经验打造企业级数字化研发设计平台。

此外，公司的客户群体行业广、数量多，且研发设计类工业软件贯穿产品开发和建筑施工全生命周期，所以公司不同产品线的客户群体会拥有较高的重叠率，即庞大的二维CAD客户群体中蕴含大量三维CAD、CAE需求，而三维CAD客户群体中亦存在二维CAD需求，各产品线的客户资源相互赋能，助力业务可持续发展。对于客户需求的持续满足，帮助公司在取得客户高度信任的同时，积累了深厚的客户资源，从而为公司的发展提供源源动力。

4、生态建设优势

公司致力于构建可持续发展的、合作共赢的工业设计软件生态系统，打造CAx（CAD/CAE/CAM）一体化解决方案，从产品技术、商业和教育维度出发，满足不同行业客户多场景、多专业应用需求。

在产品技术维度，公司积极开发重点行业的应用软件，涵盖建筑水暖电、机械、景园、管道、机电协同等种类，其自研或国内外第三方合作的二次开发插件涵盖了工程建设行业和制造业大多数细分领域，助力细分行业客户提升设计效率。

在商业维度，公司有序且广泛地吸纳工业软件业务合作伙伴，持续提高国内外经销网络密度，充分利用和发挥经销伙伴在特定行业、下沉市场和地缘位置上的优势，提升客户服务的效率和深度。目前，公司已与来自全球90多个国家和地区、超过1,000家技术和业务伙伴开展合作。

在教育维度，公司围绕“助力国产工业软件人才培养”的价值目标，自2008年起持续投入工业软件教育生态建设，依靠专业建设、课程开发、技能认证、技能大赛等方式助力国产工业设计软件应用、研发人才培养，推出一系列面向教育行业的教学、创意设计二三维教育软件产品，并提供创意设计社区、技能型人才培养、中国特色工业软件人才培养等服务，覆盖普教、职教、高教三个阶段，赋能创新教育发展。目前，公司已为4,000多所本科、职业院校的建筑/机械、园林、测量、信息技术、3D打印等专业提供人才培养解决方案，并服务K12学校/机构超87,000所。

5、CAx一体化优势

公司坚持“All-in-OneCAx一体化”发展路径，并以“CAD+”战略作为抓手，全面推进从产品到行业的转型，强化生态共融，聚焦客户痛点，从而重塑工业软件价值。公司专注CAx核心技术的自主研发，在自主三维几何建模引擎的基础上形成以CAD/CAE/CAM为核心的CAx产品技术矩阵，并拥有二维CAD平台技术、三维几何建模引擎技术、网格剖分、前后处理等核心技术，以此形成公司CAx核心技术安全、自主、可控的基石。

公司的核心技术持续升级与突破，使得CAD/CAE/CAM平台软件产品的能力边界得到不断扩展。通过利用CAx一体化技术以及“CAD+”战略，公司能够为客户提供涵盖概念设计、结构设计、仿真分析、生产制造、后端维护和产品展示全流程的软件平台及相关技术服务，有利于公司全面优化整体产品研发制造技术体系，进而为客户提供高质量、高价值的服务。

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公司聚焦CAx一体化核心技术的研发与融合，从技术和应用角度推进设计—仿真—制造/建造的有效落地，同时持续投入本地端及云端产品优化，以进一步加强CAx一体化优势，构筑竞争壁垒：在Windows端，公司继续发力，进一步拉开在Windows端产品上与国内同类厂商的能力差距；在Linux端，信创系列产品性能提升得以稳步推进，从而引领国产工业软件信创生态建设；云端产品快速发展，通过发挥自主核心技术和云端优势为客户打造云端CAx解决方案。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

（1）2DCAD产品

①产品发布情况

报告期内共完成了3次产品新版本发布工作（见表1）。

表1本报告期内ZWCAD产品的发布情况

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②核心技术进展报告期内，公司持续聚焦ZWCAD关键核心技术的迭代与优化，以算法革新为驱动，全面提升了软件在命令交互、文本处理、参数化设计及图形智能处理等方面的性能与易用性，为用户构建了更加智能、高效且稳定的设计环境。

在人机交互层面，公司对命令智能匹配算法进行了深度强化。通过融合前缀匹配、子串匹配及模糊匹配等多种字符串匹配算法，系统显著提升了命令输入的纠错能力与用户意图推测精度。这一优化使得设计师在输入命令时，即便存在拼写偏差或记忆模糊，系统也能快速、准确地定位目标指令，极大降低了操作门槛，提高了命令查找与执行的效率。在文本处理与显示层面，基于双向文本重排算法及自主研发的富文本重排算法，实现了对复杂文本的全面支持。该技术突破彻底解决了多语言混合、特殊排版等复杂文本场景下的显示错位与编辑难题，确保了文本信息的准确呈现与流畅编辑，满足了国际化项目与高标准制图规范的需求。

在设计逻辑与数据层面，依托自主研发的ZGS几何约束求解器，ZWCAD现已支持多种几何约束、尺寸标注约束、自动约束及参数管理功能，允许设计师通过定义尺寸驱动关系来精确控制图形形态。这不仅大幅提升了设计修改的效率与准确性，更实现了“一处修改，全局联动”的智能设计模式，有效保障了设计意图的完整性与系列化图纸的复用性。

在图形智能处理层面，公司通过图形智能匹配技术与相似图形查找技术，为海量数据处理提供了高效的解决方案。这使得设计师能够快速复用过往设计成果，显著减少了重复性绘图工作，让设计灵感得以在历史积累之上高效延续。

③2DCAD生态协同效应与建设

报告期内，公司聚焦于ZWCAD平台生态的完善与硬件适配能力的跃升，通过强化二次开发接口与国产硬件的深度优化，进一步巩固了软件在复杂IT环境下的兼容性与稳定性，为企业的平滑迁移与高效应用提供了坚实保障。

在Windows端，公司致力于打造更开放、更稳定的二次开发环境。通过对LISP生态的深度打磨，产品不仅增强了二进制兼容能力，新增支持加密LISP二进制文件，有效保障了开发者核心算法的安全，还批量优化了LISP插件的功能缺陷，显著提升了第三方插件的兼容性与运行效率。同时，针对高端定制化需求，公司完善了Brep相关接口并优化了复杂曲线几何计算及参数化相关的二次开发API，大幅提升了接口效率，精准满足了复杂行业应用的深度开发需求。

在Linux端，ZWCAD实现了对.NET框架与接口支持数量的重点升级，极大地拓展了国产操作系统下的应用开发边界。尤为值得关注的是，产品针对景嘉微、摩尔线程等多款主流国产显卡完成了专属适配与性能调优。在确保专业图纸显示质量的前提下，这一系列优化最大限度地释放了国产硬件的图形处理潜能，显著提升了复杂图纸的浏览与操作效率，为信创环境下的流畅设计体验扫清了硬件性能瓶颈，助力构建了从底层芯片到上层应用的全栈自主可控生态体系。

（2）3DCAD产品

①产品发布情况

报告期内共完成了4次产品新版本发布工作（见表2）。

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表2本报告期内ZW3D产品的发布情况

②核心技术进展报告期内，公司持续将三维CAD核心技术突破作为战略重心，通过加大研发投入和关键技术攻关，在基础内核、特征建模、大装配设计支撑以及工程图等维度实现突破。基于客户场景及需求，公司对ZW3D的三维几何建模引擎技术持续进行完善，增强圆角、布尔、扫掠等产品核心建模能力；此外，ZW3D的智能化应用水平同样得到升级，智能紧固件、智能约束、智能标注、自动布线以及自动出图等高效功能进一步完善，大幅提升了客户的大型装配、线束设计以及工程图效率。ZW3D2026拓展二三维联动功能，实现3D模型变更与2D图纸更新的智能同步，解决人工重复绘图困扰，优化3D、2D混合设计流程，大幅提升了设计一致性和工作效率。仿真方面，ZW3D2026增强结构仿真，拓展低频仿真、流体仿真组件能力，进一步满足客户从设计到仿真到制造的产品开发全流程应用需求；制造方面，突破选面精加工能力，大幅提升编程效能，全新插削工艺提升产品质量，进一步提升CAM加工的用户体验；协同方面，基于与ZWTeammate平台的深度协同，实现设计协同一体化，帮助客户在统一平台完成任务协同、版本控制、数据发布等工作全流程，显著提升跨部门协作效率。

（3）CAE产品

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①产品发布情况报告期内共完成了5次产品新版本发布工作（见表3）。

表3本报告期内ZWSim产品的发布情况

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②核心技术进展报告期内，公司进一步夯实并强化CAE产品关键核心技术能力。在流体仿真领域，公司持续推进PHOENICS求解器体系与通用前后处理平台ZWMeshWorks的深度融合，依托在参数化建模与几何处理方面的技术积累，持续完善通用流体仿真软件ZWSimFlow，并推进设计级流体仿真产品ZWFlow在电子散热、管道流动及阀门流阻分析等工程场景中的应用能力；ZWMeshWorks新增包括批量圆角与倒角简化、抽中面、四边形网格生成以及多种网格编辑功能在内的一系列关键能力，进一步提升复杂模型处理效率及多物理场仿真支持能力；ZWSimStructural在大规模结构计算能力方面持续优化，并新增多分析步分析、显式动力学分析及多种连接类型等功能，强化在机械装备、汽车零部件及家电产品设计中的工程应用能力；ZWSimMetas通过算法优化显著提升求解效率，并新增爬线电压计算及多线程并行后处理功能，进一步提升在电机、变压器及电力设备领域的应用效果；ZWSimDEM在初始版本基础上完善GPU加速及颗粒链接模型等关键能力，提升复杂颗粒系统仿真的计算效率与工程适配能力。

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（4）重要获奖情况

多年来，公司凭借高质量的产品以及持续的核心技术研发，获得诸多重要奖项，表明了公司的技术在行业内处于国内领先水平。近5年来，公司获得的部分重要奖项情况如下：

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国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2、报告期内获得的研发成果

报告期内，公司共申请发明专利3项，获得授权的发明专利5项；申请境内计算机软件著作权62项，并获得71项计算机软件著作权。截至2025年12月31日，公司累计拥有122项发明专利、1项实用新型专利、840项计算机软件著作权、5项作品著作权。（基于持续的技术迭代成果及控制成本方面的考量。报告期内，公司对外转让3项专利）报告期内获得的知识产权列表

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3、研发投入情况表

单位：元币种：人民币

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

√适用□不适用

公司立项开发的悟空平台项目2024年度完成结项并确认为无形资产。

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

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情况说明：无

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5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币

研发人员学历结构

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用√不适用

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

1、技术研发风险

工业软件行业属于技术密集型行业。工业软件的复杂度高，专业性强，产品升级迭代较快，尽管我国工业软件行业发展迅速，目前整体水平仍然显著落后于欧美等发达国家。未来，公司在CAD/CAM/CAE等领域的高研发投入需要延续。若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和

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市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。

2、人才流失风险

工业软件行业是技术密集型行业，行业技术壁垒较高，无论是现有产品迭代还是新产品开发都非常依赖于核心技术人员对行业发展趋势及研发方向的把握能力，同时也依赖于技术人员的研发落地能力。若出现竞争对手恶意争抢，或其他因素导致相关人才流失，则可能导致公司无法保持技术领先性，对公司经营产生不利影响。

3、核心技术泄露风险

工业软件公司的核心技术是该行业公司竞争力的主要来源，公司无法完全排除第三方通过网络入侵或物理盗窃等方式造成的技术泄密的可能性。公司核心技术泄密可能导致公司产品的竞争力下降，并造成客户流失。

(四)经营风险

□适用√不适用

(五)财务风险

√适用□不适用

1、汇率变动风险

除国内市场外，公司产品销售覆盖全球90多个国家和地区，通过韩国、法国、泰国、德国、越南、巴西等国家和地区开展海外业务，存在采用美元、欧元、日元、越南盾等多国货币结算的情形。因国际经济环境、政治环境的影响，人民币汇率存在波动风险，因此公司存在因汇率波动导致影响公司利润水平的风险。

2、所得税优惠政策变动风险

根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）和《国家发展改革委等部门关于做好2026年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》（发改高技〔2026〕487号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，后续年度减按10%的税率征收企业所得税。报告期内，公司的实际经营情况以及各项指标满足上述政策规定的条件，初步确定能够享受关于国家规划布局内重点软件企业的税收优惠，2025年按照优惠后税率10%计提所得税费用。由于该政策需要国家有关部门联审确认，最终以有关部门联审确认后的结果为准。如果有关部门联审后确认公司不能享受重点软件企业税收优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

(六)行业风险

√适用□不适用

1、市场竞争加剧的风险

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目前，达索、欧特克、西门子等国外竞争对手在工业软件市场竞争中总体上仍处于优势地位，尤其在全球中高端市场占据着主导地位。首先，若上述国外竞争对手依靠市场影响力强、品牌知名度高等优势调整其在国内的营销策略，则公司在国内的工业软件市场份额的持续提升面临重大挑战；其次，中高端战略性客户是公司重要的业务拓展目标。公司在拓展中高端战略性客户时，不可避免将会与国外竞争对手产生直接竞争，从而可能使行业整体竞争态势更加激烈；再次，国外竞争对手可能通过OEM核心技术来变相打击包括公司在内的自主研发核心技术的国产工业软件企业，从而拉长我国工业软件核心技术“卡脖子”问题的解决进程；最后，除上述国外竞争对手外，国内本土竞争对手为提升其占据的市场份额，或将采取一系列防御措施，从而使得公司面临的竞争加剧。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

1、宏观经济下行风险

目前，国内外经济增速面临不确定性，国内经济增长承压，欧美经济体面临高通胀压力，包括国际贸易局势多变、房地产行业结构性调整、制造业景气度恢复缓慢在内的多重负面因素仍然存在。由于公司的客户主要来自国内外的工业制造业、建筑业和教育行业，受到上述负面因素的影响程度往往较高。未来若宏观经济复苏态势不及预期，可能造成公司下游客户在信息化以及研发设计类软件需求上的进一步疲软，从而对公司业务发展造成不利影响。

2、贸易摩擦及地缘政治风险

目前国际形势日益复杂，地缘政治冲突频发，各国间贸易关系存在不确定性。截至报告期末，公司产品销售覆盖全球90多个国家和地区。报告期内，公司约30.67%的主营业务收入来自海外市场，同时公司将持续对海外营销服务网络进行优化，推进海外本地化战略。若未来国际形势进一步恶化，不排除部分国家将出台条例以限制中国软件的销售，从而影响公司海外业务发展的可能性。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

√适用□不适用

1、知识产权纠纷或诉讼风险

工业软件行业高度依赖核心技术研发与知识产权保护，专利、软件著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。经过多年技术攻关与研发积累，公司已掌握多项核心工业软件技术，并通过专利申请、法律维权等方式对关键核心技术予以保护。同时，公司在产品研发、生产经营过程中严格遵守法律法规，尊重他人知识产权，避免侵犯他人合法权益。随着公司业务规模持续扩大，尤其海外市场布局逐步推进，公司面临的法律环境与竞争格局日趋复杂。若未来出现公司知识产权被第三方侵权、因认知差异导致无意侵犯第三方知识产权，或与第三方发生知识产权纠纷、诉讼等情形，可能对公司正常生产经营、技术创新及市场拓展造成不利影响。

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报告期内，公司因与欧特克、ITC发生知识产权纠纷，欧特克在美国波士顿向公司提起诉讼，ITC向公司提起仲裁，具体内容详见公司披露的相关公告。截至本报告披露日，公司正在积极推进相关诉讼、仲裁案件的应对工作，切实维护公司和股东的利益。但相关诉讼、仲裁案件暂未开庭审理，最终判决结果、仲裁结果尚不确定，存在对公司损益产生不利影响的风险。

五、报告期内主要经营情况

详见本节“二、经营情况讨论与分析”。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：

报告期内，面对宏观经济增速放缓、教育市场政策调整、客户持续压降成本等多重外部压力，公司坚持聚焦核心产品、强化客户赋能、优化全球业务布局，有效对冲外部压力，本期营收保持稳定。其中，境外市场表现突出，营业收入较上年同期上升35.35%。营业成本变动原因说明：

本期公司的营业成本较上年同期减少1,358.32万元，同比下降27.40%。公司业务以销售自产软件为主，此收入对应的营业成本金额较低。营业成本主要由定制软件开发和技术服务组成，这部分业务受客户定制化需求影响较大，本期营业成本变动属正常范围内的波动。销售费用变动原因说明：

本期销售费用较上年同期减少1,067.48万元，同比下降2.58%，主要系以下费用金额变动所致：

（1）薪酬福利费用较上年同期减少2,630.67万元，同比下降9.41%，主要系期末销售人员数量减少以及部分人员根据绩效考核情况，计提的年终奖减少。

（2）业务推广服务费用较上年同期增加1,668.54万元，同比上升35.15%，主要系公司持续加强营销体系建设，拓展和优化国内营销渠道，进而导致业务推广费出现较大幅度的上升。

（3）交通差旅费用较上年同期减少469.55万元，同比下降13.28%，主要系公司持续强化预算与费用管控，优化线下商务拜访模式、加大线上沟通协作力度，有效压降差旅交通相关支出所致。

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管理费用变动原因说明：

本期管理费用较上年同期增加1,209.55万元，同比上升10.27%。主要系以下费用金额变动所致：

（1）办公费用较上年同期增加273.55万元，同比上升29.59%，房租及物业水电费用较上年同期增加248.24万元，同比上升64.03%，主要系本期下半年公司自有办公大楼投入使用，各项开办支出、物业及水电费增加较多。

（2）股份支付费用较上年同期增加440.31万元，同比上升223.01%，系2024年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划在本期确认的股权激励费用增加。财务费用变动原因说明：

本期财务费用对比上年同期增加529.72万元。主要系本期欧元汇率波动较大，汇兑损益金额较上年同期增加413.39万元。研发费用变动原因说明：

本期研发费用较上年同期增加1,672.11万元，同比上升3.75%。主要系以下费用变动所致：

（1）薪酬福利费用较上期增加1,935.78万元，同比上升5.37%，主要系公司持续加大研发人才引进力度，积极吸纳优秀技术骨干与行业资深专家，充实研发团队力量、强化技术自研能力，相应薪酬福利费用同比有所增加。

（2）本期股份支付费用较上年同期增加223.40万元，同比上升19.20%。系2024年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划在本期确认的股权激励费用增加。

（3）除上述费用外，其他研发费用较上年同期减少487.07万元，反映了公司实施费用管控的有效性。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：

本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加10,429.00万元，同比上升509.62%。主要系以下变动所致：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加8,326.64万元，同比上升8.98%，主要系公司报告期内加强应收账款管理，本期收回款项较多。

（2）本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少3,574.55万元，同比下降4.61%，主要系受人员调整和2025年绩效考核结果等因素影响。

（3）本期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加1,195.28万元，同比上升6.19%，主要系受公司加强营销体系建设导致业务推广费和销售返利及分成大幅上升等因素影响。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：

本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加5,448.33万元。主要系以下变动所致：

收回投资收到的现金增加了208,884.88万元，投资支付的现金增加了205,115.03万元。主要系公司根据2024年12月9日第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币250,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理；公司根据2025年2月27日第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，

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同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理；公司根据2025年12月8日第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币250,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。本期收回投资收到的现金，以及投资支付的现金增加主要受理财产品期限等影响，属于在上述议案规定范围内的正常波动。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：

本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加8,099.94万元，主要是以下变动所致：

（1）取得借款收到的现金较上年同期增加16,656.00万元，主要系本期新增短期借款，上期无该类事项。

（2）本期收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加1,727.65万元，主要系收到2023年限制性股票激励计划第二个归属期和2024年限制性股票激励计划第一个归属期员工行权股份款及卖出部分以前年度回购的计划用于员工持股计划的股份所致。

（3）偿还债务支付的现金较上年同期增加14,156.00万元，主要系本期偿还短期借款。

（4）本期支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少4,659.59万元，主要系：上期购买北京博超少数股东股权支付的现金对价5,300.61万元，本年同期无此类事项；回购股份2,778.54万元，较上年同期增加1,591.34万元。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

2025年公司营业收入89,338.01万元，同比增长0.60%，营业成本3,599.82万元，同比下降

27.40%。报告期内国内需求端环境调整与海外市场业务积极推进，共同支撑公司整体经营情况保持平稳向好态势。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

（一）分行业分析公司始终坚持技术及创新驱动，专注于CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件研发、销售、服务及行业生态的建设，以核心技术的自主研发为根本立足点。公司以软件销售为主要收入来源，2025年度主营业务收入的行业分布较往年未发生重大变化，均为软件相关收入。

（二）分产品分析

单位：万元币种：人民币

详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、经营情况讨论与分析”之“（二）研发进展综述”。

（三）分地区分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、经营情况讨论与分析”之“（一）业务进展综述”。

（四）分模式分析报告期内，尽管公司的境内商业业务模式仍以直销为主，经销为辅，但经销占比继续保持增长。公司在持续巩固直销业务核心优势的基础上，将进一步推进全国渠道经销网络的战略布局，通过深度整合渠道合作伙伴在垂直行业及区域市场的资源优势，为各细分领域客户提供定制化、高附加值的研发设计类工业软件解决方案与全生命周期服务。

/

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元币种：人民币

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

/

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明本公司将属于同一控制人控制的客户（仅同受同一国有资产管理机构实际控制的除外）视为同一客户合并列示。本公司将属于同一控制人控制的供应商（仅同受同一国有资产管理机构实际控制的除外）视为同一供应商合并列示。A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额13,928.04万元，占年度销售总额15.59%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名销售客户

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额6,579.08万元，占年度采购总额22.37%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名供应商

□适用√不适用C.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用详见本节利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

4、现金流

√适用□不适用

详见本节利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

本期计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）金额为11,153.38万元，较上年同期减少396.36万元，同比下降3.43%。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：万元币种：人民币

/

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其他说明无公司尚未盈利的成因及对公司的影响

□适用√不适用

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产226,883,681.37（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为7.20%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

报告期内行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

/

4、私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

/

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：注册资本以标明的金额和币种为准，不适用万元单位和人民币币种。报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

报告期内行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“（三）所处行业情况”之“3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

中望软件以“打造可信赖的All-in-OneCAx解决方案，成为全球研发设计领域的数字化创新引领者”为愿景，始终坚持将技术创新作为公司发展的核心驱动力。在产品研发过程中，公司深度贯彻“CAD+”发展战略，以自主核心技术——Overdrive三维几何建模内核为根基，以两大核心产品——ZWCAD和ZW3D作为主干，构建起覆盖二维设计、三维设计/制造及多学科仿真的完整CAx技术体系。在持续扩大核心产品用户基数的同时，公司将自主研发与生态建设相结合，与全球开发者携手，共同为客户提供更高效可靠的行业解决方案与更优质的技术服务。

未来，公司将持续夯实“CAD+”发展战略，深度满足细分行业客户的关键诉求。在二维CAD领域，公司将充分挖掘ZWCAD365在协同设计与数据互通方面的巨大价值，为客户的团队创意融合创造可能。此外，公司还将进一步探索专业场景，不断丰富行业应用矩阵，为各专业领域客户提供卓越的数字化设计工具；在三维CAD领域，公司将以ZW3DWukong的正式发布作为渗透三维设计中高端使用场景的里程碑。凭借ZW3DWukong的优异性能，公司将具备在通用机械、高科技电子、家电、模具等行业竞争全球三维CAD品牌领导者的资格，并逐步补齐我国在轨道交通、汽车、船舶、基础设施等高端领域的研发设计类软件缺口。除此之外，公司将紧跟技术革新潮流，持续提升在AI领域的资源投入力度，积极探索AI技术与CAx软件深度融合的适宜路径。公司将立足于行业客户实际使用场景，充分挖掘多年积累的行业know-how价值，打造差异化的AI+CAx融合解决方案，进一步加快对于海外龙头友商的追赶步伐。商业推广方面，公司将坚持市场化和国际化的发展路线。通过对于全球市场的差异化运营以及对行业需求的深度挖掘，公司将努力成为全球领先的研发设计领域数字化创新领导者。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、深度贯彻“CAD+”战略，积极挖掘新兴技术价值

凭借多年以来持续不断地研发投入，目前公司旗下二维CAD平台产品ZWCAD已在包括可用功能、设计效率等多个方面逐步实现对于全球标杆产品的技术赶超。下一步，公司一方面将持续对设计协同平台ZWCAD365进行打磨调校，在提供基础设计能力的同时，凭借“三端一体”的架构，针对性满足客户在协同设计与数据互通方面的关键需求，为客户的设计提效提供支持；另一方面则将在深度满足行业客户需求的方向上精益求精。通过将多年以来积累的行业know-how与ZWCAD有机融合，公司预计将于2026年发布一系列专业应用软件，涵盖地理测绘、工厂设计、建筑工程、机械制造等多个领域，从而为ZWCAD在广大客户群体中更进一步的深度推广与

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应用提供必要支撑，助力ZWCAD在完成从追赶者到引领者身份转变的同时，提升在全球范围内的市场占有率。

与此同时，公司将延续对旗下三维CAD软件ZW3D的压强投入，持续缩短其与海外龙头产品的性能差距，推动其在国内中高端使用场景下实现更具规模化的国产替代。在平台能力塑造方面，ZW3DWukong的正式发布，标志着ZW3D将逐步实现对于制造业中高端使用场景的全面支持覆盖。依靠ZW3DWukong的优异性能，公司有能力在与国内行业龙头客户达成战略合作、推动规模替换的进程当中大跨步前进，并更进一步地在海外市场启动针对ZW3D的推广工作，从而开拓更加广阔的潜在市场空间。此外，公司亦将贯彻“CAD+”战略，以ZW3D作为平台，持续强化CAx产品矩阵的整体性能，从而加快“ZW3D+ZWCAM/ZWSim/ZWTeammate”等一体化产品组合的市场推广进度，为广大制造业客户的“设计—仿真—制造—协同”全流程提供一劳永逸的解决方案，也为ZW3D的市场占有率提升创造机遇。

最后，公司将积极探索以AI为代表的各类新兴技术落地CAx产品的路径与方式，并将其作为公司巩固现有行业地位、缩短与海外龙头差距，奠定行业领导者地位的关键举措。在公司内部，AI工具的规范化应用将成为研发团队乃至公司整体效率提升的重要抓手，为新产品和新功能的加速落地提供可能；而在服务客户方面，公司系统地规划了“CAD+AI功能提效”“AI+CAD智能设计软件”“AICAD原生平台”的三步走AI战略。通过在平台产品中深度融合AI等新兴技术，公司有望进一步简化客户设计流程，提升客户生产效率，最终助力客户实现降本增效的核心诉求。

2、积极联合行业伙伴，共建完善生态环境

秉承兼容并包的态度，公司已广泛地与众多生态合作伙伴携手，基于ZWCAD和ZW3D产品平台完善的API体系，初步搭建起中望生态体系。未来，公司将在现有生态体系建设成果的基础上，持续深耕行业，以更开放的生态合作策略，联合包括行业专用软件开发商与定制服务伙伴在内的全体系生态合作伙伴，共同打造行业适配度优异、满足不同行业客户差异化需求的行业解决方案。以此为基础，公司将有能力帮助行业客户节约研发设计成本，加速产品线开发与迭代，最终为其工业生产效率的全面提升赋能。

此外，公司还将积极完善ZWCAD以及ZW3D产品线信创版本（同时涵盖Linux版、鸿蒙版）的持续更新，并大力推动生态伙伴对基于中望平台开发的产品进行信创适配。公司将与广大生态合作伙伴深度联合，共同打造信创环境下的中望行业方案，助力行业信创生态的持续完善，并竭尽所能为我国研发设计类工业软件生态环境的构建做出突出贡献。

3、强化境内渠道网络建设，提升海外本土经营能力

多年以来，公司在国内逐步搭建起完善高效的直销体系，为公司境内业务规模的稳步扩张提供了强劲动力。在我国工业细分领域完备、场景复杂多元的背景下，为强化覆盖不同行业与区域潜在商机的能力，加速产品推广效率，公司近年来将推动境内销售由直销为主向直分销并举演变作为重点战略工作。公司将通过更加积极的品牌营销活动，以及更加完善的经销商赋能模式，在中国市场逐步建立起领先的渠道销售网络。公司将秉持开放的精神，与渠道合作伙伴广泛共享潜在商机，实现共同发展，并以此促进自身业务规模的扩张。依托直属销售团队与渠道合作伙伴的

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珠联璧合，公司将显著提升对于跨行业、跨区域的商机覆盖效果，释放“国产设计研发类工业软件市占率第一”的品牌价值，为公司后续境内业务的高速发展奠定基础。

在海外业务方面，自2004年首开中国工业软件海外拓展先河至今，尽管全球宏观经济下行、地缘政治冲突频发等挑战层出不穷，但公司仍坚持在国际化的道路上砥砺前行。截至报告期末，公司已与全球800多家渠道合作伙伴合作，共同为90多个国家和地区的超过140万用户提供产品和服务。未来，公司将继续贯彻海外本地化的发展战略，不断完善海外分支机构建制，与多个国家和地区的头部渠道合作伙伴建立稳固的深度合作关系，提升在海外的销售推广能力；此外，借助日趋成熟的海外分支机构，公司拥有更加充沛的品牌资源，得以在海外市场开展成体系、有侧重点的品牌营销活动。通过对于品牌声望的强化，公司希望在全世界范围内将有更多的工业企业了解到中望品牌，为公司后续的商机转化提供以及最终战略愿景的达成创造必要条件。

4、积极提升可持续收入占比，把握商业模式优化契机

随着公司旗下产品的正式用户数量累计突破140万，公司接下来将在2025年的基础上，进一步着手强化维保价值呈现与服务体系建设。未来，公司将持续贯彻“CAD+”战略，以ZWCAD、ZW3D作为核心，不断加速完善CAx产品矩阵。在这一过程中，公司将基于客户实际需求与行业惯例，针对部分产品线安排订阅/短期授权收费模式，为公司未来可持续收入的占比稳步提升制造机遇。此外，通过为用户提供陪伴式的技术支持与服务保障，公司的年度维保服务有望得到越来越多的客户认可与采纳，并随之成为公司重要的可持续收入获取途径。最后，公司将进一步挖掘AI、云服务等新兴技术与研发设计类工业软件的融合路径，并尝试在此过程中为客户提供更多RaaS化、SaaS化的产品与服务价值，加强客户使用粘性，推动超大型集团客户与中小企业客户对于非买断制付费模式的接纳程度，从而优化公司的商业模式构成。

综上，公司将尝试通过提升非永久授权产品价值、加强维保服务体系建设、推广订阅付费模式等方式，逐步提升可持续收入的占比，创造更为稳健的现金流，实现商业模式的整体优化。

5、引进先进管理体系，释放高素质员工潜能

作为A股第一家上市的研发设计类工业软件企业，公司培养并建立起一支高素质的工业软件人才队伍，为公司的快速发展奠定了坚实基础。但随着行业竞争的加剧以及上市后人员规模的快速增长，公司的管理架构与人效释放都面临着巨大的挑战。为应对外部环境及内部情况给经营管理带来的压力，公司将积极学习行业内先进的管理体系，在过往数年成果的基础上，持续迭代“战略规划与执行”“人力资源绩效”等项目，并进一步推动“流程梳理”项目的引入与落地，从而优化完善公司在战略管理与执行、职级、薪酬与激励、干部培养、流程制度等多个领域的体系机制。通过一系列的举措，公司将切实提高管理水平，充分挖掘释放出现有高素质团队的潜在产能，提升人均产出效率，并营造吸纳行业顶尖人才的环境，为公司长久的发展提供动力。

(四)其他

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善并优化公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，规范公司行为。公司股东大会/股东会、董事会及各专门委员会、独立董事专门会议、监事会及高级管理人员，根据《公司章程》及公司内各项制度规定的权限和职责，积极履行各自职责，切实维护公司及全体股东利益，促进公司长远健康发展。

具体如下：

1、报告期内，根据新《公司法》等法律法规的指引，公司已于2025年7月正式取消监事会，同步废止《监事会议事规则》，由审计委员会承接监事会法定职责，并相应修订了《公司章程》等内部制度。

2、报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》（已于2025年7月变更为《股东会议事规则》，以下统一称为“《股东会议事规则》”）等法律法规和公司内部规则的要求及相关规定和程序召集、召开股东大会/股东会，并聘请律师对股东大会/股东会作现场见证，出具法律意见书，充分保障股东权利。

报告期内，公司共召开4次股东大会/股东会，其中年度股东大会1次，临时股东大会/股东会3次。历次股东大会/股东会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。

3、公司第六届董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人。董事会的人数和人员构成符合相关法律法规的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，为公司重大事项的决策提供咨询及建议，以保证董事会议事决策的专业化和高效化。

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《董事会议事规则》及《公司章程》有关规定等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事专门会议审核的事项均按要求参加了相关会议并表决，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

报告期内，根据新《公司法》等法律法规的指引，公司通过职工代表大会民主选举程序，顺利完成职工董事增设工作，并根据职工董事的专业特长，改选职工董事为董事会薪酬与考核委员会委员，充分发挥专门委员会委员的专业特长，为职工董事履职提供充分条件。

报告期内，公司共组织筹备董事会会议9次，战略委员会1次，审计委员会8次，提名委员会0次，薪酬与考核委员会6次，涉及公司日常运营、股权激励、定期报告、公司治理相关制度修订等方面。历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，董事通过现场或通讯方式参会，未出现过董事对议案或表决结果有异议的情况，议案通过率100%。

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4、报告期内，在依法取消监事会前，公司监事切实履行职责，对公司的日常经营重大事项及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，有效保障公司规范运作。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

报告期内，公司控股股东、实际控制人杜玉林先生担任公司董事长并兼任总经理。杜玉林先生严格根据《公司章程》《高级管理人员工作细则》等相关规定履行董事长、总经理相关职责，并严格遵照前期出具的相关承诺，严格按照相关法律法规开展关联方管理工作，不通过本人对公司的控制权和决策经营权作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。报告期内，公司不存在关联交易事项。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

四、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

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五、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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核心技术人员

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注：1、杜玉林先生已于2026年1月23日辞去公司总经理职务。辞任后，杜玉林先生仍担任公司董事长。

2、经第六届董事会第二十二次会议审议通过，刘玉峰先生于2026年1月23日起担任公司总经理。

3、傅天雄先生已于2026年3月10日辞去公司副总经理职务。辞任后，傅天雄先生仍在公司内部任职。

4、王长民先生已于2026年1月22日辞去公司副总经理职务。辞任后，王长民先生仍在公司内部任职。

5、经第六届董事会第二十二次会议审议通过，冯征文先生于2026年1月23日起担任公司副总经理。

/

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(四)公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

注：报告期内公司董事、高级管理人员、核心技术人员变动情况如上表所示。报告期末至本报告披露日，公司高级管理人员有所变动，具体情况见“（一）现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况”表后注释。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

/

2024年7月30日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对广州中望龙腾软件股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（【2024】0028号），因公司选举独立董事，未在规定时间内履行报送材料的相关程序，违反了《上市公司独立董事管理办法》第十一条，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《科创板上市规则》）第1.4条、第4.2.6条及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第4.4.9条等有关规定，对广州中望龙腾软件股份有限公司予以监管警示。时任公司董事会秘书字应坤作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《科创板上市规则》第1.4条、第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.12条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺，对时任董事会秘书字应坤予以监管警示。公司及相关责任人收到警示函后，高度重视上述问题，并针对问题进行深刻反省。公司已严格按照警示函的要求对存在的问题进行整改，并在规定的时间内提交了书面整改报告。

(六)其他

□适用√不适用

六、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

/

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开8次会议

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(三)报告期内薪酬与考核委员会召开6次会议

(四)报告期内战略委员会召开1次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

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八、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

一、做实薪酬全面预算管理，强化战略导向的资源配置2025年重点推进薪酬全面预算管理，将“公司-组织-个人”三级绩效目标与薪酬预算进行统筹管控，建立预算编制、过程监控、决算分析的闭环机制。围绕公司战略重点进行资源倾斜，确保核心业务、关键岗位获得精准有力的薪酬投入，使预算管理真正成为战略落地的资源配置工具。

二、聚焦研发攻坚，设立“破局者奖”强化精准激励针对研发攻关等战略重点，设立“破局者奖”等专项激励机制，对在关键技术突破、核心产品研发中做出突出贡献的团队和个人给予重奖。该奖项聚焦“破局”导向，将激励资源向战略攻坚任务精准聚焦，强化个人贡献与组织战略目标的价值统一。

三、深化中长期激励，制度化推进价值共享在2024年首期限制性股票成功归属基础上，实施2025年限制性股票激励计划，并内部发布了《股权激励制度》。新计划依据岗位价值、职级层级、个人绩效三维度进行股份分配，使中长期激励成为重要的非现金激励手段。通过制度化建设与价值宣导，深化股权激励的价值传导，使持股骨干在共享发展成果中增强归属感与使命感。

四、夯实管理基础，提升绩效管理能力

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推进业财流程改造，打通业绩数据与财务数据的“数据烟囱”，为薪酬绩效数据联动奠定基础。面向管理者开展绩效面谈专项培训，提升目标设定、过程反馈、结果沟通等实操能力，使绩效管理在日常管理中真正落地见效。(三)培训计划

√适用□不适用

公司持续深化人才培养体系建设，将人才发展作为支撑战略落地的重要保障。报告期内，公司围绕新员工融入、核心专业人才能力提升以及管理人员赋能等方面，稳步推进各项培训工作。

在新员工培养与融入管理方面，公司于报告期内顺利完成3期新员工集训，共覆盖160余名海内外新人，有效支撑了公司全球化发展战略。同时，通过自研学习平台“中望云课堂”的升级迭代，依托平台能力，持续完善分轨培养机制，高效、精准推送新员工通识及专业课程，实现自动化培训。

在业务人才培养方面，公司紧密围绕业务主战场，针对中国商业市场相关核心部门，策划并实施了以《解决方案销售与铁三角》为核心的特训营，先后落地3场专项赋能，覆盖超过150名核心骨干。本项目联动内外部优质资源，从课程目标校准到内容定制化设计，实现了培训落地的全流程闭环管理，有效强化了跨部门协同作战能力。

在管理人员赋能方面，公司面向关键管理干部组织召开了干部管理体系宣导培训会，深入阐释干部管理的意义、作用与落地规划，旨在统一管理语言，强化干部的责任担当与使命感，为公司干部管理体系落地夯实基础。(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策

公司已在《公司章程》中制定了利润分配政策，对利润分配原则、利润分配形式、利润分配的期间间隔、利润分配的顺序、利润分配的条件和比例、利润分配应履行的审议程序、利润分配政策调整等做了明确规定，现有分红政策充分保护了中小投资者的合法权益。报告期内该政策无调整。

2、公司2025年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于母公司股东的净利润为20,745,430.24元；截至2025年12月31日，母公司可供分配利润为245,685,935.14元。根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司2025年度利润分配的预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及转增股本。截至本报告披露日，公司总股本169,646,246股，回购专用证券账户中股份总数为195,065股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），以此计算合计拟派发现金红利59,307,913.35元（含税），本次利润分配金额占2025年合并报表归属于上市公司股东的净利润的285.88%。本

/

年度公司不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。上述利润分配方案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，董事会审计委员会、独立董事专门会议对此预案进行审核并审议通过，该利润分配方案需经公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

3、对公司现金分红政策的执行情况报告期内，公司严格执行了有关分红原则和政策，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序合规，独立董事在董事会审议利润分配方案时均尽职履责并发挥了应有作用，中小股东的合法权益能够得到充分维护。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1、报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币

2、报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股

/

说明：1、因报告期内实施资本公积金转增股本的分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司已于2025年8月分别调整了2023年、2024年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-044）。和《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-045）。上表中填写的数量和价格均为调整后数量和价格。

2、2024年限制性股票激励计划面向不同的授予对象设置了不同的授予价格，分别为36.18元/股（调整后）与29.24元/股（调整后）。

3、报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

/

/

/

其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

2025年4月21日，公司2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理。2022年员工持股计划相应终止。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《关于2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就的公告》（公告编号：2025-021）和《关于终止实施公司2022年员工持股计划的公告》（公告编号：2025-020）。其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

√适用□不适用

单位：股

/

注：1、因报告期内实施资本公积金转增股本的分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司已于2025年8月分别调整了2023年、2024年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-044）和《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-045）。

2、上表中“年初已获授予限制性股票数量”为调整后数量，吕成伟先生8,992股限制性股票的授予价格为调整后价格。

3、上表中“职务”为截至2025年12月31日的职务担任情况。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定高级管理人员薪酬方案，并对高级管理人员的能力、履职情况、责任目标完成情况进行年终考评。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会/股东会和董事会相关决议，根据本年度经营任务开展各项工作。报告期内，公司建立了与公司绩效、个人绩效相关联的绩效考评及薪酬分配机制，以保持高级管理人员的稳定。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

/

报告期内，公司以风险防范为导向，提升管理时效为目的，增强内控制度执行力和内控管理的有效性。公司通过不断完善内部控制制度，确保整体工作流程设计合理且执行有效，子公司按照公司制定的管理制度规范运作，统一纳入管理体系，严格按照法律、行政法规、公司章程及有关制度规范开展经营管理，形成与公司实际情况相适应的运作模式，以便提高公司整体运作效率和抗风险能力。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据制定的《控股子公司管理制度》，对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度。子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序，在治理结构、人力资源管理、财务管理、经营决策及投资管理、资产管理等方面均得到有效管理与控制。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告。具体内容详见公司于2026年4月23日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、董事会有关ESG情况的声明

报告期内，公司持续完善公司治理结构，规范运作机制；严格落实信息披露义务，保障投资者知情权；加强投资者关系管理，构建良性互动机制；坚持合理利润分配，持续回报股东；依法合规经营，切实维护股东及债权人合法权益。

同时，公司积极履行社会责任，重视股东权益保护、员工权益保障、客户与供应商合作共赢。公司作为研发设计类工业软件企业，产品主要以数字化形式交付与服务，不涉及传统制造业的生产制造环节，污染物排放极少，具有显著的绿色低碳特征；公司积极以数字化、智能化技术赋能下游制造业客户提质增效、节能减排，助力产业绿色转型，致力于实现公司与社会、环境及相关利益方的可持续协调发展。

/

董事会及全体董事保证本报告所披露的ESG相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别及连带的法律责任。

十七、ESG整体工作成果

√适用□不适用

(一)本年度具有行业特色的ESG实践做法

√适用□不适用

中望软件是中国唯一全面掌握二三维CAD、CAM、CAE全流程核心技术的工业软件企业，公司深耕行业二十余载，攻克研发设计类工业软件“卡脖子”技术，打造出自主可控的三维几何建模内核Overdrive、几何约束求解引擎ZGS和参数化转换引擎IPX等在内的全栈工业软件根技术，实现Windows、Linux、鸿蒙三大平台内核同源适配，助力客户规避技术断供风险，为国家重点领域筑牢供应链安全屏障。

公司以自主CAx一体化技术为底座，将可持续发展理念深度融入核心技术研发与产业价值赋能，助力全球工业企业实现涵盖设计、仿真、制造、协同在内的全流程数字化升级，减少物理样品浪费和能源消耗。ZW3D+CAE构建"设计即仿真"模式，推动仿真技术前置应用，帮助用户在虚拟环境中完成设计验证，将"事后纠错"转变为"事前优化"，有效降低研发过程中的资源消耗，引领工业企业向更高效、更低碳、更自主的发展模式演进。

在社会责任层面，公司积极搭建开放共赢的产业生态，联合上下游企业、科研院校及广大开发者共建国产化工业软件生态体系，推动技术成果共享与场景联合创新。同时，公司构建了覆盖基础教育、职业教育与高等教育的全场景产教融合体系，通过共建产业学院、开发特色课程、开展技能认证与竞赛等方式，将企业真实项目与前沿产业引入教学实践，着力培育兼具符合行业实际需求导向与中国工业软件技术素养的复合型紧缺人才，以教育赋能行业，形成技术自主创新与产业高质量发展的良性循环。

(二)本年度ESG评级表现

√适用□不适用

(三)本年度被ESG主题指数基金跟踪情况

□适用√不适用

十八、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

十九、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标请参阅“第三节管理层讨论与分析”之“二、经营情况讨论与分析”。

(二)推动科技创新情况请参阅“第三节管理层讨论与分析”之“三、报告期内核心竞争力分析”。

(三)遵守科技伦理情况公司在研发创新中坚持创新促进与风险防范并重的原则，在审慎评估技术应用不确定性的基础上，恪守增进人类福祉、尊重生命权利、维护公平正义、控制技术风险、保持公开透明五大科技伦理原则，严格遵守国家法律法规及相关规范，坚守技术自主可控、产品安全可信、研发过程合规的伦理底线，将伦理要求深度融入CAD/CAE/CAM全系列产品研发、数据治理与技术服务全流程。依托自研几何建模内核，公司严守数据安全与知识产权保护准则，保障用户设计数据隐私与资产安全，在AI赋能工业设计创新中坚持技术中立与公平应用、防范算法偏见与技术滥用风险，并面向全球90余个国家和地区用户持续完善产品安全合规体系，推动工业软件技术在工程设计、智能制造等场景的合规有序应用；同时，以负责任的技术创新助力产业数字化转型，进而实现技术价值与社会价值协同发展。

(四)数据安全与隐私保护情况中望软件建立了信息安全治理架构，设立信息安全委员会及信息安全工作组，建立了信息安全治理架构，统筹推进信息安全建设工作，制定科学合理的信息安全建设目标和行动规划。同时，严格遵循国家相关安全法律法规要求，结合网络安全等级保护2.0标准，系统性开展各类系统安全建设，确保信息安全工作合规有序、有据可依。公司每年定期组织安全审计，对信息安全管理制度执行情况、安全建设成效及潜在风险隐患进行全面核查，及时发现问题、并整改优化，持续提升信息安全管理水平。

公司获得ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证，建立覆盖数据全生命周期的防护机制，切实保护用户数据隐私、防范信息泄露风险。公司持续完善安全管控能力，通过技术与管理双轮驱动，保障业务安全稳定运行，为客户、员工及利益相关方构筑坚实的信息安全屏障，践行负责任的企业公民承诺责任。

网络架构安全方面，公司部署专业防火墙设备，采用物理隔离与逻辑隔离相结合的方式，对公司网络进行多网段划分，根据信息系统重要程度实施差异化网络隔离管理，有效防范跨网段安全风险；实施严格的网络准入控制，规范终端设备接入流程，对接入设备进行身份校验和安全检测，从源头防范网络接入风险。

安全运营方面，建立常态化安全监控与事件处置机制，部署安全感知平台、流量探针、EDR终端安全防护系统、AC用户行为管理、日志审计平台等安全工具，实现对公司网络、终端、应用的全方位实时监控覆盖；定期开展漏洞扫描、暴露面梳理、资产梳理等风险识别工作，对排查出的安全隐患及时消除、对薄弱环节持续加固，持续收敛风险暴露面；制定并执行主机和应用安全基线，优化主机配置与应用功能，确保系统符合安全合规要求。

/

数据安全方面，强化重要数据安全管控，对重要数据实施加密管理，严格规范数据传输过程中的安全防护；制定完善的数据备份策略，对重要数据开展定期备份及异地备份工作，建立健全数据备份恢复机制，确保重要数据不丢失、可恢复。本年度，未发生信息安全事件或安全违规事故，并积极配合广东省工业和信息化厅、广东省通信管理局等监管单位开展网络安全、数据安全和个人信息保护的自查和上报工作。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1.从事公益慈善活动的具体情况

√适用□不适用

2025年度，为了推动高等教育现代化和数字信息化发展，培养现代化高科技技术人才，公司向江苏农牧科技职业学院教育发展基金会、中惠公益基金会和中华同心温暖工程基金会无偿捐赠了教育支持资金及软件产品约折合人民币343.81万元。

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规要求，以《公司章程》为基础，持续完善法人治理结构与内部管理制度，建立健全科学决策与有效监督制衡的治理机制，确保决策程序合法合规。公司严格履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保障全体股东平等知情权；持续优化投资者关系管理机制，通过多元化渠道加强与投资者的沟通交流，积极回应市场关切。公司严格执行分红政策，重视对投资者的合理回报，与投资者共享发展成果，切实维护广大股东合法权益。同时，公司恪守诚信经营理念，健全财务风险管控体系，维护良好商业信用。公司高度重视投资者关系管理，通过"上证e互动"网络平台、投资者专线电话、业绩说明会及策略会等多元化沟通渠道，与投资者建立长期、稳定、互信的伙伴关系，确保信息披露的及时性、准确性与公平性，保障投资者的知情权与参与权，将其作为践行负责任企业公民理念的重要体现。公司着力强化关键少数及全体员工的合规意识培养，通过内外部培训

/

相结合的方式，深化合规理念与责任意识，推动形成公司治理与权益保护的共同责任格局，切实保障股东的合法权益。。

(七)职工权益保护情况

公司严格遵守《劳动法》《社会保险法》等法律法规，为全体员工缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育五项社会保险及住房公积金，提供法定基础保障；积极关注员工身心健康，每年组织免费健康体检，员工享有国家法定节假日、带薪年假、婚假、产假、育儿假等假期，保障工作生活平衡，并提供节日礼物、结婚礼金、生育礼金等关怀普惠福利以及出差补贴、通讯补助等特定补贴；坚持具有市场竞争力的薪酬策略，践行同工同酬原则，确保薪酬分配不因性别、民族、宗教等因素产生差异，通过依据多维度绩效考核结果进行奖金分配，不断完善晋升通道、股权激励、项目奖励等职业发展激励机制；秉承“平等开放”的价值观，对歧视、骚扰等职场不良行为零容忍，发布《职场日常行为自律规范》，设立专门防治机构，搭建内部沟通平台、建立各级座谈交流等多元化沟通机制，推动管理层与一线员工直接对话，切实保障员工合法权益。员工持股情况

注1.员工持股人数为截至报告期末获得公司2023年、2024年股票激励计划归属的在职员工人数（包含参加本次激励计划的董事、高级管理人员）。注2.员工持股数量为截至报告期末公司2023年、2024年股票激励计划实现归属股票的股份数量，不包括员工在二级市场自行买卖持有的公司股份。公司不掌握员工获得归属股票后的买卖情况。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

中望软件坚持合规经营与多方共赢理念，建立完善的客户服务体系，及时响应客户需求，保障用户知情权、选择权与数据安全，持续提升服务质量与用户体验。在供应商合作方面，公司严格遵守商业道德与市场规则，明确双方责任义务，规范合作行为，防范不正当竞争，严禁利益输送，营造公平透明、诚信有序的合作环境。公司恪守契约精神，持续完善供应链管理与权益保障机制，在产品安全、信息保护、服务交付等方面严格把控，切实维护客户、供应商及终端消费者的合法权益，构建稳定可信、可持续发展的产业合作生态。

(九)产品安全保障情况

中望软件已通过CMMIV2.0成熟度三级正式评估，并获得质量管理体系认证证书，建立了规范的软件开发流程，从源头减少漏洞隐患，全面提升产品安全性。公司制定《信息安全策略》《软件开发安全管理办法》《源代码安全管理制度》等制度，形成覆盖研发、测试、运维的全流程安全管控机制。公司始终将产品安全与数据自主可控置于核心战略地位，依托完全自主研发的CAx核心技术内核，消除外部技术依赖，防范安全隐患，确保产品供应链自主可控，构建了覆盖底层内核、功能安全、数据防护与合规管理的全维度技术保障体系。

/

(十)知识产权保护情况

公司高度重视知识产权体系建设，将知识产权管理纳入公司治理与内部控制体系，建立覆盖申请、运用、保护与风险防控的全流程管理机制；严格遵守《专利法》《商标法》《著作权法》及国际知识产权条约，尊重第三方知识产权权益，防范侵权风险与抵制不正当竞争行为。公司设立专利专家委员会，由研发、法务等部门协同共同参与，将知识产权战略与产品研发路线图同步规划，确保创新成果及时获得法律保护；在全球90余个国家和地区完成公司主品牌商标及产品系列线商标注册，建立商标监测与维权响应机制；对全部商用软件产品进行著作权登记，建立制定源代码管理与版本控制规范，确保研发过程可追溯、可举证；针对未公开的核心算法与工程技术，实施分级分类保密管理，关键研发区域物理隔离，核心人员签署保密与竞业限制协议，防范技术泄露风险，维护自主创新成果，保障核心技术安全可控。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

√适用□不适用

公司积极参与国家标准《信息技术形状建模信息表示》系列标准、国防工业标准《电子装备三维建模要求》系列标准、工信部行标《工业软件几何建模引擎应用程序接口规范》等标准的研究与制定，以及数字化工业软件联盟的工业软件团体标准研究与制定，2025年度共参与15项标准编制工作，并致力贡献中望软件经验与方案，加快推动工业软件互联互通与高质量发展。

公司于2025年8月入驻中望大厦，通过搭建智能能源管理系统、推进数据中心绿色升级、实施雨水回收利用与太阳能光伏发电项目等绿色能源项目、推行无纸化办公等举措，持续降低能源消耗；同时建立IT设备循环利用机制，将节能减排和环境保护内嵌于公司发展的每一个环节中。

公司响应"一带一路"倡议，2025年与波兰、阿联酋、印尼等多国院校及机构开展合作，举办国际赛事，与加纳推进产教融合，参与金砖国家技能大赛并荣获突出贡献奖，以国产工业软件赋能国际人才培养与产业发展，助力产业链供应链安全稳定与高质量发展。

二十、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

公司始终坚持党的领导，将党建工作融入企业治理各环节，以高质量党建引领企业高质量发展。公司设立党支部，充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，推动党建工作与经营管理深度融合。

公司深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面落实党的二十大、二十届历次全会及党的二十届四中全会精神，报告期内组织党员学习10次，采取线上学习、个人自学、集中研讨等多种形式，党员学习覆盖率达100%。将党的方针政策融入企业战略规划，推动正确业绩观贯穿企业治理、决策执行和文化建设全过程，确保企业发展与国家战略同频共振，助力制造强国、网络强国建设。

公司坚持“党建+业务”双轮驱动，将党建工作与技术研发、产品创新紧密结合，组建党员先锋队、技术攻关小组，在核心关键技术攻关中发挥党员骨干作用，助力国产工业软件自主可控，将可持续发展理念贯穿党建工作始终，协同推进绿色低碳发展，促进企业与员工、社会、环境和

/

谐共生。

报告期内，公司选派优秀党员担任社会工作观察员，参与天河区委社会工作部“汇智聚力一线行”人民建议征集调研活动，发挥工业软件专业优势，为基层治理数字化赋能，助力社会工作高质量发展。(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

公司高度重视投资者关系管理工作。公司信息披露的指定网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告期内指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过投资者联系信箱和专线咨询电话、在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者现场调研等多种形式与投资者进行沟通交流，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。其他方式与投资者沟通交流情况说明

√适用□不适用

公司坚持营运透明，制定了《公司章程》《内幕信息管理制度》《投资者关系工作管理制度》《信息披露事务管理制度》等管理制度，规范公司的组织与行为，维护信息披露的公平原则，切实保障投资者权益。公司积极地与投资者开展沟通，并通过线上、线下等方式进行互动交流，增强投资者对公司的了解与信任。2025年度，公司通过“上证e互动”平台回复投资者提问25个，通过举办2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会及其他形式，累计接待投资者调研超过500人次，其中包括公募基金、私募基金、QFII以及个人投资者等类型。(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司严格遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等监管制度，制定《信息披露管理制度》等内部制度，确定规范化的信息披露标准和报送流程，确保报告内容基于法定保密的前提下做到透明、可读、易懂，充分披露有助于投资者做出价值判断和投资决策所需的信息。

(四)机构投资者参与公司治理情况

√适用□不适用

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报告期内，公司共召开4次股东大会/股东会，其中机构投资者参与投票4次，参与率100%。

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用

公司始终将反腐败、反商业贿赂作为合规经营的核心要务，致力于构建系统化、常态化的风险防控体系。报告期内，公司持续推行《反舞弊管理制度》，明确禁止利用职务之便谋取不当利益、收受贿赂、欺诈等舞弊行为，为廉洁从业提供制度保障。公司与员工签署《员工廉洁协议》，要求员工申报利益冲突，明确规定员工严格遵守商业道德规范，强化责任落实。公司与采购业务范围内的供应商适用范围的采购方/供应商在大陆发生的商事交易签订《廉洁协议书》，明确交易双方的责任与义务。

公司定期对公司的财务状况、采购流程、销售业务、分子公司等进行审计和评估，检查制度执行的有效性。公司每年组织对各部门的廉洁情况进行全面排查，评估是否存在违规操作或不廉洁行为。公司通过设立畅通的信息反馈渠道，受理内外部举报信息，建立健全防治商业贿赂的长效机制。(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

二十一、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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注1、上表中以及以下列示的说明中，承诺方身份为做出承诺时的对应身份，截至目前部分承诺方身份有所变化。注2、杜玉林、李红、杜玉荣、李军承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

（1）公司控股股东、实际控制人及董事长、总经理杜玉林承诺：

一、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

二、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

三、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

/

四、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

五、在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

六、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

（2）公司控股股东及实际控制人李红承诺：

“一、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

二、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

三、在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

四、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

（3）李军，系公司的股东及控股股东、实际控制人李红的亲属，承诺：

一、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

二、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

三、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

四、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

（4）杜玉荣，系公司的股东及控股股东、实际控制人杜玉林的亲属，承诺：

一、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

二、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

三、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起36个月内及持股锁定期届满后，具体见上文。

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注3、公司股东、董事及副总经理刘玉峰、股东、副总经理及董事会秘书字应坤、股东及副总经理林庆忠、股东及副总经理王长民承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

二、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

四、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起12个月内及离职后半年内，具体见上文。

注4、公司股东及董事、核心技术人员李会江承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人作为公司的核心技术人员，进一步承诺：离职后6个月内不得转让公司首发前股份；本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

二、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

四、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起12个月内及离职后半年内，具体见上文。

注5、公司的股东、董事、副总经理及控股股东、实际控制人杜玉林的亲属杜玉庆承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

二、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

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每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

三、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

四、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

五、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

六、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起36个月内及离职后半年内，具体见上文。

注6、公司监事吕成伟、监事麦淑斌、监事谢红、财务总监谢学军承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

二、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

四、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起12个月内及离职后半年内，具体见上文。

注7、公司核心技术人员何祎、冯征文、黄伟贤、赵伟、张一丁、张军飞承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人作为公司的核心技术人员，进一步承诺：离职后6个月内不得转让公司首发前股份；本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

二、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

三、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

四、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起12个月内及离职后半年内，具体见上文。

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注8、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争且对公司构成重大不利影响的业务或活动，亦不生产任何与公司产品相同或相似的产品。

2、若公司认为本人或由本人控制的其他企业从事了对公司的业务构成竞争且对其构成重大不利影响的业务，本人将及时转让或者终止、或促使本人控制的其他企业转让或终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促使本人控制的其他企业将该等业务优先转让给公司。

3、若本人或由本人控制的其他企业将来可能获得任何与公司产生直接或间接竞争且对其构成重大影响的业务机会，本人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。

4、本人承诺将合法、合理地运用股东权利，不会利用实际控制人的身份采取任何限制或损害公司正常经营的行为。

5、若本人违反上述承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的合法权益；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给公司或投资者造成直接损失的，依法承担补偿责任；（5）有违法所得的，按照相关法律法规处理；（6）其他届时规定可以采取的其他措施。

6、本承诺函在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：上述人员作为公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

注9、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具《公司规范和减少关联交易》的承诺，主要内容如下：

“一、在作为公司控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格按照法律、法规和公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联交易事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过本人对公司的控制权和经营决策权作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。

二、如果本人违反上述承诺并造成公司和其他股东经济损失的，本人将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：上述人员作为公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

注10、公司股东梦泽投资、森希投资、硕裕投资出具《公司规范和减少关联交易》的承诺，主要内容如下：

“一、在作为公司主要股东期间，本企业将尽量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本企业承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本企业将严格按照法律、法规和公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联交易事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过本企业对公司的股东地位作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。

二、如果本企业违反上述承诺并造成公司和其他股东经济损失的，本企业将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：上述公司作为公司的主要股东期间持续有效。

注11、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施》的承诺，主要内容如下：

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“一、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填报即期回报的相关措施。

二、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

三、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起。

注12、公司董事、高级管理人员出具《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施》的承诺，主要内容如下：

“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人将严格遵守公司的财务管理制度，确保本人的任何职务消费均属于本人为履行职责而必需的合理支出；

三、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人将依据公司章程及相关规章制度，在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

五、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

六、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

七、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起。

注13、公司出具《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，主要内容如下：

“一、公司承诺，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，具体措施为：（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起30个工作日内，公司将依

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法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价并加算同期银行存款利息；（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起15个交易日内，公司将制定股份回购方案，依法回购首次公开发行的全部新股，并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格将以发行价为基础并参考市场因素确定。若公司股票上市后存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。若招股说明书所载之内容出现前述情形，则公司承诺在证券监督管理部门或其他有权部门认定之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。

三、若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。”承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。注14、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，主要内容如下：

“一、本人承诺，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本人将督促公司依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，本人亦将依法购回已转让的全部原限售股份。

三、若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。

注15、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，主要内容如下：

“一、本人承诺，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。注16、公司出具《未能履行承诺的约束措施》的承诺，主要内容如下：

“一、公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等负责人无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

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三、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。

注17、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具《未能履行承诺的约束措施》的承诺，主要内容如下：

“一、本人将严格履行本人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

二、如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

四、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。

注18、公司股东梦泽投资、森希投资、硕裕投资、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）承诺出具《未能履行承诺的约束措施》的承诺，主要内容如下：

“一、本企业将严格履行本企业在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

二、如本企业未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本企业因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

四、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。

注19、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《未能履行承诺的约束措施》的承诺，主要内容如下：

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“一、本人将严格履行本人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

二、如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

四、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。

注20、公司及公司实际控制人出具《关于公司不存在欺诈发行上市的承诺》，主要内容如下：

“公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺诈手段骗取发行注册的情形。

若违反前述承诺，且公司已经发行上市的，公司及其控股股东、实际控制人将在证券监督管理部门或其他有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，依法从投资者手中购回公司首次公开发行的全部新股。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。

注21、公司控股股东、实际控制人及董事长、总经理杜玉林，控股股东及实际控制人李红出具《关于上市后持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下：

“一、本人将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

二、本人将长期持有公司的股份。在锁定期满后，本人拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本人减持所持公司股份的，减持价格应不低于公司股票的发行价；若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、在锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有公司股份总数的25%。

四、本人减持公司股份，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。如本人采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本人采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有公司5%以上股份的股东身份的，本人将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

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五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：公司股票上市之日起36个月后的两年内。

注22、股东梦泽投资、森希投资、硕裕投资承诺出具《关于上市后持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下：

“一、本企业将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

二、如果在锁定期满后，本企业拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。

四、如果在锁定期届满后，本企业减持公司股份的，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。

如本企业采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如本企业采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本企业采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有公司5%以上股份的股东身份的，本企业将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

五、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：公司股票上市之日起12个月后的两年内。

注23、股东李军、杜玉荣承诺出具《关于上市后持股意向及减持意向的承诺》承诺，主要内容如下：

“一、本人将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

二、本人将长期持有公司的股份。在锁定期满后，本人拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本人减持所持公司股份的，减持价格应不低于公司股票的发行价；若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、在锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有公司股份总数的25%。

四、本人减持公司股份，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。如本人采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本人采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有公司5%以上股份的股东身份的，本人将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

/

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：公司股票上市之日起36个月后的两年内。注24、实际控制人杜玉林、李红出具其他承诺，主要内容如下：

“公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红保证公司的现有主要产品2DCAD（ZWCAD2017、ZWCAD2018、ZWCAD2019、ZWCAD2020、ZWCAD2021）不存在侵犯欧特克相关源代码知识产权的情形；若欧特克未来继续提出知识产权诉讼，主张公司的前述2DCAD产品侵犯其源代码知识产权，最终被法院生效判决予以支持判令公司赔偿其损失，且生效判决被有效执行而给公司造成损失的，公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红将向公司支付相应金额的补偿，以保障公司和投资者免受损失。本承诺函自出具之日起生效，至公司首次公开发行股票并在科创板上市后满五年之日起终止。”承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：公司上市后未来五年。注25、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于2023年限制性股票激励计划披露文件不存在虚假记载等的承诺》的承诺，主要内容如下：

“广州中望龙腾软件股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司2023年限制性股票激励计划披露文件真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。”承诺时间：2023年9月25日，承诺期限：激励计划的有效期内。注26、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于2024年限制性股票激励计划披露文件不存在虚假记载等的承诺》的承诺，主要内容如下：

“广州中望龙腾软件股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司2024年限制性股票激励计划披露文件真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。”

承诺时间：2024年9月11日，承诺期限：激励计划的有效期内。

注27、公司全体董事、高级管理人员出具《关于2025年限制性股票激励计划披露文件不存在虚假记载等的承诺》的承诺，主要内容如下：

“广州中望龙腾软件股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司2024年限制性股票激励计划披露文件真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。”

承诺时间：2025年8月7日，承诺期限：激励计划的有效期内。

注28、公司2023年限制性股票激励计划全体激励对象承诺主要内容如下：

“公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。”

承诺时间：2023年9月25日，承诺期限：激励计划的有效期内。

注29、公司2024年限制性股票激励计划全体激励对象承诺主要内容如下：

“公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。”

承诺时间：2024年9月11日，承诺期限：激励计划的有效期内。

注30、公司2025年限制性股票激励计划全体激励对象承诺主要内容如下：

“公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。”

承诺时间：2025年8月7日，承诺期限：激励计划的有效期内。

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

/

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司于2025年8月7日召开第六届董事会审计委员会第十四次会议和第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。根据有关法律法规及公司章程的相关规定，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及内控审计机构，开展2025年度财务报表审计及内控审计等相关的服务业务，聘期为一年。

2025年8月29日，公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

/

/

/

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

/

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

/

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

/

单位：元

/

注1：节余金额为募集资金计划投资总额减截至报告期末累计投入募集资金总额，不包含银行手续费、理财收益及利息。注2：“国内外营销网络升级项目”累计投入募集资金金额超过募集资金拟投资总额361.45万元，主要为使用募集资金理财收入及利息投入所致。注3：“中望软件全球研发中心及运营总部建设项目”募集资金计划投资总额来源于“二维CAD及三维CAD平台研发项目”节余资金（含银行手续费、理财收益及利息）51,018,931.76元、“通用CAE前后处理平台研发项目”节余资金（含银行手续费、理财收益及利息）48,955,176.54元，合计99,974,108.30元，不在募集资金计划投资总额和节余金额合计统计。

注4：“永久补充流动资金”截至报告期末累计投入募集资金总额超过募集资金计划投资总额，主要为使用募集资金理财收入及利息投入所致。

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

/

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

2024年3月22日，公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自2024年3月10日起不超过12个月。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

2025年2月27日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自2025年2月27日起不超过12个月。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为0.00万元。本年度，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理总金额90,373.80万元，已赎回90,373.80万元，获得收益31.27万元。

4、其他

√适用□不适用

募投项目结项情况

报告期内公司募投项目“中望软件全球研发中心及运营总部建设项目”已达到项目预定要求，已达到预定可使用状态，公司于报告期内予以结项。该募投项目募集资金具体使用和节余情况如下：

单位：万元币种：人民币

/

前述项目结项后，截至报告期末，公司首次公开发行募投项目已全部结项。

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

1、保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2025年12月31日，公司不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1、2024年度资本公积金转增股本2025年5月12日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本121,303,799股扣减公司回购专用证券账户中股份601,930股后的股份数量120,701,869为基数，向截至股权登记日（2025年6月5日）收市在册的全体股东以资本公积金每10股转增4股，合计转增48,280,748股。2025年6月6日，新增无限售条件流通股份上市流通，本次转增后公司总股本增至169,584,547股，详情请查阅公司于2025年5月30日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026）。

2、通过定向发行完成2023年限制性股票激励计划部分股票归属因2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就，公司以向激励对象定向发行股份的方式，完成了89名激励对象的61,699股A股普通股股票归属，该部分股票已于2025年11月24日上市流通。详情请查阅公司于2025年11月19日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期部分归属结果暨股份上市公告（定向发行股份）》（公告编号：2025-072）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

√适用□不适用

2025年6月，根据公司2024年年度股东大会决议和修订后的章程规定，公司按每10股转增4股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份48,280,748股，每股面值1元，转增后公司总股本增加至169,584,547股。

2025年11月，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及第六届董事会第二十次会议决议，公司通过向激励对象定向发行股份，完成了61,699股A股普通股股票归属，每股面值1元，发行完毕后公司总股本增加至169,646,246股。

单位：元币种：人民币

注：2025年同口径的基本每股收益、稀释每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产按2025年不转增股份的假设前提下计算。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

/

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用报告期内，因2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就，公司以向激励对象定向发行股份的方式，完成了89名激励对象的61,699股A股普通股股票归属，该部分股票已于2025年11月24日上市流通。详情请查阅公司于2025年11月19日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期部分归属结果暨股份上市公告（定向发行股份）》（公告编号：2025-072）。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期内，公司向全体股东以资本公积金每10股转增4股，共计转增48,280,748股，本次转增后公司总股本从121,303,799股增加至169,584,547股。公司因实施股权激励计划，通过向激励对象定向发行股份，完成了61,699股A股普通股股票归属，发行完毕后公司总股本从169,584,547股增加至169,646,246股。

报告期初，公司资产总额317,016.18万元，负债总额47,608.09万元，资产负债率为15.02%。报告期末，公司资产总额315,270.41万元，负债总额45,906.27万元，资产负债率为14.56%。

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

√适用□不适用

单位：股

/

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

√适用□不适用

单位：股

四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

注：杜玉林先生已于2026年1月23日卸任公司总经理职务。

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

注：杜玉林先生已于2026年1月23日卸任公司总经理职务。

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

致同审字（2026）第440A014223号广州中望龙腾软件股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称中望软件公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中望软件公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则对公众利益实体审计的独立性要求（如适用），我们独立于中望软件公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认相关信息披露详见财务报表附注五、34和附注七、61。

1、事项描述中望软件公司收入主要来源于标准通用软件销售及定制软件开发，2025年度标准通用软件销售收入及定制软件开发收入分别为82,611.44万元、2,477.76万元。标准通用软件销售在客户取得授权码并签收或验收后确认收入，定制软件开发在软件开发项目完成并经客户验收合格后确认收入。由于营业收入为中望软件公司的关键绩效指标之一，存在中望软件公司管理层（以下简称管理层）为达到业绩目标而操纵收入确认的固有风险。同时可能存在收入确认不及时或提早确认收入的风险。因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

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2025年度财务报表审计中，针对收入确认，我们实施了以下主要审计程序：

（1）了解及评价与收入确认相关的内部控制的设计和执行，并对关键控制的运行有效性进行测试；

（2）获取中望软件公司与客户签订的合同，检查合同关键条款，评价收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的要求：分析合同履约义务的识别、交易价格的分摊、控制权转移时点的合理性，同时对免费升级服务、质量保证的处理等特定事项或交易的会计政策是否符合行业惯例和中望软件公司的经营模式进行判断；

（3）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货记录、客户签收单或验收单、收款银行回单等；

（4）执行分析程序，包括销售收入和毛利率变动的合理性等；

（5）对临近资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，以确认营业收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）使用积极式函证方式对重大的销售业务执行交易金额和往来项目余额函证，复核函证信息是否准确。

（二）商誉减值

相关信息披露详见财务报表附注五、27和附注七、27。

1、事项描述

截至2025年12月31日，中望软件公司商誉账面原值为12,758.01万元，商誉减值准备余额为4,988.36万元。基于商誉的账面价值对财务报表的重要性，管理层对商誉至少每年年终进行减值测试，管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。

由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及管理层重大判断和假设，可能存在错误或潜在的管理层偏向。因此，我们将商誉减值识别为关键审计事项。

2、审计应对

2025年度财务报表审计中，针对商誉减值，我们实施了以下主要审计程序：

（1）了解及评价与商誉减值相关的内部控制的设计和执行，并对关键控制的运行有效性进行测试；

（2）查阅《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，复核管理层对商誉所在资产组的划分是否合理，评价商誉账面价值的分摊是否恰当；

（3）参考行业惯例和估值技术，评估管理层商誉减值测试的方法是否恰当；

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（4）评估预计未来现金流预测的准确性，分析以前年度预测数据在本年度的执行情况，考虑管理层的商誉减值测试过程是否存在管理层偏向；

（5）评价管理层聘请的外部评估机构的专业胜任能力、专业素质及客观性；

（6）获取外部评估机构出具的资产评估报告，复核商誉减值测试所采取的评估方法、关键假设是否恰当以及测试过程是否准确。

四、其他信息

中望软件公司管理层对其他信息负责。其他信息包括中望软件公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

中望软件公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中望软件公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中望软件公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中望软件公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

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（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中望软件公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中望软件公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就中望软件公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：广州中望龙腾软件股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：广州中望龙腾软件股份有限公司

单位：元币种：人民币