广州中望龙腾软件股份有限公司 募集资金管理制度

二〇二六年四月

广州中望龙腾软件股份有限公司 募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金 的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号 ——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司 章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,并结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主营业 务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域, 促进新质生产力发展。

中国证监会或证券交易所对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配 套资金用途另有规定的,从其规定。

第四条募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由符合《证券法》规定的 会计师事务所出具验资报告。

第五条公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东会、董事会决议 及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况。

第六条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力,并持续关注募集资金存放、管理和使用情况,

有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第七条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金, 确保公司募集资金安全,不得参与、协助、操控或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。

第八条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪 用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”) 获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要求 归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金存储

第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(下称“募集资金 专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存 放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协 议。相关协议签订后,公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机 构或者独立财务顾问;

(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的,应当由公司、实施募投项 目的公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及实 施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原因提 前终止的,公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章募集资金使用

第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序作出明确规定;

(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告 上海证券交易所并公告;

(四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益 等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

2、募集资金到账后,募投项目搁置时间超过1 年;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额50%;

4、募投项目出现其他异常情形。

公司存在前述规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的,应 当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募投项目的,适用改变募集资金 用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目 重新论证的具体情况。

第十二条 募投项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应当及 时经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及 时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影 响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期 后按期完成的措施等情况。

第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如 下行为:

(一)除金融类企业外,募集资金用于持有财务性投资,以及直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目,募集资金到位后以募集资金置换 自筹资金的,应当在募集资金转入专户后6 个月内实施。

募投项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、购 买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付 后6 个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意 见。公司应当及时公告相关信息。

第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通过募 集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现 金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响 募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品须符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型; (二)流动性好,产品期限不得超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

公司开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审 议通过,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十七条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏 损等可能会损害公司和投资者利益的情形时,及时披露风险提示性公告,并说明公 司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的,应当通过募集资 金专户实施,并符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用 于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三)单次临时补充流动资金期限最长不得超过12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的,额度、期限等事项应当经 公司董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并就募 集资金归还情况及时公告。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实际募

集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计划。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当 至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按计划投 入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构或者独立财务顾问应当发 表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性 和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,应当投资于主营业务,科学、审 慎地进行投资项目的可行性分析,并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回 报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,应 当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问 应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十条单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利 息收入)用于其他用途,应当经董事会审议通过,且经保荐机构或者独立财务顾问 发表明确意见后,方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于1,000 万元的,可以免于履行前款程序, 但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第四章募集资金投向变更

第二十一条公司应当审慎使用募集资金,募集资金应当按照招股说明书或者 其他公开发行募集文件所列用途使用,不得擅自改变用途。

第二十二条存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事会依法 作出决议,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见,并提交股东会审议。公司应 当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或永久补充流动资金;

(二)改变募投项目实施主体;

(三)改变募投项目实施方式;

(四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构或者独立财务顾问应当结合前 期披露的募集资金相关文件,具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意 见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募投项目实 施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议,无需 履行股东会审议程序,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当及 时披露相关信息。

第二十三条 公司依据本制度第十五条、第十八条、第十九条规定使用募集资 金,超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项,情形严重的,视为擅自改变募 集资金用途。

第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目有利于增 强公司竞争能力和创新能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十五条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以下 内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规 定履行审议程序和信息披露义务。

第二十六条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换 的情形外,公司拟将募投项目对外转让或者置换的,应当在提交董事会审议后及时 公告以下内容:

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资 产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。

第二十八条公司在进行项目投资时,凡涉及每笔募集资金的支出,均应由公司 有关部门提出资金使用计划,经上级领导审批(签字、签章、通过电子流程审批等 任一方式均可)后,报公司财务部门审核,由财务总监、总经理审批(签字、签章、 通过电子流程审批等任一方式均可)后办理付款手续。同时,募集资金的支付须严

格按照公司资金管理制度,履行相应的使用审批手续。

第二十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十条公司内部审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况 检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理 存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上海证券交 易所报告并公告。

第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况,每半年 度全面核查募投项目的进展情况,编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关 专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使 用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专 项报告》中解释具体原因。

第三十二条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》的规定,对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导,持续督导中 发现异常情况的,应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每 半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者 独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的,应当督促公司及时整改, 并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存 放、管理与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时一并披露。核查 报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用);

(六)超募资金的使用情况(如适用);

(七)募集资金投向变更的情况(如适用);

(八)节余募集资金使用情况(如适用);

(九)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见;

(十)上海证券交易所要求的其他内容。

第三十三条 年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理 和使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时一并披露。

第三十四条 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查 以及会计师事务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理 和使用相关的必要资料。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构 或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募 集资金专户存储三方监管协议的,或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金 管理存在重大违规情形或者重大风险等,应当督促公司及时整改,并向上海证券交 易所报告。

第六章附则

第三十六条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,适 用本制度。

第三十七条本制度所称“以上”“内”,含本数;“超过”“低于”“多于”,不含本数。

第三十八条本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司 章程》相抵触,执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

第四十条本制度经公司股东会审议通过后生效,修改时亦同。

广州中望龙腾软件股份有限公司

二〇二六年四月二十三日