证券代码：605389证券简称：长龄液压公告编号：2026-024

江苏长龄液压股份有限公司关于江阴尚驰机械设备有限公司2025年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2026年4月22日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于江阴尚驰机械设备有限公司2025年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，截至2025年12月31日，江阴尚驰公司业绩承诺考核期已满且未能实现承诺业绩，业绩补偿义务人需按照《盈利预测补偿协议》等协议的相关约定对公司进行业绩补偿。现就本次交易涉及的业绩承诺完成情况及业绩补偿方案说明如下：

一、基本情况

经本公司第二届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东会审议，本公司与江阴尚驰公司原股东许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称尚拓合伙，与许建沪合称“业绩补偿义务人”）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本公司以发行股份及现金合计33,600.00万元收购许建沪、尚拓合伙持有的江阴尚驰公司70%股权，业绩补偿义务人作出经营业绩及业绩补偿承诺，双方于2023年

月

日完成股权交割，具体详见公司2023年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2023-058）。

二、业绩承诺情况根据本公司与江阴尚驰公司原股东许建沪、尚拓合伙签订的《盈利预测补偿协议》，江阴尚驰公司原股东许建沪、尚拓合伙承诺江阴尚驰公司2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低

于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期、2024年度当期累计、2025年度当期累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,769.19万元、9,677.34万元、15,182.56万元。

如江阴尚驰公司2023年度当期、2024年度当期累计业绩承诺完成率未达到80%的（不包含本数），或者江阴尚驰公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的（不包含本数），江阴尚驰公司原股东许建沪、尚拓合伙应对本公司进行业绩补偿。

业绩承诺完成率=截至当期累计实际净利润÷截至当期累计承诺净利润。具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于

时，按

取值，即已经补偿的金额不冲回。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

在2025年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对上市公司进行补偿。

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。

需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。

三、业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕8261号《关于江阴尚驰机械设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》：江阴尚驰公司承诺2023年至2025年三年实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,182.56万元，2023年至2025年经审计的实际完成承诺业绩为14,893.82万元，未达承诺数288.74万元。

四、未完成业绩承诺的原因

近年来，光伏行业全球光伏新增装机保持增长态势，但行业供需失衡矛盾突出，光伏行业竞争加剧，受此影响，2023年至2025年，江阴尚驰公司经营波动较大；江阴尚驰公司面对市场变化，积极开发新客户，但新客户开发涉及产品方案设计与确认、打样测试、验收反馈等，开发周期较长，业绩承诺期间整体经营情况不及预期，同时，因江阴尚驰下游客户苏州爱康金属科技有限公司、Soltec资信异常，公司基于谨慎性考虑，对其进行单项计提坏账，导致江阴尚驰利润进一步下降。因此江阴尚驰公司未完成业绩承诺。

五、业绩补偿方案根据业绩承诺完成情况，江阴尚驰公司未完成业绩承诺。根据公司与业绩补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人应对本公司进行业绩补偿，具体补偿情况及方式如下：

单位：万元、股

业绩补偿义务人合计应补偿股份243,062股。公司将以人民币1元的价格予以回购并注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。同时，公司在业绩承诺期实施了现金分红，承诺方就业绩补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司。

根据浙江中联资产评估有限公司出具的浙联评报字[2026]第308号《江苏长龄液压股份有限公司资产重组业绩承诺期满需进行减值测试涉及的江阴尚弛机械设备有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，江阴尚弛机械设备有限公司在评估基准日2025年

月

日的股东全部权益账面值为22,850.14万元，评估值为53,000.00元，评估增值30,149.86万元，增值率131.95%，高于江阴尚驰公司股权转让对价33,600.00万元，未触发减值。

六、补偿方案履行的审议程序2026年4月22日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于江阴尚驰机械设备有限公司2025年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，关联董事夏泽民先生、朱芳女士已回避表决。公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议对本事项进行了审议，全票同意将此事项提交董事会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次业绩补偿事项构成关联交易。本次业绩补偿事项尚需提交公司股东会审议。

为保证公司业绩补偿方案的顺利完成，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理补偿方案的实施、股份回购、注销及相关事宜，包括但不限于：

、设立或指定专门股票账户；

、支付回购对价；

、办理相关股份在

证券登记结算机构及上海证券交易所回购注销事宜；4、就本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订等所需的登记和备案手续；

、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件；6、办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、公司拟采取的措施公司后续将持续关注江阴尚驰公司经营发展情况，通过进一步加强新产品研发、完善经营策略、优化成本结构，不断提高公司核心竞争力和抗风险能力。同时，公司将根据《盈利预测补偿协议》中业绩承诺及补偿条款的约定，推动业绩补偿的执行工作，切实维护公司及股东的合法权益。公司会密切跟踪业绩补偿义务人承诺履行的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会2026年

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日