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公司代码：605389公司简称：长龄液压

江苏长龄液压股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人夏泽民、主管会计工作负责人朱芳及会计机构负责人（会计主管人员）李彩华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本144,087,070股，以此计算合计拟派发现金红利64,839,181.50元。本年度公司现金分红（含中期已分配现金红利）总额125,355,750.90元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例99.31%。

2、公司拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，截至2025年12月31日，公司总股本144,087,070股，此次合计转增43,226,121股，转增完成后，公司总股本将增加至187,313,191股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“六、关于公司未来发展的讨论与分析”，描述了可能面对的挑战和存在的风险，敬请投资者予以关注；本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 28

第五节重要事项 ...... 40

第六节股份变动及股东情况 ...... 62

第七节债券相关情况 ...... 66

第八节财务报告 ...... 68

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

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三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、营业收入较上期增加，主要系公司持续拓展市场，本期液压零部件产品及光伏产品销售收入增加所致。

2、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上期增加，主要系本期公司主营业务收入增加，带动利润增加所致。

3、经营活动产生的现金流量净额较上期增加，主要系本期公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

4、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上期增加，主要系本期归属于上市公司股东的净利润增长所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司的主要业务公司经过多年的技术专注与创新，逐渐发展成为集液压元件、精密铸件等产业于一体的大型企业，总部位于中国江阴，目前公司拥有多个生产制造、研发基地，占地面积四百余亩。公司产品具体包括中央回转接头、张紧装置、工程机械回转减速器、精密铸件和光伏回转减速器等，下游产品遍及工程机械、光伏跟踪、AGV运输车、家用电器、工业制冷、工业制造、汽车制造等。

1、工程机械板块公司生产的中央回转接头、张紧装置、工程机械回转减速器等广泛应用于挖掘机、高空作业平台等各类工程机械。下游客户主要为三一、徐工、柳工、临工、中联重科、卡特彼勒、浙江鼎力、特雷克斯等国内外知名企业。

公司主要产品如下图所示：

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2、精密铸造板块公司全资子公司长龄精密主要从事精密铸件的研发、生产、加工及销售业务。长龄精密目前已形成包括产品设计、模具开发、铸造工艺、机加工工艺等综合服务体系，具备了跨行业多品种产品的批量化生产能力，产品以工程机械、压缩机以及汽车零部件等的铸件与机加工件为主，下游客户有谷轮（原艾默生）、大金、采埃孚、宁波合力、萨来力、丹佛斯、康迪泰克、KYB、重庆红宇、勤川精工等国内外企业。

长龄精密部分产品如下图所示：

3、光伏板块

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公司于2023年收购江阴尚驰机械设备有限公司70%的股权，成为公司控股子公司。江阴尚驰自设立以来一直从事减速器产品的研发、生产和销售，其生产的减速器主要应用于光伏跟踪支架，光伏减速器可以使跟踪支架上的光伏面板获得动力、追踪太阳照射角度并调整，提高发电效率。下游客户主要为国内外知名光伏公司，如：天合光能、FTC、中信博、IDEEMATEC、SOLTEC等。

江阴尚驰部分产品如下：

（二）经营模式

1、采购模式

公司生产所需的原材料包括钢材、铸件、锻件等，由供应科负责采购。供应科对主要原材料首先选择若干供应商作为备选供应商，在综合考察供应商的信誉状况、供货速度、供货质量及信用周期等因素后，一般选择两家以上供应商进行合作。实际采购中，公司将根据原材料或零部件的特性及市场供需情况等采用不同的采购策略，通过签订年度框架协议或批次合同按订单进行采购。供应科接到物料需求计划后，向建立合作关系的供应商进行询价，选择合适的供应商发出采购订单，部分原材料及零部件可能根据销售预期、生产计划并考虑安全库存等做采购计划，以采购订单为准。

公司制定了供应商管理制度，与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，保证了公司原材料的质量稳定性和供货及时性。开发新供应商时，供应科需了解供应商产品质量、企业信息、售后服务等详细情况，质检科、技术科、生产科等部门协助其进行联合考察。通过样品检验、小批量供货试验，产品质量稳定方可列入合格供应商名录。

2、生产模式

根据公司所处行业的特性，公司确定了“以销定产”为主的生产模式。根据客户销售订单，销售部和生产制造部通过产销会议确认生产数量，将该数据录入MRP运算，将采购计划生成请购单传递至供应科，生产科负责领料生产。

“以销定产”模式使得公司可以根据所获得具体销售订单的情况来安排生产计划，有利于提高公司生产设备的使用效率并合理配置生产和技术人员的工作；同时，公司依据生产计划来制定原材料采购计划，能有效控制存货的库存量和采购价格，最大限度提高公司的经营效率。

3、销售模式

公司下游客户主要为三一重机、徐工集团、柳工机械、临工机械、中联重科、卡特彼勒、浙江鼎力、特雷克斯等国内外知名企业，采取直销模式。公司与这类客户每年签订框架合同，在合同期内由客户下达订单。对于下游潜在客户，公司销售部组织专业团队进行开拓和销售服务。一般通过拜访客户并收集业务信息，在此基础上，对商业机会和客户需求进行可行性分析，并评估公司的供给能力是否能满足客户的需求，然后参与商务谈判等，达成一致意向后签订销售合同，获得销售订单。以纳入客户的供应商体系作为销售工作的核心，一旦通过客户认证进入供应体系，公司将组织拓展与该客户的技术、质量、商务等全方位的服务与合作。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

公司的主营业务涉及液压行业、铸造行业和光伏行业，具体包括液压中央回转接头、张紧装置、工程机械回转减速器、精密铸件和光伏回转减速器等产品。

1、液压行业

我国是液压制造的大国，但产业大而不强。目前大多数液压产品处于价值链的中低端，高端产品主要依赖进口。液压行业的发展远不能适应主机装备配套，已经成为制约我国装备制造业做

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强的瓶颈之一，主要反映在：自主创新与基础研发能力不足、产业集中度与品牌影响力低、产品可靠性与耐久性不能满足主机要求、基础材料与配套件亟待提高等。随着市场对液压产品数量、品种需求增多的同时，也对液压产品提出了高压化、智能化、精准化、集成化、绿色化等新的更高的要求。未来，随着智能制造和绿色制造的发展，国内液压行业正朝着智能化、节能化方向加速追赶，在数字液压、智能液压等新兴领域逐步形成自主创新能力。按下游分类，工程机械是液压市场最大的下游应用领域，也是液压元件需求增长的重要驱动力。国内液压行业的下游应用主要包括各类行走机械、工业机械与大型装备，其中工程机械占比最高，达到44%。工程机械行业相关数据显示，中国挖掘机销量继2017年实现99.5%的巨幅增长后，2018年增长依然强劲，同比增幅达45%，203,420台的年度总销量更是刷新了历史最高纪录，市场呈现出“旺季很旺、淡季不淡”的新特征。据中国工程机械行业协会统计数据，2018年中国工程机械销售量达到203,420台，成为全球最大的工程机械市场。

过去五年间，国内挖掘机市场呈现“内销探底回升、外销逐步上行”的趋势。挖掘机总销量从2021年的34.28万台逐步回落至2023年的19.5万台，2024年微增至20.11万台。其中，国内销量经历了深度调整，2022年与2023年同比降幅均超40%，至2024年才扭转跌势，实现11.7%的增长。与此同时，海外市场自2021年起强势攀升，销量从6.84万台持续扩大至10万台以上的规模，并在2025年实现突破性增长。据中国工程机械工业协会统计，2025年挖掘机主要制造企业共销售挖掘机235,257台，同比增长17%；国内销量118,518台，同比增长17.9%；出口116,739台，同比增长16.1%。海外工程机械市场稳中有进，非洲、拉美等新兴市场需求良好，中国工程机械厂商全球份额稳步提升。

2025年，作为工程机械另一重要品类的装载机销量也显著增长。据中国工程机械工业协会数据，装载机主要制造企业2025年共销售装载机128,067台，同比增长18.4%，其中国内与出口市场分别增长22.1%、14.6%。

中国工程机械行业已基本摆脱此前国内单一市场周期波动的束缚，国内存量更新与海外新兴需求双轮驱动的增长模式日益清晰，其全球市场份额的提升正获得来自多元化市场与强劲产品竞争力的有力支撑。从中长期来看，进口替代尤其是中高端液压件的发展，仍具备确定性的需求与机遇。

2、铸造行业

铸造是装备制造业发展不可或缺的重要环节，是众多主机和重大技术装备发展的重要支撑，广泛应用于机械制造、汽车、航空、船舶、轨道交通等领域。我国铸造行业经过多年的发展，已形成较为完整的产业链和较大的产业规模。中国铸造行业经过多年的发展，已经形成了庞大的产能规模。

2025年全球铸件市场迎来结构性调整，市场规模预计达到2600亿美元，同比增长4.8%。这一增长动力源于亚太地区基础设施升级与北美地区高端制造业回流。中国作为全球最大铸件生产国与消费国，其产量占据全球份额的52%，产值突破1200亿美元。市场分化趋势明显，传统灰铸铁件占比持续下降至58%，而铝合金、镁合金等轻量化铸件需求激增，年复合增长率维持在9%以上。

下游应用领域呈现两极分化格局。汽车工业对铸件需求占比从历史高点的35%回落至30%，新能源车三电系统壳体与一体化压铸结构件成为全新增长点。风电与通用机械领域需求韧性较强，分别占据12%与18%的市场份额。工业母机与机器人关节铸件精度要求提升至CT6级，高强度球墨铸铁与特种钢材应用比例提高至25%。

铸造是装备制造业不可或缺的工艺环节，是我国矿山机械、能源电力、轨道交通、航空航天、汽车等装备产业健康发展的重要支撑和基础保障。高强度、高塑性球墨铸铁件，高性能蠕墨铸铁件，以及高精度、高压、大流量液压铸件，都是当前铸造行业所鼓励发展的方向。同时，有色合金特种铸造工艺铸件、高强钢锻件等高性能材料，以及汽车、能源装备等关键铸件、锻件，也是行业发展的重点。近年来，我国政府为推动行业产业链高质量发展，相继出台一系列政策，如《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》等。

在国内产业扶持政策推动下，铸造企业工艺技术提升、经验积累，部分领先企业已接近或达到国际先进水平。当前国内铸造行业发展较为成熟，未来发展态势趋于平稳。随着新技术的推广发展和产业结构转型升级，铸件行业技术水平不断提高，包括铸件材料性能更优质、铸件工艺更

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先进、生产流程更智能、能源消耗更环保等。随着市场竞争的加剧，国内铸件行业集中度不断提高，自主创新能力不断加强，产品质量进一步提高。

3、光伏行业中国光伏回转减速器行业的发展受到国家新能源战略和高端装备制造政策的双重推动。作为光伏发电系统中跟踪支架的核心传动部件，回转减速器在提升发电效率方面发挥着关键作用。2023年，国家能源局发布的《关于推进光伏发电高质量发展的指导意见》明确提出，到2025年，全国光伏电站中采用智能跟踪系统的比例需达到40%以上，较2022年的22%大幅提升。这一政策导向直接拉动了对高性能回转减速器的需求。《“十四五”智能制造发展规划》将高精度减速器列为关键基础零部件攻关重点，中央财政在2023年至2025年间累计安排专项资金超过18亿元，用于支持包括光伏回转减速器在内的精密传动装置的技术研发与产业化。为规范市场秩序并提升产品质量，国家标准化管理委员会于2023年发布GB/T42548-2023《太阳能光伏跟踪系统用回转减速器通用技术条件》，并于2024年1月1日正式实施，规范了光伏电站的开发建设秩序，充分调动各方积极性，进一步推动我国光伏电站行业的健康有序发展。在国家政策的大力支持下，预计未来光伏行业将保持快速发展。

近年来，随着数字化、人工智能技术的应用，光伏跟踪系统逐渐成为全球光伏电站建设的普遍选择。光伏跟踪系统，顾名思义就是可以自动跟踪太阳并提高总体发电量的光伏系统，它可以实时跟踪太阳运动，并通过机械、电气、电子电路及程序等手段，调整光伏组件平面的空间角度，让太阳光直接照射光伏阵列，以此增加光伏阵列接收到的太阳辐射量，提高太阳光伏发电系统的总体发电量。光伏跟踪系统的出现改变了光伏系统发电的被动性。相较采用普通固定支架的光储电站，采用光伏跟踪系统的光伏电站能够有效地提升光伏发电量15%-20%，同时使得光伏发电全天曲线更加平滑，降低用电成本，带来更高收益。

随着全球碳中和持续推进，新增光伏装机有望稳步提升，全球能源结构转型进程在2026年展现出前所未有的加速态势，光伏发电作为清洁能源的主力军，其规模化与高效化发展对电站的发电增益提出了更高要求。光伏跟踪系统通过实时调整光伏组件角度以最大化捕获太阳辐照，成为提升电站经济效益的关键技术路径。据国际可再生能源署（IRENA）发布的《2026可再生能源装机容量数据统计》报告显示：2025年，全球太阳能发电装机增长几乎全部来自光伏发电。光伏新增装机容量达510.3吉瓦。自2022年以来，亚洲太阳能装机容量已实现翻倍增长：2024年新增

317.1吉瓦，2025年进一步新增371.2吉瓦。其中，装机增量主要集中在中国和印度（分别新增

315.1吉瓦和37.0吉瓦），其次为韩国（新增3.7吉瓦）。在亚洲以外地区，美国在2025年新增太阳能装机34.0吉瓦，较2024年增长19.2%；随后是德国和巴西（分别新增15.1吉瓦和11.6吉瓦）。这一增长不仅源于光伏装机总量的扩张，更得益于跟踪技术在大型地面电站中成为标准配置的趋势深化。

随着光伏跟踪支架在全球大型地面电站中的渗透率持续提升，回转减速器作为核心传动部件，已成为光伏产业链中快速增长的细分领域。

三、经营情况讨论与分析

2025年度，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕整体发展战略，以市场为导向，加大新产品开发，拓展新兴市场领域，挖掘增量利润空间。报告期内，公司实现营业收入107,413.63万元，较上年同期增长21.58%；累计发生营业成本76,777.60万元，同比增长16.49%；归属于上市公司股东的净利润12,623.03万元，同比增长33.25%。

报告期内主要工作如下：

1、聚焦客户需求，市场结构持续优化

公司历来高度重视营销体系的建设，拥有一支专业且稳定的营销管理核心团队。报告期内，公司继续推行贴近客户的服务策略，与主要客户保持紧密沟通，致力于稳固现有客户关系，充分发挥自身优势，大力开拓细分市场和增量市场，不断拓宽业务领域和客户群体，加大品牌推广力度，逐步提升公司的整体营销能力。同时，公司持续深化全球布局，积极拓展海外市场，针对不同区域客户的需求推出适应性解决方案；开发高机以外的锂电池、钻机、煤机回转减速机海外市场，并拓展海外OEM市场，以满足海外订单需求，顺应国际化发展趋势；积极拓展张紧油缸等现有产品的海外市场，在巩固现有客户的基础上，凭借卓越的技术能力和高质量的产品，持续挖掘新客户的需求。

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另一方面，公司积极推进海外子公司的建设，设立海外办事处，积极构建全球业务网络，为实现海外业务的本地化运营奠定基础。截至报告期末，公司泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目已达到预定可使用状态。

2、深化精益管理，制造能力显著增强

2025年度，公司继续加大研发投入力度，研发焊接式回转接头，进一步开拓高空作业平台及随车吊设备的应用市场，着手对光热回转减速器进行研发试制，布局光热储能等技术领域，激发创新活力，不断提升产品的技术壁垒，加快产品转化能力，形成新的利润增长点。同时，公司进一步加强质量管理，保持产品的质量稳定，将质检工序程序化、流程化，保证产品高质高产。在生产、研发程序中，加强异常处置流程的高效执行，提升生产、研发的工作效率，保证公司产品在持续优化过程中体现更加稳定的产品质量。

公司在日常运营、财务、生产制造、采购等多方面采取有效措施，降低运营和生产成本。通过规范化的仓储管理、有效的监督机制，降低管理成本和时间成本，提高劳动效率；引入U9CloudERP系统，通过数字化手段优化企业运营流程，实现构建一体化信息平台、优化资源配置、业务流程标准化与自动化，全面提升管理效率，降低运营成本；加强期间费用控制，优化财务资源配置，让资本保值增值。

3、严守安全生产底线，筑牢安全发展防线

2025年，公司始终将安全发展置于首位，坚定不移地贯彻国家法律法规及上级各项工作部署，以更高标准、更实举措全力筑牢安全防线。坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，层层压实安全生产责任，构建了“横向到边、纵向到底”的责任体系，实现了从风险识别、过程管控到整改闭环的全流程、全环节精细化管理。

在安全管理体系建设方面，公司持续完善安全生产标准化体系，通过常态化开展安全教育培训、宣传引导和监督检查，不断强化全员安全红线意识与底线思维，有效提升员工的安全素养与应急处置能力。

在风险防控方面，公司聚焦潜在危险源辨识与隐患排查治理，建立了“双重预防机制”。一方面强化重点场所、关键环节的现场监管，对生产车间、仓储区域、特种设备等实施分级分类管控；另一方面创新运用智能化监测手段，通过物联网技术实现对危险源的实时监控与预警，有效遏制了各类安全事故的发生。

通过牢固树立安全风险防控意识，公司不断完善安全生产管理体系，全面落实安全生产责任制，持续提升安全生产管理水平，实现安全发展。

4、加强人才引进，建立高素质人才队伍

人才是企业保持竞争优势、实现可持续发展的核心驱动力。报告期内，公司紧密围绕业务发展需求，大力实施人才强企战略，着力引进高层次研发、技术及管理人才，构建结构合理、专业精湛、富有活力的人才梯队，为公司的创新发展提供坚实的人才支撑。在人才引进方面，公司通过多元渠道精准引才，重点聚焦核心技术领域和关键管理岗位，引进了一批具备丰富行业经验、掌握前沿技术、拥有卓越管理能力的优秀人才。同时，公司建立了科学的人才评估与选拔机制，确保引进人才与公司战略需求、岗位要求高度匹配，实现人岗相适、人尽其才。

在人才培养方面，公司积极构建系统化、立体化的培训体系，持续开展各类专项培训活动。培训内容涵盖岗位专业技能、安全生产规范、质量管理体系、项目管理方法、卓越绩效模式等多个维度，旨在全面提升员工的业务能力、职业素养和综合竞争力。通过“请进来”与“走出去”相结合、理论学习与实践锻炼相促进的方式，有效激发了员工的学习热情与创新潜能，增强了组织的创新活力与核心竞争力，为公司的长远稳健发展奠定了坚实的人才基础。

5、强化规范运作，提高股东回报

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的要求，不断健全完善公司治理体系，提升科学决策水平和风险防控能力。报告期内，公司持续健全法人治理体系，顺利完成了公司章程的修订工作，同步修订及新增了多部现行内部治理制度。公司根据修订后的《公司章程》，优化了内部监督机构设置，完成了职工代表董事选举，厘清各治理主体间的权责边界与决策程序，推动公司规范运作水平持续提升。

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报告期内，公司顺利完成了2024年年度权益分派工作，向股东派发现金红利4,322.61万元，同时，为了进一步提高分红频次，增强投资者回报水平和获得感，公司实施了2025年半年度权益分派工作，两次权益分派累计向股东派发现金红利10,374.27万元。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、质量管控严密，品牌信誉度高

凭借领先的制造技术和优异的产品质量，公司在液压机械零部件行业以及光伏行业内形成较好口碑和影响。一直以来，公司高度重视产品质量，积极引进先进的加工设备和开发先进的生产工艺，确保产品质量的稳定、可靠。

公司中央回转接头产品在装机考核时长方面，已达到国外装机考核3,000小时的标准要求。稳定的产品质量、优异的使用性能、有竞争力的价格、相对较低的使用成本、细致周到的售后服务构成了公司产品较强的性价比优势，与国外先进产品相比综合优势突出。

中央回转接头和张紧装置作为下游重型装备关键零部件，客户对于产品的稳定性和可靠度要求极高，品牌信誉度是下游厂商选择公司产品的重要依据。公司凭借其高品质的产品、周到的服务和强大的技术保障能力，受到众多下游知名厂商的青睐，连续多年被三一、徐工、临工、柳工、现代重工等多家国内外知名企业评为优秀供应商，多次荣获卡特彼勒SQEP认证铂金奖。

公司产品凭借深厚的技术积累和稳定的产品质量形成的核心竞争优势，已长期获得下游知名客户的青睐与认可，良好的品牌优势也为公司巩固客户关系和进一步开拓市场提供有力支持，使得客户对公司产品的需求粘性较强。

2、客户资源优质，市场优势显著

公司主要客户均为国内外著名的企业，在工程机械领域以及光伏跟踪支架领域占有重要地位。公司优质的产品质量和高效的交货能力在国内外市场中具有良好的口碑，经过多年的精耕细作，凭借深厚的技术底蕴，公司与三一、徐工、柳工、临工、天合光能、中信博、FTC等多家国内外知名企业建立了长期、稳定的合作关系。

优质的客户资源是公司健康稳定发展并保持持续竞争力的前提条件。在全球采购的大背景下，下游客户往往会与上游行业中具有较强研发实力、较高生产技术、较好的质量控制体系等的企业保持密切合作，并与之保持长期稳定合作关系。

众多的优质客户群为公司建立了明显的先发优势，对后来潜在竞争者构成较强进入壁垒，充分地保障了公司未来在国内行业市场份额稳定增长的潜力和持续的盈利能力。

3、技术积淀深厚，产品研发领先

公司是国家级专精特新小巨人企业，控股子公司江阴尚驰是省级专精特新中小企业，始终将技术创新作为其核心竞争力，不断加大自身科研队伍建设和研发设备投入，已形成由技术研发部牵头，以技术骨干为纽带、各工段技术小组为支点的多层次技术创新运行模式，持续开展应用技术和行业前沿的新产品、新工艺研究，成功开发了科技含量高、市场竞争力强、经济效益好的技术成果，树立了行业领先的技术优势，打破了中央回转接头领域国外品牌长期垄断的局面。

公司是“GB/T25629-2021液压挖掘机中央回转接头”国家标准的主持起草单位，“液压回转接头扩建项目”荣获2022年江苏省战略新兴产业发展专项项目。公司为江苏省高新技术企业，建有江苏省重型机械用液压中央回转工程技术研究中心，突破多项核心关键技术。截至报告期末，公司及子公司共拥有一百多项专利，成功开发了多通道重型机械用液压中央回转装置等具备自主知识产权的产品。

经过多年的技术沉淀与经验积累，公司直接参与下游客户的产品研发与技术改进工作，根据客户需求进行模具设计并制定相应的生产工艺，保证在规定的时间节点推出令客户满意的产品。

4、区位优势显著，及时响应需求

液压元件是大型装备的核心部件，其产业格局与下游大型装备制造业的地域聚集分布相互关联。由于大型装备企业较为集中，行业内规模较大的液压元件企业一般选择在一定的合理半径内设立制造中心，兼顾研发、生产、物流等经营的多个方面，方便了解客户最新需求动态的同时，及时响应客户需求。

公司及子公司地处的江阴市位于江苏省南部，是长三角经济区的南翼，是大江南北的重要交通枢纽和江海联运换装的天然良港城市，交通条件便利，公路、铁路四通八达，产业链配套齐全。公司的主要供应商均位于长三角经济带，原料采购配套完善；下游客户中，三一重机、徐工集团、

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柳工机械、卡特彼勒、现代重工、龙工机械、中信博、天合光能等主机厂商均有在华东区域建厂。公司在华东地区的销售占比最高，与下游产业布局一致，能够及时响应客户需求，具备显著的区位优势。

5、发挥自身优势，全球布局加快子公司江阴尚驰的产品已获得国际、国内众多光伏企业的产品质量认证，该类认证流程较为复杂，认证周期也较长。江阴尚驰长期为国际、国内众多知名光伏企业供应光伏回转减速器，赢得了客户的高度认可，在业内具有较高的市场知名度，并初步建立了全球性的销售网络。

随着公司泰国项目的落地建设和运营，未来公司将进一步拓展海外业务，实现对光伏回转减速器及液压产品的全球销售。江阴尚驰在取得全球性的销售业绩同时，随着国内光伏市场的逐步扩大，不断提高国内市场份额，利用全球化的优势带动国内增量市场的进一步开拓。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入107,413.63万元，较上年同期增长21.58%；累计发生营业成本76,777.60万元，同比增长16.49%；归属于上市公司股东的净利润12,623.03万元，同比增长33.25%；经营活动产生的现金流量净额15,761.10万元，较上年同期增长103.39%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系公司持续拓展市场，本期液压零部件产品及光伏产品销售收入增加所致。营业成本变动原因说明：主要系本期公司液压零部件产品及光伏产品销量增加所致。销售费用变动原因说明：主要系本期销售增长带动所致。管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬及办公费增长所致。财务费用变动原因说明：主要系本期利息收入增加所致。研发费用变动原因说明：主要系本期公司加大研发投入所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期理财赎回规模同比增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期取得银行借款增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

公司实现营业收入107,413.63万元，较上年同期增长21.58%；累计发生营业成本76,777.60万元，同比增长16.49%。以下为分项目分析：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

/

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1）2025年度，公司主要产品张紧装置、中央回转接头、回转减速器营业收入较上年同期均有所增长，主要系本期工程机械行业回暖，同时公司持续深化太阳能回转减速器板块市场开拓力度，不断优化客户结构与渠道布局，积极挖掘下游行业增量需求，从而推动相关产品销量增加所致。

2）报告期内，公司大力拓展回转减速器产品海外业务，欧洲市场的拓展渐显成效，境外营业收入同比增加，营业成本也随之增长。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

/

1、报告期内，公司持续开拓市场，液压零部件产品及光伏产品产量及销量均有增长。

2、中央回转接头、张紧装置库存量同比上升主要是工程机械行业回暖，公司积极备货所致。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明

报告期内，公司直接材料成本较上期增加，主要系本期公司积极开拓市场，液压零部件产品及光伏产品销量增长所致。

/

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7)..公司主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明公司已将属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

□适用□不适用前五名客户销售额47,673.80万元，占年度销售总额45.33%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额22,755.15万元，占年度采购总额27.92%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

上表为2025年度，新增进入前5名的1名客户。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

上表为2025年度，新增进入前5名的1名供应商。C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

/

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产93,830,569.20（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为3.76%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用行业信息详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”及“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（一）行业格局和趋势”。

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用本期重大非股权投资主要为在建工程。截至报告期末，公司在建工程余额为311.01万元，比上期期末减少909.04万元，降幅为74.51%。相关信息详见本报告“七、合并财务报表项目注释”之“22、在建工程”。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

常见未来(北京)科技创业投资基金（有限合伙）：

经公司2023年11月10日召开的总经理办公会会议决议，公司拟以自有资金出资1,500万元认购常见未来（北京）科技创业投资基金(有限合伙)10.34%的基金份额，并成为基金的有限合伙人。

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2025年12月31日，本公司已出资450.00万元。

/

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、液压行业我国是液压制造的大国，但产业大而不强。目前大多数液压产品处于价值链的中低端，高端产品主要依赖进口。液压行业的发展远不能适应主机装备配套，已经成为制约我国装备制造业做强的瓶颈之一，主要反映在：自主创新与基础研发能力不足、产业集中度与品牌影响力低、产品可靠性与耐久性不能满足主机要求、基础材料与配套件亟待提高等。随着市场对液压产品数量、品种需求增多的同时，也对液压产品提出了高压化、智能化、精准化、集成化、绿色化等新的更高的要求。未来，随着智能制造和绿色制造的发展，国内液压行业正朝着智能化、节能化方向加速追赶，在数字液压、智能液压等新兴领域逐步形成自主创新能力。

按下游分类，工程机械是液压市场最大的下游应用领域，也是液压元件需求增长的重要驱动力。国内液压行业的下游应用主要包括各类行走机械、工业机械与大型装备，其中工程机械占比最高，达到44%。工程机械行业相关数据显示，中国挖掘机销量继2017年实现99.5%的巨幅增长后，2018年增长依然强劲，同比增幅达45%，203,420台的年度总销量更是刷新了历史最高纪录，市场呈现出“旺季很旺、淡季不淡”的新特征。据中国工程机械行业协会统计数据，2018年中国挖掘机销售量达到203,420台，中国成为全球最大的工程机械市场。

过去五年间，国内挖掘机市场呈现“内销探底回升、外销逐步上行”的趋势。挖掘机总销量从2021年的34.28万台逐步回落至2023年的19.5万台，2024年微增至20.11万台。其中，国内销量经历了深度调整，2022年与2023年同比降幅均超40%，至2024年才扭转跌势，实现11.7%的增长。与此同时，海外市场自2021年起强势攀升，销量从6.84万台持续扩大至10万台以上的规模，并在2025年实现突破性增长。据中国工程机械工业协会统计，2025年挖掘机主要制造企业共销售挖掘机235,257台，同比增长17%；国内销量118,518台，同比增长17.9%；出口116,739台，同比增长16.1%。海外工程机械市场稳中有进，非洲、拉美等新兴市场需求良好，中国工程机械厂商全球份额稳步提升。

2025年，作为工程机械另一重要品类的装载机销量也显著增长。据中国工程机械工业协会数据，装载机主要制造企业2025年共销售装载机128,067台，同比增长18.4%，其中国内与出口市场分别增长22.1%、14.6%。

中国工程机械行业已基本摆脱此前国内单一市场周期波动的束缚，国内存量更新与海外新兴需求双轮驱动的增长模式日益清晰，其全球市场份额的提升正获得来自多元化市场与强劲产品竞争力的有力支撑。从中长期来看，进口替代尤其是中高端液压件的发展，仍具备确定性的需求与机遇。

2、锻铸行业

铸造是装备制造业发展不可或缺的重要环节，是众多主机和重大技术装备发展的重要支撑，广泛应用于机械制造、汽车、航空、船舶、轨道交通等领域。我国铸造行业经过多年的发展，已形成较为完整的产业链和较大的产业规模。

近年来，国家高度重视铸造产业的发展，出台了一系列政策法规以引导和规范铸造行业的发展。2023年4月，工信部、国家发改委、生态环境部三部门联合印发《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，明确提出到2025年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力明显增强。产业结构更趋合理，产业布局与生产要素更加协同。此外，国家还发布了《铸造行业“十四五”发展规划》等政策文件，对铸造行业的技术创新、绿色发展、智能化改造、优质企业培育、产业集群发展等方面提出了具体要求。这些政策的出台，为铸造行业的发展提供了明确的方向和政策支持，有助于推动行业的转型升级和高质量发展。

铸造行业在经历了长期的发展后，正面临新的机遇和挑战。随着国家政策的支持和行业技术的进步，铸造行业正朝着绿色化、智能化和高质量发展的方向迈进。

3、光伏行业

太阳能发电方式分为两种：光伏发电与光热发电。通常而言，一套完整的光伏发电系统通常包括光伏组件、光伏支架、逆变器、汇流箱等部件。其中，光伏支架是在光伏发电系统中专用于支撑太阳能组件的金属结构支架，是光伏发电系统建设的重要部件。其为根据安装地点的地理、气候特征，并依据当地的建筑规范及当地的地质、建筑物特性而设计及制造的、用于安装太阳能

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光伏组件的产品。根据可移动性的不同，光伏支架可分为固定式光伏支架、可调式光伏支架和追踪式光伏支架，其中，固定/可调式光伏支架技术上已较为成熟，且在结构设计和成本构成方面较为相似，为目前国内市场主流产品；追踪式光伏支架由于需要达到常态下的稳定对日自动跟踪，技术要求相对较高，目前相关技术和产品主要为国外发达国家和地区所掌握。

在光伏发电系统长年发电过程中，安全可靠是光伏发电系统的首要因素。好的安装支架稳定性高，不易变形，能有效防止玻璃破裂、电池片开裂，同时可以保证太阳能组件的最佳安装倾角，提高光伏发电系统发电效率；耐腐蚀、可靠性高，能够适应风沙、雨雪等各种恶劣的环境，保障光伏发电系统长期稳定、安全运行。公司控股子公司江阴尚驰生产的光伏回转减速器已广泛应用于光伏发电系统，通过持续多年深耕国外市场，积累了大量优秀的海外项目应用案例，为国内市场的开拓打下了良好的品牌及口碑。

根据欧洲光伏产业协会（SolarPowerEurope）的最新数据，2025年欧盟光伏新增装机约65GW，同比下降0.7%，为十年来首次回落，主要受补贴退坡与能源价格稳定影响。德国以17.6GW的新增装机继续领跑，占欧盟总量近27%，户用与工商业光伏需求强劲。西班牙（9.2GW）、法国（6.7GW）紧随其后，意大利（5.2GW）、波兰（3.7GW）也保持稳定增长。罗马尼亚成为最大亮点，2025年新增光伏2.2GW，同比增速达30%，排名跃居欧盟第六，累计装机达7GW，跻身前十。希腊则因午间“弃光”问题加剧，2025年弃光量高达1.85太瓦时，较上年激增十倍，凸显电网消纳瓶颈。尽管2025年增长放缓，但SolarPowerEurope预测2026年全球光伏新增将回升至665GW，欧洲占比约13%，政策延续与储能配套将成为关键驱动力。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

长龄液压专注于产品的开发与持续创新，聚焦主业，深耕国内市场，加速公司全球化布局，致力于成为国内领先并逐步跻身全球前列的液压元件及零部件制造商之一，达成“实现客户价值，争创世界名牌”的公司目标。

1、公司产品多样化：公司将积极引进国内外优秀人才，依托公司客户优势，开发具有自主知识产权的液压零部件，丰富公司的产品线，实现一些国外进口液压部件的国产替代。公司将依托现有产品和客户优势，不断开发新的产品，丰富客户群体，尤其是工程机械、AGV、光伏跟踪系统等领域的潜在客户。以为行业发展与客户创造价值为核心，以市场需求为导向，以实现效益为目标，以业务创新、技术创新、产品创新为路径，以内部孵化自研+外部引进合作的模式，构建长龄液压新的成长逻辑，积极探索适合长龄液压的产业化之路。

2、公司经营一体化：公司未来将充分利用全资子公司长龄精密的铸造产能，逐步在原材料方面对母公司、江阴尚驰实现供应，完善从铸件到公司产品生产的一体化经营体系，扩大公司业务规模，提升原材料自给自足能力和品质管控能力，减少外购原材料带来的价格、品质和交期不确定性等影响，强化公司在产品品质、生产成本等方面的优势。同时，为公司研发工作提供充足的原材料供应，有效满足研发过程中的小批量试制需求，支持液压元件产品研发创新，推动可持续发展。

3、公司品牌国际化：公司深耕液压行业多年，是国家《液压挖掘机中央回转接头》标准GB/T25629-2021的起草单位，生产的挖掘机用液压中央回转接头市场占有率近年来一直位居国内市场前列。随着公司泰国项目的落地，公司将加速海外布局，实现公司回转减速器、液压中央回转接头、张紧装置等产品的全球化生产、销售，建立具有国际影响力的自主品牌。同时，公司将构建国际业务、市场、交付、人才和制度体系，全面提升国际交付能力与可持续发展能力。

4、公司产品先进化：公司始终坚持以研发创新为核心，依托先进的软硬件设施和雄厚的研发实力，推动公司可持续发展；公司将强化行业前瞻性基础研究和关键核心技术研发，与业内高校及其专业团队合作，全面提升产品质量控制技术，夯实质量发展基础，促进新技术、新工艺的成果转化，深化从概念设计、先期研发到与主机厂同步改善开发的能力，以更好适应客户需求，发挥先发优势，进一步提升市场竞争力。

5、产品生产智能化：推进公司产品制造过程的智能化进程，重点产品制造采用智能工厂/数字化车间，加快智能装备和产品的发展，应用信息化、数字化先进技术手段对液压产品及装置进行升级改造，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制和自适应控制。

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(三)经营计划

√适用□不适用2026年，公司围绕整体发展战略，持续强化核心竞争力建设。通过丰富产品种类、拓展新客户、优化生产工艺等举措，提升市场占有率，增强盈利能力。同时，公司将深化精细化管理，有序推进海外项目建设，加强人才梯队建设，提高经营管理水平，全面提升综合实力，为客户和股东创造价值。

1、积极推进海外项目建设，加速全球化布局2026年，公司将积极推进泰国项目的建设进度，助力公司进一步拓展回转减速器、回转接头、张紧装置等产品的国际市场，提高公司的全球竞争力。随着泰国项目的建成落地，公司可以更好地了解当地市场需求、商业环境以及政策法规，从而制定出更加精准的市场战略和产品策略。同时，通过泰国公司展示公司的品牌形象和实力，增强公司的国际影响力。公司可以根据全球市场的需求和变化，灵活调整生产和供应链布局，降低运营成本，提高盈利能力。

2、强化研发创新能力，持续深挖业务潜力公司将深挖现有产品的应用潜力，回转减速器作为公司近年来着重经营的一个板块，除配套工程机械和光伏跟踪系统领域外，目前已小批供货AGV领域的知名企业，并完成了部分AGV企业的供应商资质认证，同时公司正不断拓宽该产品在光热跟踪领域的应用。公司将丰富自身产品种类，为客户提供相应的技术支持和产品服务。公司将继续加大技术开发和自主创新力度，提升技术创新能力与新品开发能力，紧密围绕核心业务，精准把握行业发展脉搏，依托现有客户优势，深挖客户需求，积极研发新品，丰富产品矩阵，致力于拓宽公司产品在工程机械领域的应用；对现有产品持续优化升级，促进迭代创新，致力于实现产品性能、质量、可靠性等全方位提升，通过产品竞争力的增强，进一步提高客户满意度，稳固公司的市场地位；深化产学研合作，采用外部引进和自主培养相结合的方式打造高端技术人才团队，全面提升公司的自主创新能力和研发水平，通过自主研发与产学研深度融合，持续实现技术输出，推进前沿技术成果的转化应用，切实以新质生产力促进企业高质量发展。

3、人才强企，加强人才梯队建设公司将根据发展战略，在企业业务发展的基础上，建立科学的人才评价体系，完善人才引进机制，持续引进高学历、高层次人才，不断加强内部人才的培养和选拔，建立人才选拔与发展机制，通过系统性的内外部培训计划制定与组织落地，提升员工业务能力与整体素质，不断优化考核及激励机制，积极拓宽人才发展通道，加强企业人才队伍建设，在人才培养的同时确保人才团队的稳定，形成内生的、可新陈代谢的人才梯队，保障人才的持续供给，提升企业的核心竞争力，助力企业的可持续发展。

4、降本提质增效，提升盈利能力公司全面推动业务与财务深度融合，加强预算管理和成本费用管控，持续推进降本增效，提升盈利水平。具体举措包括：充分利用全资子公司长龄精密的铸造产能，逐步在原材料方面对母公司、江阴尚驰实现供应，完善从铸件到公司产品生产的一体化经营体系，扩大公司业务规模，提升原材料自给自足能力和品质管控能力，减少外购原材料带来的价格、品质和交期不确定性等影响，强化公司在产品品质、生产成本等方面的优势。同时，各部门各车间制定详细清晰的“降本控费”目标并严格执行；通过技术改进、优化业务流程、人员结构优化等方式，适时进行供应链的整合，落实采购、技术、制造降本，加强资金管理，细化费用管控，降低资产负债率，减少费用支出；深入推行流程管理变革，持续推进精益生产管理，提升品质管控意识，持续优化车间现场5S管理工作。

5、深化规范管理，推动提质增效依法依规开展市值管理工作，强化公司规范运作，持续完善公司制度体系，规范开展“两会”管理，高标准抓好信息披露，主动加强投资者关系管理，提升企业资本市场形象；以内控、信息化建设为抓手，加强风险管理、合规管理、成本管控等工作；加强供应商管理，保障供应链安全稳定；按照监管部门各项要求，扎实开展人事、安全、消防、环保、职业健康、保密等方面日常管理工作，着力提升精益管理效能。

上述经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

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(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济周期波动风险公司研发、生产、销售的液压中央回转接头、张紧装置，主要应用于挖掘机等工程机械、船舶机械等行业。上述下游行业的发展受国家宏观经济形势变化及产业结构调整的影响较大。当宏观经济处于上行周期时，固定资产投资需求旺盛，可带动工程机械等下游行业的迅猛发展，进而带动液压行业的快速发展；反之，当宏观经济处于下行周期时，若固定资产投资需求出现萎缩，工程机械、液压行业发展也随之减缓。因此，公司存在宏观经济周期性波动风险。

2、原材料价格波动风险公司原材料占营业成本比例较高，原材料又以钢材及钢材加工件为主，因此钢材的价格波动对公司成本有一定影响。当原材料价格出现未预期的快速上涨趋势时，如公司未能及时调整产品价格，将对公司经营业绩带来一定的不利影响，甚至可能存在营业利润下滑的风险。

3、市场竞争风险相对国际领先企业，我国液压行业企业规模普遍偏小、资金实力相对不足，产品技术存在一定差距，抗风险的能力较差，这在很大程度上影响了液压行业整体水平的提升。目前，公司技术水平、产品质量以及规模均处于国内领先地位，但如果国外企业加大在中国投资设厂的力度，或国内挖掘机主机厂商加大研制配套零部件的力度，则可能会引起行业内的竞争加剧，对本公司产品的市场份额造成挤压，从而导致本公司利润率水平降低和市场占有率下滑。

4、技术研发及人才流失的风险液压行业对专业人才需求较高，尤其是掌握液压和机械自动化技术的复合型人才，技术研发人员对公司的产品创新、技术创新、持续发展具有关键作用。公司已组建具有丰富行业经验的技术研发团队，并为他们提供了优厚的工作待遇，为公司的发展奠定了良好的基础，但如果公司技术研发人员发生大规模的流失，将会严重影响公司的持续发展。

同时，下游主机厂商产品不断升级，对液压元件生产厂商持续提出新要求，技术研发成为公司发展关键部分。但是技术研发投入较大，不确定性较强，若发生无法预见、无法克服的技术困难，导致研究开发全部或部分失败，将引起公司研发投入无法收回的风险，影响公司经营发展。

5、跟踪支架市场的不确定性及境外贸易政策风险

国内跟踪支架普及率以及海外贸易政策是影响江阴尚驰收入增长的重要因素。目前国内跟踪支架应用的普及率较低，尽管国家出台了“光伏电站领跑者计划”等产业政策鼓励跟踪支架的推广应用，但总体普及率提升仍较为缓慢。若国内不能有效提高跟踪支架的普及率，江阴尚驰收入的增长仍然需依靠国外市场，而国外市场可能受到境外贸易摩擦、美国反倾销和反补贴（AD/CVD）关税的调查等因素的影响，可能导致公司未来外销收入存在持续下降的风险。

6、汇率波动风险

公司海外业务主要以美元结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于控股子公司江阴尚驰境外收入规模较大，汇率波动可能影响标的公司汇兑损益，也可能给公司造成汇兑损失。随着公司境外业务收入规模逐步扩大，若未来人民币出现较大升值，而未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立公司的治理结构。股东会是公司的最高权力机构，董事

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会是公司的日常决策机构，向股东会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东会审议。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会四个专门委员会。各职能部门职责明确，相互独立，不存在控股股东及主要股东的干预。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用公司与控股股东、实际控制人实行了资产、人员、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务拓展和自主经营能力。

1、资产方面：公司具有独立的法人资格，对公司财产拥有独立的法人财产权，公司的资产完全独立于控股股东和实际控制人。

2、人员方面：公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定选举或聘任。公司设有独立的人力资源部，负责人力资源开发与管理，与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。

3、财务方面：公司设有完全独立的财务资金部，拥有独立的会计核算体系、健全的财务管理制度，公司独立在银行开户，控股股东、实际控制人不存在干预公司财务、会计活动的情况。

4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人机构混同等影响公司独立运营的情形。

5、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人，具有独立自主开展生产经营活动的能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用请详见本报告第五节重要事项“一、承诺事项履行情况”。

/

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

/

其它情况说明

√适用□不适用朱芳女士因工作调整原因，自2025年11月辞去董事职务。为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会中设置1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。公司于2025年11月11日召开职工代表大会，经全体与会职工代表认真审议并表决，一致同意选举朱芳女士担任公司第三届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

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五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内战略委员会召开1次会议

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

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六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

为规范公司员工薪酬管理，公司根据《劳动法》《劳动合同法》等国家法律法规、《公司章程》等制定了符合公司实际情况的《薪酬管理办法》。公司基于“切实做到外部具有竞争性，内部具有公平性，有效发挥分配的激励机制与约束作用，提高员工的积极性”的原则，从工作岗位、工作表现和对公司所做出的贡献等多方面，制定了涵盖员工薪酬规定、员工福利规定、员工考核规定等具体薪酬细则。(三)培训计划

√适用□不适用

公司建立了较为完备的技术人才培养及储备机制，每年从全国各大专院校引进机械等专业的优秀人才，为公司产品的生产和研发提供有力支持。公司每年都有针对不同层次的人员培训，对于新入职员工，在一周内进行相关培训，培训内容包括公司简介、企业文化、公司部门规章制度、员工日常行为规范等，让新进员工能快速融入公司环境。

报告期内，公司多次组织公司管理层、技术人员到公司友好单位进行交流、学习，不断提升公司管理层的管理水平和研发人员的研发水平，全面提高企业全员素质及技能，形成一支高素质的专业人才队伍。(四)劳务外包情况

√适用□不适用

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八、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司一直以来在谋求业务发展的同时重视对投资者的回报，力求实现公司和股东的同步发展。为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》相关规定，制定了《江苏长龄液压股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”），具体要点如下：

1、公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

3、公司实施年度现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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注：公司2025年中期已派发现金红利60,516,569.40元，2025年度（含中期分红）共计派发现金红利125,355,750.90元，占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为99.31%。(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会和薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任完成情况等指标进行考核。另外结合同行业的年薪平均水平以及公司的现状，将公司高级管理人员的年薪与公司盈利水平挂钩，以充分调动高级管理人员的积极性，进一步健全高级管理人员的绩效考核机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的进取、务实精神和责任意识。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立的严密内控管理体系基础上，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏长龄液压股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》。

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报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，公司对下属子公司的规范运作、信息披露、财务资金、运营等事项进行管理和监督，及时跟踪子公司财务状况等重大事项，确保经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，进一步提升子公司经营管理和风险管理能力。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长龄液压股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发﹝2020﹞14号）精神，根据中国证监会上市公司治理专项行动要求，严格对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及内部规章制度，积极开展公司治理专项自查，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，按时完成专项自查工作。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

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十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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备注1、为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。

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上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。二、本次权益变动不影响上市公司在人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。三、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。四、上述承诺在核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本人/本企业（公司、单位）承担。”备注2、为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本人/本企业（公司、单位）控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，未来也不会以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业务。二、本人/本企业（公司、单位）控制的其他企业在上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。三、本人/本企业（公司、单位）将不利用核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司的股东身份控制权进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。四、上述承诺在核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业（公司、单位）将承担相应的赔偿责任。”备注3、为避免和规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“一、本次权益变动完成后，本人/本企业（公司、单位）控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业（公司、单位）控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。三、上述承诺在核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业（公司、单位）将承担相应的赔偿责任。”备注4、收购人核芯听涛及一致行动人核芯破浪、澄联双盈出具了《承诺函》“（1）自本次交易转让的股份过户登记至收购方名下之日起36个月内，不以任何方式转让其所持有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。（2）本次交易受让的股份不对外质押。”备注5、收购人核芯听涛及一致行动人核芯破浪，收购人核芯听涛的合伙人澄芯共赢、胡康桥、许兰涛出具了《承诺函》：“本次交易涉及的并购贷款及对外借款，明确现阶段或未来均不会对外质押涉及上市公司控制链条中的股权或合伙份额的潜在安排，不会因无法偿还银行贷款或外部借款影响上市公司控制权稳定。”备注6、胡康桥、许兰涛出具了《声明及承诺函》：“1、在本次上市公司收购过程中，本人与胡康桥/许兰涛及相关方不存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排。2、除为筹措本次交易收购资金承担的债务以外，本人及家庭不存在待偿还的大额外部负债。”备注7、新澄核芯、胡康桥、许兰涛、澄联双赢分别承诺：“不存在以“明股实债”方式向胡康桥变相提供资金的情形。”备注8、新澄核芯、胡康桥、许兰涛、澄联双赢分别承诺：“不存在后续资产收购、对赌等相关一揽子安排，不存在其他未披露的潜在利益安排。”

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备注9、江阴滨江澄源投资集团有限公司、澄芯共赢出具了《承诺函》：“核芯听涛本次收购资金中拟使用银行并购贷款7.5亿元,贷款本息的还款来源包含核芯听涛本次收购取得上市公司股票未来分红收益，不足部分将由合伙人通过对核芯听涛补充出资等方式提供资金支持。如未来核芯听涛自有资金或取得的上市公司分红无法满足银行并购贷款的还款要求，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛将按本次工商变更完成后各自持有的合伙份额比例向核芯听涛补充出资以使得核芯听涛能够及时、足额偿还并购贷款。如届时胡康桥、许兰涛无法及时完成同比例出资，澄芯共赢作为执行事务合伙人承诺先行代胡康桥、许兰涛向核芯听涛补足出资以保证核芯听涛及时、足额偿还并购贷款；对于先行代胡康桥、许兰涛向核芯听涛出资部分的资金，澄芯共赢将在后续向胡康桥、许兰涛求偿。根据核芯听涛的并购贷款还款安排，后续如澄芯共赢需向核芯听涛自行或代为补充出资，滨江澄源将及时足额向澄芯共赢增资，确保满足还款资金需求。”备注10、许建沪、尚拓合伙承诺：1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。4、在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。5、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。备注11、许建沪、尚拓合伙承诺：盈利预测补偿：根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值测试补偿：在2025年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对公司进行补偿。标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。备注12、公司控股股东、实际控制人夏继发、夏泽民承诺：一、关于上市公司人员独立1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。3、

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保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。三、关于上市公司机构独立1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。五、关于上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。备注13、公司控股股东、实际控制人夏继发、夏泽民承诺：1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。（2）将不利用上市公司股东、实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

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备注14、公司控股股东、实际控制人夏继发、夏泽民承诺：1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。备注15、公司控股股东、实际控制人夏继发、夏泽民承诺：1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。备注16、许建沪、尚拓合伙承诺：1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。5、本承诺人进行本次交易符合《公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。备注17、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份。备注18、上市公司董事、高级管理人员承诺：1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。6、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。备注19、上市公司控股股东、实际控制人夏继发、夏泽民承诺：1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承

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诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。备注20、（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。（2）本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。（3）如果公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（4）本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。（5）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。备注21、（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。（2）如本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：

及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。备注22、（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不会转让、减持或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市前取得的宁波澜海浩龙的财产份额。（2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。（3）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。备注23、（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司应当在稳定股价措施的启动条件成就之日起2个交易日内启动决策程序，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，并依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司股票回购预案经公司董事会或股东大会审议通过后，授权董事会负责按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规则及其他适用的监管规则，具体监督、执行股票回购相关决议，并履行相应的信息披露义务。公司董事（不包括独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3）公司将采取上海证券交易所集中竞价或者要约的方式回购股份，回购股份不得超过公司已发行股份总额的10%。回购方案实施完毕后，公司应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，办理工商变更登记手续。（4）公司以集中竞价方式回购股份的，应当确定合理的价格区间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性；公司以

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要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。（5）公司实施稳定股价方案时，可以使用的用于回购股份的资金包括：

自有资金；发行优先股、债券募集的资金；发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款；其他合法资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。备注24、若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告：（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应在符合《上市公司收购管理办法》、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、法规规定的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。（2）控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。（3）单一会计年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的现金分红金额的10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的30%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。备注25、若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告：（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、法规规定的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；（3）单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的10%，且不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的30%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。（4）如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。备注26、（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。（2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。（3）本人在减持所

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持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

（4）若本人未履行上述承诺，本人减持公司股份所得收益全部归公司所有。（5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。备注27、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件之要求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对个人职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）除上述承诺内容外，公司控股股东、实际控制人进一步承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（7）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（8）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。备注28、（1）本人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与公司及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦不存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。（2）在今后的业务中，本人及本人控制的下属企业（包括本人及本人控制的下属全资、控股公司和本人及本人控制的下属企业对其具有实际控制权的公司，下同）不会与公司及其控股子公司业务产生同业竞争，亦不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其控股子公司业务相同或相似的业务。（3）如公司或其子公司认定本人及本人控制的下属企业现有业务或将来产生的业务与公司或其控股子公司业务存在同业竞争，则本人及本人控制的下属企业将在公司或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。（4）在公司或其子公司认定是否与本人及本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，本人及本人控制的下属企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。（5）本人及本人控制的下属企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害公司及其股东的合法权益。（6）本承诺自出具之日起具有法律效力，构成对本人及本人控制的下属企业具有法律约束力的文件，如有违反并给公司或其控股子公司造成损失，本人及本人控制的下属企业承诺将承担相应的法律责任。

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到√未达到□不适用

公司2023年通过发行股份及支付现金相结合的方式收购了江阴尚驰70.00%股权，许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）为本次交易业绩承诺方。根据本公司与江阴尚驰公司原股东许建沪、尚拓合伙签订的《盈利预测补偿协议》，江阴尚驰公司原股东许建沪、尚拓合伙承诺江阴尚驰公司2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期、2024年度当期累计、2025年度当期累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,769.19万元、9,677.34万元、15,182.56万元。如江阴尚驰公司2023年度当期、2024年度当期累计业绩承诺完成率未达到80%的（不包含本数），或者江阴尚驰公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的（不包含本数），江阴尚驰公司原股东许建沪、尚拓合伙应对本公司进行业绩补偿。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕8261号《关于江阴尚驰机械设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》：江阴尚驰公司承诺2023年至2025年三年实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,182.56万元，2023年至2025年经审计的实际完成承诺业绩为14,893.82万元，未达承诺数288.74万元。

近年来，光伏行业全球光伏新增装机保持增长态势，但行业供需失衡矛盾突出，光伏行业竞争加剧，受此影响，2023年至2025年，江阴尚驰公司经营波动较大；江阴尚驰公司面对市场变化，积极开发新客户，但新客户开发涉及产品方案设计与确认、打样测试、验收反馈等，开发周期较长，业绩承诺期间整体经营情况不及预期，同时，因江阴尚驰公司下游客户苏州爱康金属科技有限公司、Soltec资信异常，公司基于谨慎性考虑，对其应收款项单项计提坏账准备，导致江阴尚驰公司利润进一步下降。因此江阴尚驰公司未完成业绩承诺。(三)业绩承诺情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

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四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

1、重要会计政策变更

□适用√不适用

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构和内控审计机构，续聘期为1年。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

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十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

2024年2月5日至2024年10月22日期间，公司时任监事李彩华配偶周玉龙存在买入公司股票后六个月内卖出的行为，构成短线交易，上述行为违反了《证券法》第四十四条、《上海证券交易所股票上市规则》3.4.1条、3.4.11条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。2025年4月24日，公司收到上海证券交易所《口头警示通报》，对公司时任监事李彩华予以口头警示。

公司将以此为鉴，吸取教训，进一步加强对持股5%以上股东及全体董事、高级管理人员关于《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件的培训与宣贯工作，积极沟通并进一步敦促全体董事、高级管理人员强化对其亲属行为规范的监督，严格规范买卖公司股票的行为，杜绝此类事件再次发生。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况较好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕8261号《关于江阴尚驰机械设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》：江阴尚驰公司承诺2023年至2025年三年实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,182.56万元，2023年至2025年经审计的实际完成承诺业绩为14,893.82万元，未达承诺数288.74万元。(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

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2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

/

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

/

/

租赁情况说明无

/

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

/

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

/

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

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注：1、截至2025年12月，公司募投项目“泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司决定将其予以结项。本次结项后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕并结项。

2、上述项目累计使用募集资金超出承诺投资总额的部分，来源于利息等收入。上述节余募集资金金额包含利息等收入扣除手续费后净额。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

公司于2025年4月23日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内和投资期限内，资金可以滚动使用。截至2025年12月，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕并结项，相关募集资金理财产品的专用结算账户亦于2026年3月完成注销手续。

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

1、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏长龄液压股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，长龄液压公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了长龄液压公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

2、保荐机构核查意见

保荐机构华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，保荐机构认为：经核查，长龄液压严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对长龄液压在2025年度募集资金存放与使用情况无异议。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

/

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

√适用□不适用

2025年7月10日，公司原控股股东及实际控制人夏继发先生、实际控制人夏泽民先生与核芯听涛签订《股份转让协议》，夏继发、夏泽民将所持有上市公司股份合计36,007,360股（占上市公司股份比例为24.99%）转让给核芯听涛，其中：夏继发先生将所持26,209,439股股份（占上市公司股份比例为18.19%）转让给核芯听涛；夏泽民先生将所持9,797,921股股份（占上市公司股份比例为6.80%）转让给核芯听涛。同日，夏继发先生与澄联双盈签订《股份转让协议》，夏继发将所持有上市公司股份合计7,204,354股（占上市公司股份比例为5.00%）转让给澄联双盈。

上述协议转让事项过户登记手续已于2025年11月13日办理完成。具体内容详见公司分别于指定信息披露媒体披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-027）、《江苏长龄液压股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份事项完成过户登记的公告》（公告编号：2025-051）等相关公告。

根据《公司法》第二百六十五条“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”

夏继发先生与夏泽民先生系父子关系，截至2025年12月31日，夏继发先生持有长龄液压25,386,207股股份，占上市公司股份比例为17.62%，夏泽民先生持有长龄液压29,402,079股股份，占上市公司股份比例为20.41%，二者合计持有公司54,788,286股股份，占上市公司股份比例为

/

38.03%；由夏继发先生担任执行事务合伙人的澜海浩龙，为夏继发、夏泽民的一致行动人，持有长龄液压4,200,000股股份，占上市公司股份总数的2.91%。夏继发、夏泽民父子合计直接和间接持有长龄液压39.45%股权。夏继发、夏泽民父子可以利用其实际控制人的地位，通过行使表决权，对本公司发展战略、生产经营、财务预算、对外投资、利润分配、人事任免以及本公司股东会决议等事项产生重大影响，且夏泽民先生担任公司董事长、总经理，全面参与并负责公司日常经营管理。夏继发先生、夏泽民先生认定为上市公司控股股东。

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

√适用□不适用2025年7月10日，公司原控股股东及实际控制人夏继发、实际控制人夏泽民与核芯听涛签订《股份转让协议》，夏继发、夏泽民将所持有上市公司股份合计36,007,360股（占上市公司股份比例为24.99%）转让给核芯听涛，其中：夏继发将所持26,209,439股股份（占上市公司股份比例为18.19%）转让给核芯听涛；夏泽民将所持9,797,921股股份（占上市公司股份比例为6.80%）转让给核芯听涛。同日，夏继发与澄联双盈签订《股份转让协议》，夏继发将所持有上市公司股份合计7,204,354股（占上市公司股份比例为5.00%）转让给澄联双盈。

上述协议转让事项过户登记手续已于2025年11月13日办理完成。具体内容详见公司分别于指定信息披露媒体披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-027）、《江苏长龄液压股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份事项完成过户登记的公告》（公告编号：2025-051）等相关公告。

根据《股份转让协议》的约定，受让方一致行动人核芯破浪拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购长龄液压17,290,448股股份（占上市公司股份比例为12.00%），要约收购期限为2026年2月5日至2026年3月9日。2026年3月14日，上述要约收购的清算过户手续已办理完毕，最终收购股份数量为17,290,448股。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为江阴市高新区国资办、胡康桥、

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许兰涛。具体内容详见公司分别于指定信息披露媒体披露的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》《江苏长龄液压股份有限公司关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）要约收购公司股份交割完成的公告》（公告编号：2026-014）等相关公告。

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

/

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告天健审〔2026〕8257号江苏长龄液压股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了江苏长龄液压股份有限公司（以下简称长龄液压公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长龄液压公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于长龄液压公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（二十六）及五（二）1。

长龄液压公司的营业收入主要来自于液压元件及零部件、精密铸件和回转减速器及配件产品的销售。2025年度，长龄液压公司财务报表所示营业收入项目金额为人民币107,413.63万元。

由于营业收入是长龄液压公司关键业绩指标之一，可能存在长龄液压公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

（3）按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

（4）对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单及客户签收单或结算单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等；

（5）结合应收账款和合同资产函证，选取项目函证销售金额；

（6）对于存在供应商系统的客户，登陆并查看客户供应商系统中记录，并与公司账面记录核对；

（7）实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

（8）获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

（9）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）应收账款和合同资产减值

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1.事项描述相关信息披露详见财务报表附注三（十二）、五（一）4及五（一）9。截至2025年12月31日，长龄液压公司应收账款账面余额为人民币38,509.96万元，坏账准备为人民币3,252.71万元，账面价值为人民币35,257.25万元，合同资产账面余额为人民币1,957.54万元，坏账准备为人民币155.75万元，账面价值为人民币1,801.79万元。

管理层根据各项应收账款和合同资产的信用风险特征，以单项或组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。由于应收账款和合同资产金额重大，且应收账款和合同资产减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款和合同资产减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对应收账款和合同资产减值，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与应收账款和合同资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）针对管理层以前年度就坏账准备和减值准备所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

（3）复核管理层对应收账款和合同资产进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款和合同资产的信用风险特征；

（4）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款和合同资产，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性，并与获取的外部证据进行核对；

（5）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款和合同资产，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款和合同资产预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备和减值准备的计算是否准确；

（6）结合应收账款和合同资产函证以及期后回款情况，评价管理层计提坏账准备和减值准备的合理性；

（7）检查与应收账款和合同资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估长龄液压公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

长龄液压公司治理层（以下简称治理层）负责监督长龄液压公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

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（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对长龄液压公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致长龄液压公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就长龄液压公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：胡友邻

（项目合伙人）

中国·杭州中国注册会计师：石争强

二〇二六年四月二十二日

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：江苏长龄液压股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：夏泽民主管会计工作负责人：朱芳会计机构负责人：李彩华

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：江苏长龄液压股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：夏泽民主管会计工作负责人：朱芳会计机构负责人：李彩华

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：夏泽民主管会计工作负责人：朱芳会计机构负责人：李彩华

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：夏泽民主管会计工作负责人：朱芳会计机构负责人：李彩华

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：夏泽民主管会计工作负责人：朱芳会计机构负责人：李彩华

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：夏泽民主管会计工作负责人：朱芳会计机构负责人：李彩华

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：夏泽民主管会计工作负责人：朱芳会计机构负责人：李彩华

母公司所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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