确成硅化学股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
确成硅化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于 2026 年3 月27 日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2026 年3 月17 日以 邮件方式发出。公司现有董事7 人,实际出席会议并表决的董事7 人。
会议由董事长阙伟东先生主持,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的 召集、召开符合相关法律、法规、规章和《公司章程》等的有关规定。
二、会议议案审议情况
(一) 审议通过《2025 年度报告正文及摘要》
公司《2025 年年度报告正文及摘要》已经公司第五届董事会审计委员会审 议,审计委员会全体成员审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
表决结果:7 票同意,0 票反对,提高工作效率,0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
(二) 审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
公司《2025 年度内部控制评价报告》已经公司第五届董事会审计委员会审 议,审计委员会全体成员审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度内部控制评价报告》。
(三) 审议通过《2025 年度总经理工作报告》
(四) 审议通过《2025 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度董事会工作报告》。
(五) 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《公司董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》。
关联独立董事陈明清、章贵桥、王靖回避表决,由其他4 名董事参与表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
(六) 审议通过《2025 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度独立董事述职报告(章贵桥)》、《2025 年度独立董事述职报告(陈明 清)》、《2025 年度独立董事述职报告(王靖)》。
(七) 审议通过《2025 年度审计委员会履职情况报告》
公司《2025 年度审计委员会履职情况报告》已经公司第五届董事会审计委 员会审议,审计委员会全体成员审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度审计委员会履职情况报告》。
(八) 审议通过《2025 年度财务决算报告》
(九) 审议通过《2026 年度财务预算报告》
(十) 审议通过《关于续聘2026 年度审计机构的议案》
公司《关于续聘2026 年度审计机构的议案》已经公司第五届董事会审计委 员会审议,审计委员会全体成员审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于续聘会计师事务所的公告》。
(十一) 审议通过《2025 年度利润分配预案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购账户以及已回购 未注销的限制性股票后的股本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利人民币 4.00 元(含税)。如果在实施权益分派的股权登记日前,因回购股份、股权激励 授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变, 相应调整分配总额。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议,审计委员会全体成员审议通 过并同意提交公司董事会审议。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《2025 年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制 定并实施2026 年度中期利润分配方案的公告》(公告编号:2026-007)。
(十二) 审阅《关于公司董事2026 年度薪酬方案的议案》
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定,结合公司的实际 经营情况,参考所处行业、所在地区的薪酬水平,制定了2026 年度董事薪酬方 案。具体情况如下:
独立董事按照年度津贴标准为12 万元整(含税)/年,按年发放,除此之 外不再另行发放薪酬。
未在公司任职的非独立董事,参照独立董事津贴标准12 万元整(含税)/ 年,除此之外不再另行发放薪酬。
在公司任职的非独立董事2026 年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成: 基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素 确定;绩效薪酬根据绩效目标,结合公司整体的经济效益,进行综合考核后发放, 其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算薪酬 并予以发放。
公司薪酬与考核委员会全体委员与该议案所议事项具有关联关系,全体委员 回避表决,同意直接提交董事会审议。
表决结果:本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,本议案全体董事回 避表决,一致同意直接提交公司2025 年年度股东会审议。
(十三) 审议通过《关于公司高级管理人员2026 年度薪酬方案的议案》
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定,结合公司的实际 经营情况,参考所处行业、所在地区的薪酬水平,制定了2026 年度高级管理人 员的薪酬方案。具体情况如下:
公司高级管理人员2026 年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成:基本 薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定; 绩效薪酬根据绩效目标,结合公司整体的经济效益,进行综合考核后发放,其中 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
高级管理人员因改选、辞职等原因离任的,按其实际任职时间及考核结果结 算薪酬。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事 会审议,关联委员已回避表决。
在公司担任高级管理人员的董事阙伟东及其近亲属陈小燕回避表决,由其他 5 名董事参与表决。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。
(十四) 审议通过《关于授权董事会办理公司及子公司银行授信的议案》
为满足公司业务发展的需求,提高工作效率,及时办理间接融资业务,授权 董事会根据公司及子公司的发展规划及资金需求预测,在总额度不超过人民币 80,000 万元(或等值外币)的范围内办理银行综合授信业务。授权公司董事长阙 伟东先生办理具体授信事宜及签署相关文件。授权有效期自2025 年年度股东会 通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。
(十五) 审议通过《关于公司及子公司在综合授信额度内提供相互担保的议案》
为满足公司及子公司业务发展及资金需求,提高工作效率、及时办理银行融 资业务,同意公司及子公司在融资总额不超过人民币80,000 万元(或等值外币) 的银行综合授信额度内提供相互担保。担保的融资品种和期限根据具体融资相关 合同中的约定确定,当具体担保业务发生时由公司董事长阙伟东先生全权代表公 司审核并签署上述业务的所有文书并办理相关事宜。授权有效期自2025 年年度 股东会通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于预计2026 年度对外担保额度的公告》(公告编号:2026-008)。
(十六) 审议通过《关于使用自有资金办理外汇结售汇及其他金融衍生产品业务 的议案》
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于开展外汇结售汇及其他金融衍生产品业务的公告》(公告编号:2026-004)。
(十七) 审议通过《关于为子公司向SIAM COMMERCIAL BANK PUBLIC COMPANY LIMITED 申请授信提供担保的议案》
为满足正常经营资金需求,子公司确成硅(泰国)有限公司(Quechen Silica
(Thailand) Company Limited)(“确成硅泰国”)拟向SIAM COMMERCIAL BANK PUBLIC COMPANY LIMITED(“汇商银行大众有限公司”)申请总额度不超过 2.2 亿泰铢的融资授信,同意公司在上述额度内为该授信业务提供担保。本次确 成硅泰国向汇商银行大众有限公司申请综合授信及相关担保事项所涉及的融资、 担保额度范围已经包含在“关于公司及子公司在综合授信额度内提供相互担保的 议案”所授权的范围内。
(十八) 审议通过《关于2025 年度关联交易确认及2026 年度日常关联交易预计 的议案》
18.01 关于向关联方销售商品的2025 年度关联交易确认及2026 年度日常 关联交易预计的议案
董事王梦蛟为关联董事,已回避表决。
表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
18.02 关于2026 年度向关联方租赁办公场地的日常关联交易的预计的议案
董事阙伟东、陈小燕为关联董事,已回避表决。
表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
以上关联交易的相关议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通 过并同意提交董事会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于2026 年度预计日常关联交易公告》(公告编号:2026-009)。
(十九) 审议通过《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》(证监会 公告〔2025〕10 号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范 运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1 号--公告格式》的相 关规定,就2025 年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告。
该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2026-006)。
(二十) 审议通过《2025 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
(二十一) 审议通过《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
(二十二) 审议通过《董事会审计委员会2025 年度对会计师事务所履行监督职责 情况报告》
公司《董事会审计委员会2025 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》 已经公司第五届董事会审计委员会审议,审计委员会全体成员审议通过并同意提 交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董 事会审计委员会2025 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(二十三) 审议通过《关于提请股东会授权董事会制定并实施2026 年度中期利润 分配方案的议案》
综合考虑投资者回报和公司发展,根据《上市公司监管指引第3 号-上市 公司现金分红(2025 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东会授权董事会,在 满足下述中期分红的前提条件下,全权处理2026 年中期现金分红方案事宜,包 括是否实施分红、制定和实施具体分红方案等:
1、中期分红的前提条件:
(1)公司当期实现盈利且现金流充裕;
(2)无重大投资计划或重大资金支出等事项;
(3)实施现金分红不会影响公司正常经营和长期发展。
2、中期现金分红金额上限:不超过当期实现的归属于上市公司股东的净利 润。
3、授权期限:自2025 年度股东会审议通过之日起至2026 年度股东会召开 之日止。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议,审计委员会全体成员审议通 过并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《2025 年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制 定并实施2026 年度中期利润分配方案的公告》(公告编号:2026-007)。
\[(二十四) 审议通过《关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》\]
公司《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》已经公司第 五届董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董 事及高级管理人员薪酬管理办法》。
(二十五) 审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
公司董事会于近日收到董事王梦蛟先生递交的书面辞职报告。因个人原因, 王梦蛟先生申请辞去公司第五届董事会董事职务,同时申请辞去公司第五届董事 会战略委员会委员职务。辞职后,王梦蛟先生将不在公司担任其他职务。
公司《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》已经公司第五届董事会提 名委员会审议,经公司第五届董事会提名委员会资格审查,同意提名束伟先生为 公司第五届董事会非独立董事候选人,并同意束伟先生在经公司股东会审议通过 选举为公司第五届董事会非独立董事后,担任公司第五届董事会战略委员会委员。 提名委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
在改选出的新的董事及董事会战略委员会委员就任前,王梦蛟先生仍依照法
律、行政法规和公司章程的规定,履行董事及董事会战略委员会委员的职务。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司董事离任暨补选董事的公告》(公告编号:2026-011)。
(二十六) 审议通过《关于召开2025 年度股东会的议案》
公司董事会决定于2025 年4 月21 日13 点30 分召开确成硅化学股份有限公 司2025 年度股东会,具体事项详见股东会通知。
特此公告。
确成硅化学股份有限公司董事会
2026 年3 月28 日