中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，并出具本核查意见。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况经中国证监会《关于核准江西九丰能源股份有限公司向NewSourcesInvestmentLimited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）核准，公司向北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增利二号私募证券投资基金等六家机构投资者非公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集配套资金，合计发行可转债1,200万张，每张面值为人民币100元，按照面值发行，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币1,180,158,679.25元。上述募集资金已于2023年2月28日全部到账。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行可转债的募集资金到位情况进行审验，并出具《江西九丰能源股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》（致同专字（2023）第440C001052号）。公司已将上述募集资金按照募集资金投资项目分别存储在对应募集资金专户中管理。

截至2026年3月31日，公司非公开发行可转债募集资金投资项目进展情况如下：

单位：人民币万元

注：“雅安森能”指雅安森能清洁能源有限公司，系公司全资子公司；截至2026年3月31日募集资金累计投入金额未经审计。

（二）本次变更情况川西名山2×20万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）（以下简称“原项目”）计划募集资金投资总额为人民币50,000.00万元，截至本核查意见出具日，原项目投建进度出现滞后，公司未将上述募集资金投入原项目。为提高募集资金使用效率，公司召开第三届董事会审计委员会第十五次会议与第三届董事会第二十次会议，同意变更原项目用于投资建设易安项目与永久性补充流动资金。本次涉及变更投向的募集资金为人民币50,000.00万元（占募集资金总额的41.67%）及募集资金专户孳息（截至2026年3月31日，孳息合计人民币1,911.35万元，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准），其中：人民币37,200.00万元用于投资建设易安项目，人民币12,800.00万元及募集资金专户孳息用于永久性补充流动资金。本次变更事项不构成关联交易，且尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

募集资金投资项目基本情况表

单位：人民币万元

注：上述涉及变更的总金额未包含募集资金专户孳息，以实际结转的资金为准。

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

单位：人民币万元

注：山西易安新能源有限公司（简称“山西易安”）系公司控股子公司；上述涉及变更为永久性补充流动资金的金额尚未包含募集资金专户孳息，应以实际结转的募集资金为准。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资及实际投资情况

1、名称：川西名山2×20万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）

、实施主体：雅安森能清洁能源有限公司

3、立项备案时间：2021年1月11日

4、计划投资总额：人民币60,646.59万元（其中募集资金承诺投资总额50,000万元）

5、预计效益：生产期平均营业收入为人民币68,513.64万元（含税），生产期平均税后利润为人民币9,199.25万元，所得税后财务内部收益率为

19.42%，税后静态投资回收期为6.26年（含建设期）。

、计划进度：达到预定可使用状态日期为2026年

月。

7、实际进度：原项目投建进度出现滞后，公司未将上述募集资金投入原项目。

（二）原项目变更的具体原因

原项目尚未投入募集资金主要系原项目拟征用土地已经通过雅安市自然资源和规划局审核并上报四川省自然资源厅审批，需在四川省自然资源厅审批通过后，由四川省自然资源厅下发批复文件至雅安市自然资源和规划局并转发至雅安市名山区自然资源和规划局，名山区自然资源和规划局在收到批复文件后将按规定开启土地招拍挂工作。截至本核查意见出具日，原项目土地因受到《四川省化工生产建设项目入园指引（试行）》相关政策的限制，尚未取得四川省自然资源厅审批。因取得土地审批手续是原项目开发建设的重要前提，因此原项目尚未正式动工建设，投建进度出现滞后。

为加快募集资金的投资进度，提升募集资金使用效益，维护公司及全体股东利益，公司决定优化调整募集资金投向，将原项目的募集资金及募集资金专户孳息用于投资建设易安项目和永久性补充流动资金。

三、新项目的具体情况

（一）易安项目

1、基本情况

（

）名称：

55,000Nm

/h焦炉气碳减排综合利用项目

（2）实施主体：山西易安新能源有限公司（森泰能源持股51.00%、山西宏源持股

49.00%）

（3）实施地点：山西省晋中市灵石县两渡镇西后庄村

（4）建设周期：12个月

（5）投资方式：公司拟通过全资子公司四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称“森泰能源”）按持股比例51%向控股子公司山西易安以增资或借款方式拟投入募集资金37,200.00万元，其中，募集资金增资拟投入4,408.00万元（按

元/注册资本实缴），剩余募集资金拟以借款方式实施，借款年利率为5%，借款期限为12个月，每笔借款期限独立计算，到期后可展期，上述借款主要条件已经山西易安双方股东同意。合作方山西宏源富康新能源有限公司（以下简称“山西宏源”）拟以自有或自筹资金向山西易安按同等条件、同比例增资或借款。

（6）建设规模及内容：本项目通过充分利用合作方山西宏源210万吨/年焦化项目的焦炉煤气打造碳减排清洁能源产业基地，选择先进可靠的工艺技术，并合理安排工艺流程，以焦炉煤气为原料，生产LNG（年产能

9.11万吨）及液氨（年产能11.93万吨）。

（7）投资规模：本项目预计总投资84,326.00万元，其中，公司拟使用募集资金投入37,200.00万元，其余部分由山西易安各股东以自有或自筹资金投入，项目总投资以实际投资建设情况为准。资金具体投向如下：

单位：人民币万元

2、实施主体基本情况

注：山西易安成立于2020年6月12日，公司拟通过子公司森泰能源以增资的方式持股51%并已于2026年4月1日完成注册资本工商变更，即注册资本从10,000万元变更为20,408万元，新增注册资本10,408万元由公司全资子公司森泰能源按照1元/注册资本认缴。

、合作方基本情况

、项目可行性分析根据山西易安所确认并提供的可行性研究报告：

（1）本项目符合国家产业政策和能源结构转型发展导向。本项目属于焦炉煤气资源综合利用项目，符合国家关于资源节约、循环经济、节能减排的产业政策导向，有利于提升焦炉煤气综合利用水平，推动传统焦化产业向绿色化、低碳化、高值化方向发展。

（

）本项目市场空间广阔，具备良好发展前景。本项目位于山西省灵石县，目标市场覆盖山西省及周边区域，山西省作为能源化工大省，交通燃料、工业燃料及区域调峰需求为本项目LNG产品提供坚实的市场基础；液氨除传统用于化肥、化工原料外，随着储氢、氢能载体及绿色氨概念的发展，液氨的能源属性和战略价值进一步提升，本项目所在地山西省内存在多家尿素及氮肥生产企业，区域内液氨下游市场基础较好，为本项目液氨产品提供了良好的市场基础。而且本项目通过焦炉煤气制取LNG并联产液氨，增强项目产品结构的灵活性和市场适应能力，为项目整体效益提供支撑。

（

）本项目原料气保障能力较强且供给较为稳定、原料气价格优势明显、生产技术成熟。本项目原料焦炉煤气年需求量44,000万Nm

，全部来源于项目合作方股东山西宏源210万吨/年焦化项目（在焦化项目产能利用率达到79%即可满足本项目全部焦炉煤气供应），且通过双方合资经营的合作模式，可有效推动合作双方在生产协调、资源共享方面的深度协同，尤其是能够保障项目生产所需原料供应的稳定。同时，采用净化、甲烷浓缩、液化分离等焦炉煤气制取LNG工艺路线成熟，具有能耗较低、综合效益较强的特点。而且，相较于管道天然气LNG制取工艺，本项目采用的焦炉煤气制取LNG因原料气成本相对低廉，具有明显价格优势，抗市场波动能力较强。（

）本项目将进一步提升公司LNG生产与服务的产能规模，液氨产品有望增强公司业务协同效应。截至2025年底，公司LNG生产与服务产能规模约70

万吨/年，本项目的实施将增加9.11万吨/年的LNG自产产能，且将市场服务范围延伸到山西省及周边区域的华北市场，进一步深化公司天然气业务的全国化布局。同时，本项目液氨产品兼具化工产品和气体产品属性，在下游氢元素应用领域具有良好的应用发展空间，有利于丰富公司清洁能源产品类型，并延伸气体业务上游布局，提升资源转化效率和产品协同效益。

、预计效益情况易安项目预计2027年5月达到预定可使用状态，根据公司可行性分析，全部达产后，预计可形成LNG年产9.11万吨、液氨年产11.93万吨的生产能力；预计年均营业收入人民币54,906.00万元，利润总额人民币10,979.00万元，项目预计税前内部收益率

14.3%、税前静态投资回收期（含建设期）为

7.1

年。上述效益数据仅为公司进行可行性分析的预估测算，不构成盈利预测，以投产后的实际经营情况为准。

、项目已经取得预计尚待有关部门审批或备案的说明易安项目为山西省2026年省级重点工程项目，其实施地点即山西省晋中市灵石县两渡镇西后庄村，属于山西省晋中市灵石经济技术开发区两渡化工园区，符合山西省相关用地政策要求，并已取得灵石县自然资源局出具项目选址的初审意见。截至本核查意见出具日，易安项目已完成可行性研究论证，并已取得项目备案证、取水许可、节能报告审查意见；环境影响评价手续，已取得晋中市生态环境局出具的项目主要污染物排放总量控制指标的核定意见，以及项目环境影响的专家评审意见和预评估报告，后续待取得环保部门出具的项目环境影响评价审查意见；安全评价手续，已取得山西赛福特安环科技有限公司出具的项目安全评价报告，后续待取得安全管理部门出具的项目安全评价审查意见。

7、风险提示（

）市场风险。本项目LNG和液氨产品的销售价格和供求状况易受到国际、国内的宏观政策、地缘冲突、市场供需、行业竞争情况等因素变化的影响，未来存在市场需求不及预期、市场价格下行、行业竞争加剧等市场波动风险。

（

）项目效益低于预期的风险。易安项目经济效益数据系根据可行性研究报告编制时点的市场价格及相关生产成本等信息测算，项目在实施及后续运营过

程中，可能面临行业政策调整、市场供需发生变化、生产成本上升等导致项目效益不达预期的风险。

（3）项目实施风险。易安项目实施尚需取得环评、安评等审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目实施可能存在顺延、变更、中止等实施风险。

针对上述风险，公司及项目实施主体将加快项目建设，降低因项目建设进度滞后导致的市场波动风险；同时，将加强对市场跟踪、当地销售渠道拓展，持续优化项目生产工艺，降低生产成本，提升竞争优势；此外，依照法律法规要求及时办理相关审批手续。

（二）永久性补充流动资金

公司正处于战略深化与投资布局的关键阶段。2025年，公司先后收购了广州华凯石油燃气、投资建设新疆煤制天然气项目，并持续推进LNG液化工厂项目及其他特种气体项目布局，资本性开支规模较大，资金需求持续增加。同时，公司清洁能源主业产品LNG、LPG属于大宗商品，受地缘政治、军事冲突以及极端天气等因素影响，全球能源价格波动加剧，日常经营需保持充足营运资金以应对市场的不确定性。

结合公司业务发展规划及资金安排，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护上市公司和全体股东利益，公司经审慎评估，在变更原项目人民币37,200.00万元用于投资建设易安项目以外，拟变更原项目人民币12,800.00万元及募集资金专户孳息用于永久性补充流动资金。

四、关于变更募集资金投资项目对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目，是公司结合原项目实施进展、项目建设条件及自身经营发展需要等情况，经审慎研究后作出的优化调整，符合公司实际经营需要和募集资金使用管理要求，有利于提升募集资金使用效率，加快形成与公司发展战略相匹配的项目投资和经营收益，进一步增强公司持续经营能力和价值创造能力。本次变更事项不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、提交股东会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议与第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司本次变更部分募集资金投资项目事项经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，除尚需提交股东会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次变更事项是公司结合原项目实施进展、项目建设条件及自身经营发展需要等情况作出的优化调整，有利于提升募集资金使用效率，不影响前期核查意见的合理性，符合公司及全体股东的利益。

综上，本独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

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年月日