江西九丰能源股份有限公司2025年年度报告

重要提示 1

公司代码：605090 公司简称：九丰能源

江西九丰能源股份有限公司

2025年年度报告

重要提示 1

重要提示

一、公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人张建国、主管会计工作负责人杨影霞及会计机构负责人（会计主管人员）朱颖声明：

保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经第三届董事会第二十次会议审议通过，公司2025年年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.25元（含税）。以截至2026年3月31日公司总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币174,158,137.00元（含税）。加上2025年半年度公司现金分红金额人民币265,918,926.13元（含税）后，2025年现金分红金额合计人民币440,077,063.13元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为29.74%。

在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股等致使公司总股本或应分配股份基数发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。由于公司存在已回购股份，本次利润分配涉及差异化分红。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

六、截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

七、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告所涉及的业绩展望、未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

八、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

九、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

十、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

重要提示 2

否

十一、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述可能存在的风险，详见本报告之“第三节 管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

十二、其他

□适用 √不适用

目录 3

目录

重要提示 ...... 1

目录 ...... 3

业绩概览 ...... 4

第一节 释义 ...... 6

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节 管理层讨论与分析 ...... 17

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 65

第五节 重要事项 ...... 86

第六节 股份变动及股东情况 ...... 123

第七节 债券相关情况 ...... 132

第八节 财务报告 ...... 137

业绩概览 4

业绩概览2025年度/2025年末经营业绩

第一节 释义 5

第一节 释义 6

第一节 释义

一、释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 释义 7

第一节 释义 8

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二节 公司简介和主要财务指标 9

第二节 公司简介和主要财务指标 10

V

V

V

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

第二节 公司简介和主要财务指标 11

V

V

V

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

第二节 公司简介和主要财务指标 12

V

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1、报告期内，公司实现营业收入2,026,929.59万元，同比下降8.06%，主要系报告期内公司清洁能源业务产品（LNG）现货销售量较上年同期减少所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润136,165.28万元，同比增长0.89%，主要系报告期内公司核心主业的经营总体保持稳健所致。

2、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额163,428.12万元，同比下降20.16%，主要系公司应付账款跨期结算影响所致。

3、报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产1,126,114.45万元，同比增长21.65%，主要系公司报告期内可转债转股及实现盈利所致。

4、报告期内，公司基本每股收益2.27元/股、稀释每股收益2.15元/股，分别同比下降16.24%、12.96%，主要系报告期内可转债转股增加发行在外普通股及非经常性收益同比下降导致归属于上市公司股东的净利润减少综合影响所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

第二节 公司简介和主要财务指标 13

V

V

(三) 境内外会计准则差异的说明

□适用 √不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

第二节 公司简介和主要财务指标 14

V

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

第二节 公司简介和主要财务指标 15

V

十三、其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析 16

第三节 管理层讨论与分析 17

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

公司愿景为“成为最具价值创造力的清洁能源服务商”，三十余年持续耕耘清洁能源产业，所涉及行业及产品涵盖天然气、液化石油气（LPG）及特种气体等，并根据不同经营模式和特点，细分为清洁能源、能源服务及特种气体三大业务板块，形成“一主两翼”的业务发展格局。其中，清洁能源是公司大力发展的核心主业，通过构建“海气+陆气”双资源池，为广大客户提供用气保障能力强、具有成本竞争力的LNG、LPG产品；能源服务是LNG业务横向拓展及LPG业务纵向延伸的重要体现，对清洁能源“强链”“补链”意义重大；特种气体是公司积极布局的新赛道业务，是实现公司持续高质量发展的关键举措。

图1：公司业务板块构成及分类

(一) 清洁能源业务

公司清洁能源业务主要经营模式为“一体化顺价模式”。经过多年的上下游一体化布局，已逐步形成以中游核心资产链条为中轴，资源端、客户端（“两头”）有机成长的“哑铃型”业务发展模式。

图2：公司清洁能源“哑铃型”业务发展模式

第三节 管理层讨论与分析 18

1、 资源端

在资源端，公司通过构建“海气+陆气”双资源池，强化资源保障能力及提升综合成本竞争力。海气资源主要包括长约采购和现货采购。长约采购方面，公司与马石油签订LNG长期采购合同，并与摩科瑞、壳牌签订LPG长期采购合同，约定年度基础提货量、计量方式、价格计算公式、结算方式等，能有效实现与市场的匹配，并最大程度保证公司资源供应的稳定性及资源价格的可预测性。现货采购方面，公司与国际市场诸多知名能源供应商达成合作协议，凭借良好的国际信用、自有船舶运力，根据国内外气价变动情况及需求缺口，灵活进行LNG与LPG的国际现货采购。长约与现货采购在资源保障上相互补充，在定价模式上形成差异化，能有效提升天然气及LPG长周期视角下采购成本的稳定性。

天然气陆气资源主要包括外购LNG、PNG与CNG，公司根据需求缺口及价差，灵活采购部分LNG、PNG、CNG作为补充。根据资源保障程度和成本优势差异，海气长约为公司清洁能源业务的核心资源，海气现货和国内外购气为调节资源。

2、 核心资产

中游核心资产是清洁能源业务打通从资源端到客户端的关键支撑，也是实现稳定顺价能力的重要保障，强化了清洁能源业务的自主性、可控性、灵活性，进而实现高效率周转、低成本运营，形成了业务发展壁垒。

船舶运力方面，截至报告期末，公司自主控制多艘船舶运力，全部船舶投运后年周转能力突破500万吨。接收站与储罐方面，公司在东莞市立沙岛拥有一座LNG/LPG接收站，码头岸线301米，海域面积16.59公顷，最大可靠5万吨级船舶，设有3个泊位，配套16万立方米LNG储罐、14.4万立方米LPG储罐，可实现LNG年周转能力150万吨、LPG年周转能力150万吨；位于广州市南沙区的华凯石油燃气拥有3,000吨级LPG装卸专用码头，并配套9.87万立方米LPG储罐，同时依托第三方码头，具备5万吨级低温船舶的国际、国内靠泊装卸作业能力。槽车方面，截至期末，公司在运营LNG槽车超百台。

3、 客户端

在客户端方面，公司实行不同资源匹配不同客户的基本业务逻辑。

在核心资源方面，首先，海气长约主要匹配国内直接终端用户，主要包括工业（园区）、大客户等，并在工业园区或客户现场投资建设LNG终端设施并开展稳定供气。在调节资源方面，海气现货匹配国内燃气电厂及国际、国内分销客户；外购气为国内终端用户做基础保障与资源调节，余量匹配国内分销客户。此外，公司LPG资源主要匹配境内客户，其中应用于居民用气的比例达70%。

在资源配置方面，以天然气为标准的能源产品，LNG、PNG与CNG、进口气与国产气在用户端使用方面没有差异。公司在上述资源与目标客户匹配的基础上，对核心资源与调节资源进行持续优化，海陆互补、国际国内互补、高效配置，进一步降低公司资源综合成本，确保在客户端的用气保障和成本竞争力。

(二) 能源服务业务

第三节 管理层讨论与分析 19

1、 LNG生产与服务

公司LNG生产与服务业务立足于国家增储上产能源战略，通过价格联动机制、代加工和购销等多种业务模式，叠加资源型与技术型能源服务，构建能源服务综合业务生态。

图3：公司LNG生产与服务业务模式

第三节 管理层讨论与分析 20

2、 能源物流服务

公司能源物流服务业务主要依托供应链环节的核心资产，对外提供多元化的能源服务业务，持续提升核心资产的周转效率和运营效率。

图4：公司能源物流服务业务模式

第三节 管理层讨论与分析 21

(三) 特种气体业务

公司特种气体业务主要经营模式为“现场制气”“零售供气”等。

图5：公司特种气体业务经营模式及“资源+终端”业务链条

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、报告期内公司所处行业情况

(一) 天然气行业

1、我国天然气行业基本情况

第三节 管理层讨论与分析 22

我国天然气行业产业链分为上游、中游、下游三个核心领域。上游主要涉及国内天然气（含常规天然气及非常规天然气）勘探、开采与化工合成等，具有资金投入大、技术密集、风险高等特点，参与主体主要包括中石油、中石化、中海油等央企；此外，PNG进口和LNG进口构成国内天然气供应的重要补充。中游主要涉及天然气输配领域，随着我国天然气行业“X+1+X”模式推进及“全国一张网”改革思路的确立，预计在未来较长时期内，我国将逐渐形成以国家管网公司为核心的主干管网资产运营主体，与省级管网公司、区域管网公司并存的局面，共同推动中游天然气输配的高效率实施；此外，进口LNG相关的船舶和接收站等基础设施，以及天然气储气设施等也是中游环节重要的核心资产。

下游主要涉及天然气的应用，包括交通燃料、燃气发电、工业燃料、城镇燃气、化工原料等，参与主体主要包括LNG汽车加气站、城市燃气公司、燃气运营商等，市场竞争较为充分。

图6：我国天然气全产业链

2、国内自产天然气不足，进口LNG有所下滑但仍为重要来源；国产LNG稳步增长

目前，我国处于能源低碳化转型的关键阶段，天然气产量呈现较强的增长态势，国产天然气保障涉及能源安全，发挥着能源供应压舱石作用。

2010-2025年，国内天然气产量的复合增长率为7.00%。2025年度，我国天然气产量为2,619亿立方米，同比增长6.2%。但是，受制于我国“富煤、缺油、少气”的能源国情，国产天然气规模长期不能满足消费需求增长，天然气对外依存度从2010年的10%快速上升至2025年的43.47%。

国产天然气与国内消费需求的缺口主要由进口天然气进行补充，我国目前已形成PNG进口和LNG进口的进口资源保障格局。2010年以来，我国天然气进口规模整体提升。2025年度，根据海关总署，我国天然气进口量合计达1,854亿立方米，其中PNG进口862亿立方米，LNG进口992亿立方米，LNG进口量有所下滑但仍为重要来源。

第三节 管理层讨论与分析 23

国产LNG方面，随着天然气生产服务项目及LNG液化工厂产能逐步提升，国产LNG产量实现稳步增长。2015-2025年，我国LNG产量逐年递增，复合增长率达19.31%。2025年我国LNG累计产量为2,997.60万吨，同比增长20.55%。图7：2010-2025年中国天然气产量、进口、消费及对外依存度 图8：2015-2025年国产LNG产量

（数据来源：国家统计局、BP等）

（数据来源：国家统计局、LNG行业信息）

3、我国天然气需求持续提升，LNG表观消费量受气价等因素影响基本持平

近年来，随着我国对环境保护和碳排放的日益重视，加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系成为当前发展的一项重要课题，国内天然气需求呈现持续提升态势。2010-2025年天然气表观消费量复合增长率达9.62%。2025年，全国天然气表观消费量为4,266亿立方米，同比增长0.1%。自2015年至2025年，我国LNG表观消费量复合增长率达14.57%。2025年，全年LNG表观消费量为9,663.78万吨，同比下降4.09%。

图9：2010-2025年我国天然气表观消费量 图10：2015-2025年我国LNG表观消费量

（数据来源：国家统计局、中国海关总署、国家发改委等） （数据来源：国家统计局、中国海关总署、LNG行业信息等）

第三节 管理层讨论与分析 24

4、 进口LNG与国产LNG相互补充

图11：进口LNG与国产LNG供应链及应用市场对比

5、 煤制天然气是我国天然气化工合成的重要途径之一

自2000年以来，我国大力推进煤制天然气发展，积极支持煤制天然气配套外输管道建设和气源就近接入，以缓解能源供给结构性矛盾，并降低煤炭消费带来的环境压力。2025年，国家发改委等部门发布《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2025年版）》，正式将煤制天然气纳入煤炭清洁高效利用的重点领域。目前，我国既是世界上最大的煤炭生产与消费国，也是最大规模的煤制天然气规划和产能建设国，整体产业化水平处于世界领先地位。据公开信息，新疆煤炭资源禀赋突出，预测煤炭资源总量约2.19万亿吨，约占全国的40.6%，2025年新疆规模以上工业原煤产量5.53亿吨；依托资源与区位优势，新疆正加快布局煤制油、煤制气、煤制烯烃等现代煤化工重大项目。在区域布局方面，伊犁地区是新疆四大煤炭基地之一，是我国煤制天然气产业的重要承载地之一，该地区不仅煤炭资源富集、水资源条件相对较好，同时具备“西气东输”主干管网通道的优势，为煤制天然气项目建设和产品外输及就近消纳提供了坚实的资源和设施保障。近年来，伊犁州围绕煤炭清洁高效利用与现代煤化工集群建设，积极推动煤制天然气等项目与上游煤矿开发、下游管网协同发展，逐步形成“煤—气—管网外输”发展的产业格局。

(二) 液化石油气行业

1、 我国液化石油气行业高质量发展

根据隆众资讯，近年来，国内LPG行业仍处于高质量发展时期，2010年至2025年表观消费量年均复合增长率为9.41%；2025年，我国LPG表观消费量8,847万吨，同比略降0.19%，但总体消费量仍处于较高水平。

2、 化工原料用气需求增长是推动LPG消费增长的主导因素

第三节 管理层讨论与分析 25

我国LPG的用途包括化工原料、民用燃料、商用燃料、工业燃料和车用燃料等。其中，化工原料用气是占比最高的LPG消费领域，亦为我国LPG市场的主要增量。受近年来我国化工原料向轻质化方向发展影响，LPG相比石脑油、煤等的经济性及环保性优势凸显，用于化工原料的LPG消费量持续增长。此外，随着我国城镇化和乡村振兴战略的稳步推进，LPG民用气消费量将保持基本稳定。

3、 我国LPG供需缺口扩大，进口依存度提高

我国LPG供给来源主要为国产和进口，其中国产LPG主要来自于石油炼厂，主要成分包括丙烷、丁烷、丙烯、丁烯等；进口LPG通常以丙烷和丁烷成分为主，纯度高、杂质少，并可根据实际需求进行不同比例配比。

近年来，随着国内LPG深加工装置产能的不断扩张，诸多石油炼厂将产出的液化气用于LPG深加工领域，导致国内燃料用气供应下降，需要进口LPG进行填补；此外，PDH等LPG深加工项目的拓展也需要依赖大量的进口LPG作为原料气，故国内LPG需求的对外依赖度逐渐提升。

根据隆众资讯，2025年我国LPG进口总量3,618.58万吨，同比增长1.41%；对外依存度达40.90%，较2024年上升0.64个百分点。

图12：2010-2025年液化石油气表观消费量 （万吨） 图13：2015-2025年我国液化石油气进出口数量（万吨）

（数据来源：国家统计局、隆众资讯） （数据来源：中国海关、隆众资讯）

(三) 特种气体行业

1、航空航天特气领域

（1）中国商业航天快速发展

目前，随着商业卫星、太空探索等需求的持续推动和火箭发射及回收技术的不断进步，全球航空航天产业已进入发展快车道。根据公开信息，2025年，全球航天发射突破320次，继续保持快速增长趋势。其中，中国完成92次航天发射，同比增长35.29%，再创历史新高；商业航天发射增至50次，成功将311颗商业卫星送入预定轨道，占中国全年入轨卫星总数的84%，表明中国商业航天产业已迈入规模化、商业化发展

第三节 管理层讨论与分析 26

阶段，星箭研制、火箭发射、星座组网等能力显著提升，由此带动商业航天特燃特气等配套市场快速发展。

图14：2016-2025年全球及中国航天发射次数 图15：2025年中国商业航天发射概览

（数据来源：国家航天局、《中国航天科技活动蓝皮书》等）在卫星端，频率和轨道作为不可再生且高度稀缺的公共自然资源，已成为全球航天竞争的焦点。根据公开信息，由中国星网主导的国网星座、由垣信卫星实施的千帆星座等巨型星座加速组网；蓝箭鸿擎已向国际电信联盟申请鸿鹄-3星座10,000颗商业卫星的频轨资源，无线电创新院、中国星网、中国移动、垣信卫星等则向国际电信联盟提交新增20.3万颗卫星的频轨资源申请，覆盖14个星座；年产1,000颗卫星的海南文昌卫星超级工厂（在建）依托海南文昌国际航天城的产业集群优势，未来将实现“卫星出厂即发射”的无缝衔接。在火箭端，低成本、大运力、高频次、可重复使用运载火箭将为巨型星座组网提供关键支撑。中国航天科技集团有限公司第一研究院、蓝箭航天、天兵科技等运载火箭研制单位加快大运力、可重复使用运载火箭研制及试验；部分运载火箭研制单位着力增强可重复使用运载火箭规模化生产能力，通过新建火箭智能制造基地支撑“一箭多星”发射常态化。

在发射端，国内多个航天发射基地积极建设商业航天发射工位并实施商业航天发射，共同助力中国商业航天常态化、高密度发射能力加速形成。2025年，海南商业航天发射场通过一号、二号发射工位连续九次成功发射长征系列运载火箭，累计将国网星座72颗卫星、千帆星座18颗卫星送入预定轨道，并着力建设三号、四号发射工位；截至2025年底，甘肃酒泉卫星发射中心东风商业航天创新试验区已集聚多家商业航天企业共同建设并管理发射工位及其配套设施，并已成功发射多型商业火箭；广东阳江等地正在积极推进规划新的商业航天发射工位/基地及相关产业集群。

（2）液体火箭成为主流，带动商业航天特燃特气需求快速增长

在具体应用方面，液体火箭发动机是可重复使用运载火箭的主流技术路线。商用运载火箭的大运力、可重复使用等发展趋势带来液氧、液氢、液态甲烷、氦气、液氮等商业航天特燃特气需求的快速增长。液氧甲烷火箭推进剂因其成本可控、不易积碳、再生冷却、燃效稳定等特性，被视为商业航天、太空探索等领域的重要发展方向，在新一代可重复使用液体运载火箭中逐步获得应用，发展潜力巨大。此外，氦气、氪气、氙

第三节 管理层讨论与分析 27

气等特种气体在星箭研制、试验、运行、维护等关键环节中扮演不可或缺的角色。

2、氦气领域

氦气具有不易液化、稳定性好、扩散性强、溶解度低等性质，在国家安全、高新技术、民生健康等产业领域应用广泛且不可替代，是战略性稀有气体资源，被称为“气体芯片”“气体黄金”。目前，全球已探明的可采氦气资源主要赋存于天然气中，因此天然气提氦是主流氦气生产工艺，其解决方案包括富氦天然气中提取、BOG提氦等。中国是“贫氦”国家，氦气供需缺口巨大。根据美国地质调查局，全球氦气资源总量约519亿立方米，其中，中国氦气资源量约11亿立方米，占比约2.12%。近年来，在航空航天、半导体、光纤、医疗等关键下游领域快速发展的推动下，国内氦气市场需求持续增长。根据隆众资讯，2025年，国产氦气约905吨（约507万立方米），较2024年增长约25.69%；进口氦气约4,913吨（约2,751万立方米），氦气对外依存度约84.44%。同期，国内氦气总消费量约5,818吨（约3,258万立方米），同比增长约

22.41%。

图16：2021-2025年中国氦气供需情况（吨）

（数据来源：隆众资讯）

第三节 管理层讨论与分析 28

3、氢气领域

中国已形成完整的氢气产业链，氢气供应多元化且应用广泛。根据国家能源局等《中国氢能发展报告（2025）》，2024年，国内氢气生产消费规模继续增长：截至年底，国内氢气产能超5,000万吨/年，同比增长约1.6%；国内氢气产量超3,650万吨，同比增长约3.5%；化石能源制氢仍占国内氢气供应主导地位，其中，煤制氢产能占比约56%，天然气制氢产能占比约21%。氢气兼具能源载体和工业原料的双重属性，作为能源载体，广泛应用于交通、发电、储能、航空航天等领域，并作为工业原料在化学、石油、冶金、电子、油脂等领域中发挥重要作用。

图17：氢气产业链

三、经营情况讨论与分析

(一) 公司2025年度总体经营情况

2025年，全球天然气市场总体延续紧平衡格局，但供需边际有所缓和。供给端，全球天然气供应整体增加，新增供应主要来自美国LNG产能释放；需求端，全球天然气需求保持低速增长，区域分化明显，欧洲受年初低温天气、低库存及补库需求、俄气经乌过境正式停止等因素影响，天然气需求尤其是LNG进口需求同比增加，而亚洲市场需求整体偏弱，中国和印度上半年的需求不达预期。全年国际天然气价格受天气变化、欧洲补库节奏、地缘政治冲突及全球LNG流向调整等因素影响，呈现“冲高—回落—走强—再回落—持续震荡下行”的阶段性波动特征。

国内方面，2025年国家持续推进天然气增储上产，国产气稳步增长，中俄东线达产带动管道气进口增加，供应保障能力持续增强；需求侧受工业用气恢复偏弱等因素影响，天然气消费增长有所放缓，市场整体呈现结构性宽松、国内价格中枢下移的运行态势。

第三节 管理层讨论与分析 29

图18：2025年度JKM价格和中国进口LNG均价走势

（数据来源：Platts S&P Global Commodity Insights、LNG行业信息）2025年，是公司战略布局纵深推进，资源保障布局体系完善，并以跨越式发展思维推动产业升级、能力进阶与生态拓展的“跃迁”之年。报告期内，公司三大主营产品业务全面发展，竞争优势进一步增强，显示出较强的发展韧性。2025年度，公司实现营业收入2,026,929.59万元，同比下降8.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润136,165.28万元，同比增长0.89%；加权平均净资产收益率14.73%；经营活动产生的现金流量净额163,428.12万元。截至2025年12月31日，公司总资产1,594,210.89万元，负债总额430,184.71万元，资产负债率26.98%；归属于上市公司股东的净资产1,126,114.45万元。

(二) 驱动公司发展与业绩变动的内在因素

1、战略驱动

公司始终坚持战略牵引，为发展定锚。上市后，公司一方面从以获取资源顺价毛利为特征的清洁能源购销模式为主，向以提供相对稳定服务收益为特征的能源服务模式拓展，同时持续拓展天然气上游资源端，获取具有显著成本优势、供应稳定的权益气资源，着力构建“权益气+长约气+现货气”的多元化上游资源池；并聚焦液化石油气中下游整合，强化“码头+市场”模式。另一方面，公司从天然气、液化石油气等能源气体领域向工业气体、特种气体等高附加值气体应用领域延伸，形成天然气、液化石油气、特种气体三大业务板块高效、协同、互促共进的发展格局。

2、天然气业务驱动

报告期内，天然气业务方面，公司天然气业务主要受交通燃料和工业（园区）客户需求增长驱动，公司国内销售（服务）量保持相对平稳，核心资源与客户吨毛利有一定提升；尽管受国际LNG现货市场价格高企等影响，气电市场销售（服务）规模出现同比下降，但考虑到其在新型电力系统中不可或缺的灵活调峰功能，公司仍坚定看好该领域长期发展前景；其中，LNG生产与服务方面，年生产与服务量约70万吨，基于交通燃料领域的发展前景，公司将持续提升LNG生产与服务规模以匹配终端市场。

第三节 管理层讨论与分析 30

3、LPG业务驱动

报告期内，LPG业务方面，公司继续夯实华南区域领先地位，随着东莞九丰库和广州华凯库的双库动态运营体系逐步搭建，公司在华南市场领先地位持续巩固；同时，公司积极拓展我国北方化工市场，构建新模式；持续深耕东南亚市场，提高市场占有率和国际品牌影响力，LPG销量和单吨毛利保持稳定。能源物流方面，公司LPG船舶运力服务有序开展，受年度计划性坞修影响，船舶有效作业天数有所减少，对运力服务收入带来一定影响。

4、商业航天特燃特气驱动

报告期内，公司海南商业航天发射场特燃特气配套项目正式投运，并已连续9次在海南商业航天发射场为长征系列火箭提供液氢、液氧、液氮、氦气等特燃特气保障服务，体现了专业的技术实力、可靠的产品品质及全面的综合保障能力，为公司深度参与国家商业航天产业链奠定了坚实基础。

除海南商业航天发射场特燃特气配套项目外，公司积极拓展山东海阳东方航天港、甘肃酒泉卫星发射中心等其他商业航天发射基地的特燃特气合作项目，并全部进入实施阶段。报告期内，公司与上海航天设备制造总厂有限公司（隶属中国航天科技集团有限公司第八研究院）、与中国航天科技集团商业火箭有限公司（隶属中国航天科技集团有限公司）、与中国长征火箭有限公司（隶属中国航天科技集团有限公司第一研究院）、与北京天兵科技有限公司、与上海空间推进研究所（隶属中国航天科技集团有限公司第六研究院）等多家单位在液态甲烷、液氧、液氮、氦气、氮气等产品方面达成合作。

5、制度、激励与文化驱动

公司通过健全和完善相关制度，提高管控效力和规范运作水平，用机制驱动发展；持续优化市场化薪酬与分配体系，全面推行OKR目标管理及强制分布机制，确保战略、目标与任务的有效分解，精准识别高绩效员工，系统落实绩效策略。同时，公司强化短中长期激励相结合，充分激发员工的积极性、能动性与执行力，并着力推动企业文化升级，为高质量发展注入持久而深厚的文化内驱力。

(三) 公司年度经营计划执行情况

1、天然气业务（含能服相关业务）

2025年度，公司LNG、PNG等销售（服务）量超229万吨。

在资源端：海气资源方面，公司秉持长约资源有效配置与稳定供应原则，与长约合作方马石油保持良好合作关系，ADP及MG资源执行情况良好，同时积极推进新长约的合作，择机签署具有成本竞争力的新长约协议，优化核心资源结构；现货资源方面，受国际LNG现货价格阶段性高企及国际国内价格倒挂影响，公司现货资源采购同比下降。陆气资源方面，2025年，公司与战略合作方中石油等保持良好合作关系，LNG液化工厂资源保障情况良好。同时，基于下游不同客户的需求及资源配置，公司向“三桶油”等资源方采购PNG、CNG、LNG资源。此外，公司参与投资建设新疆庆华二期工程项目，并持有新疆庆华二期工程项目50%的权益（对应年产20亿方天然气）；该项目实施后，将填补公司权益气资源短板，构建“权益气+长约

第三节 管理层讨论与分析 31

气+现货气”的多元化上游资源池，助力公司形成“西部有权益气，东部有海气”的资源格局。

在市场端：国内方面，交通燃料市场端，公司一方面高效运营现有LNG液化项目，精准卡位交通燃料市场，另一方面系统推进其他LNG液化项目尽调、筛选与论证的全流程评估工作，并多模式布局下游LNG加注环节；工业市场端，报告期内，公司重点实施“存量挖潜+增量拓展”双轨策略，深化存量项目核心区域精细化管理，并聚焦在广东、广西、湖南等重点增量市场的业务开拓；气电市场端，公司持续布局气电市场，通过接卸服务、协议销售、智慧仓储、联合船采等方式，服务气电客户的资源与调峰需求，报告期内，受国际现货市场价格长期高于国内价格等影响，气电市场销售（服务）规模同比下降，但因其在新型电力系统中不可或缺的灵活调峰功能，公司仍然坚定看好该领域长期发展前景。国际方面，公司与马石油、嘉能可、托克、道达尔、壳牌、BP等国际第一梯队知名能源服务商保持密切合作，重点强化在中国、日本、韩国及东南亚市场的资源交付、终端协同及商业服务能力，持续提升国际市场影响力。

图19：公司2025年度天然气业务境内客户结构（左）与境外（右）客户分布

（注：因库存、折算、模式等口径分类及四舍五入原因，相关数据及其占比之间存在微小差异）

2、LPG业务（含能服相关业务）

2025年度，公司LPG产品销售量超204万吨。

在资源端：公司积极拓展上游优质供应商资源，并灵活匹配年度长约、半年度与季度期约、现货等不同协约资源采购，合理安排船期，确保资源的安全保障和成本竞争力。在市场端：境内方面，公司持续对存量市场实施精细化区域管理，推动“一区一策”管理目标的落地，并积极布局化工原料用气市场，特别是山东原料气市场，盈利能力同比实现大幅提升；2025年，公司通过收购方式获得位于广州市南沙区的华凯石油燃气100%股权，并于5月完成资产交割，接收站储罐检修于9月份完成，东莞-广州LPG双库动态运营体系正式落地，带动LPG销量稳步提升。公司持续构建积极健康的LPG供应链服务生态，夯实自身规模、成本、效率优势，进一步提升对华南市场的综合服务能力，稳固在华南地区的领先地位。境外方面，2025年，公司结合自身优势及境外目标区域的市场容量、竞争格局及发展潜力，灵活调整和优化策略，继续深耕菲律宾、越南等东南亚市场，持续提高盈利能力。项目建设方面，公司积极推动惠州液化烃码头项目（5万吨级）

第三节 管理层讨论与分析 32

及配套LPG仓储基地项目的建设，预计2026年上半年实现竣工投产。

能源物流方面：2025年上半年，公司3艘大型LPG船舶资产状况与对外运力服务运营情况良好。随着第三季度2艘LPG船舶计划性坞修结束并恢复向客户提供运力服务，公司能源物流服务在第四季度盈利水平实现环比恢复性增长。报告期内，3艘大型LPG船舶的故障性停航率保持在1%以下，累计完成对外运力服务15航次，整体运营表现良好。

图20：公司2025年度LPG业务境内客户结构（左）与境外（右）客户分布

（注：因库存、折算、模式等口径分类及四舍五入原因，相关数据及其占比之间存在微小差异）

3、特种气体业务

公司特种气体业务的发展定位锚定为航空航天特气。

在航空航天特气业务方面，2025年，公司海南商业航天发射场特燃特气配套项目（一期）工程建设已基本完成并顺利投产，液氢、液氧、液氮、氦气、高纯液态甲烷等特燃特气产品相关装置的工程进展、产品主要用途、应用情况及验证情况如下：

第三节 管理层讨论与分析 33

此外，公司积极推动海南商业航天发射场特燃特气配套（二期）项目建设相关准备工作，全方位匹配火箭发射端、星箭产业园（含卫星超级工厂）等特燃特气综合需求。

除海南商业航天发射场特燃特气配套项目外，2025年，公司积极拓展山东海阳东方航天港、甘肃酒泉卫星发射中心等其他商业航天发射基地的特燃特气合作项目，并全部进入实施阶段。

2025年，公司与上海航天设备制造总厂有限公司（隶属中国航天科技集团有限公司第八研究院）签署相关协议，双方在液态甲烷、液氧、液氮、氦气、氮气等产品方面达成合作，服务实施地为山东海阳东方航天港；公司与中国航天科技集团商业火箭有限公司（隶属中国航天科技集团有限公司）签署相关协议，双方在液氧、液氮、液态甲烷、氦气等产品方面达成合作，服务实施地为甘肃酒泉卫星发射中心；公司与中国长征火箭有限公司（隶属中国航天科技集团有限公司第一研究院）签署相关协议，双方在液氮、氦气等产品方面达成年度供应保障合作，服务实施地为海南商业航天发射场；公司与北京天兵科技有限公司签署相关协议，双方在液氧、液氮等产品方面达成多次合作，服务实施地为山东海阳东方航天港；公司已中标上海空间推进研究所（隶属中国航天科技集团有限公司第六研究院）三年期氦气、氮气等产品综合保障服务项目。

另外，氦气是公司特种气体业务的核心资源，除作为航空航天特气外，也可应用在尖端科研、半导体等重要领域。2025年，公司完成四川泸州100万方/年精氦项目的建设，氦气产能规模提升至150万方/年。

4、稳步推进数字化建设，驱动业务赋能

2025年，公司数字化建设紧扣“跃迁”主线，深化建设供应链系统，持续优化流程闭环，深度融合能源服务业务、快速支撑多接收站运营模式，有效赋能多类型、跨区域的业务快速发展。公司持续构建并应用了面向未来的数智投研平台，提升业务的市场洞察与策略制定能力。在职能系统数字化建设方面，公司构筑

第三节 管理层讨论与分析 34

一体化人力资源管理平台、安全管理平台等管理基座，并在人力资源领域、IT领域探索尝试使用AI助手，试点AI落地场景。

5、专注股东价值创造，持续增强资本市场品牌价值

自上市以来，公司持续提升公司治理与规范化运作水平，督促相关方严格履行承诺，保护全体投资者特别是中小投资者的利益，努力用良好的经营业绩回馈全体投资者，做让客户满意、让员工自豪、让股东骄傲、让政府放心、被社会所需要的优秀企业。报告期内，公司管理层把持续提升企业发展质量、强化业绩考核目标达成作为硬约束。公司高度重视全体股东的获得感与幸福感。报告期内，按照《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》，实施2024年年度利润分配方案，2024年合计现金分红7.8亿元；实施2025年半年度利润分配方案，合计现金分红约2.66亿元。此外，公司于2025年4月推出上市后第五次股份回购计划并用于注销，截至2025年12月31日，累计回购金额合计23,374.54万元。

继公司挂牌股票被纳入上证380、中证1000、1000红利质量、养老金指数、1000价值、380R成长等指数后，报告期内，公司股票被纳入1000红利增长、1000红利低波、国证成长R、1000现金流、股票回购指数等指数，资本市场品牌价值进一步提升。

6、传承和弘扬九丰“合”文化，确保安全生产

“安全为基、价值为尊、和合为赢”是公司的核心价值观。2025年，公司深入贯彻“安全为基”价值理念，继续优化安全管理机制，组织开展系列安全活动。（1）风险防控与隐患治理：建立了实体单位分级管控、重大事故隐患挂牌督办、投资项目安全尽职调查、启动PSSR（Pre-Startup Safety Review，启动前安全检查）审查等工作机制；针对高风险领域，组织开展交叉安全大检查、专项督导、全要素评估，全面排查梳理各类问题隐患，有效防范各类安全风险。（2）制度与标准体系建设：正式发布了新版《HSE管理体系手册》《生产实体单位分级管控管理办法》等9项核心管理制度，进一步明确了安全管理责任、流程与标准，为各项工作开展提供清晰的制度遵循。（3）能力与信息化支撑：成功推广、使用自助式安全培训平台，组织主要负责人安全培训、开展安全月系列活动、消防技能比武活动，全方位提升全员安全意识与基础技能；推进试点单位安全信息化系统自建，为安全管理数字化、精准化打下了基础。

通过从项目规划、基础设计到生产运营全过程的安全风险管控，筑牢安全发展基石，守护员工生命健康，为公司高质量发展保驾护航。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

(一) 三大业务协同发展优势

公司通过清洁能源产业链的横向和纵向延伸，调整、优化、提升为“清洁能源—能源服务—特种气体”三大业务相互融合、相互促进的协同发展体系。一方面，能源服务赋能清洁能源与特种气体业务，LNG生

第三节 管理层讨论与分析 35

产与服务业务获取的部分资源可以通过CNG方式就近服务下游客户或通过资源上载方式进入下游市场、获取的LNG纳入公司核心资源池，且LNG生产过程中通过BOG收集并纯化获得氦气资源，有利于特气业务尤其是航空航天特气获得差异化竞争优势；另一方面，清洁能源业务中的LNG通过纯化装置加工可获得高纯液态甲烷，有助于航空航天特气业务进一步获得差异化竞争优势。此外，LNG/LPG船舶、LNG/LPG接收与仓储、LNG槽运等相关中游核心资产属于清洁能源业务和能源物流服务业务共用资产，两者协同互补性较强，有利于共同提高运营效率与成本优势。

(二) “海气+陆气”双气源保障优势

在海气方面，公司已与马石油签订LNG长约采购合同，并与摩科瑞、壳牌签订LPG长期采购合同，进行按约长期采购；同时与诸多国际第一梯队知名能源服务商达成合作协议，进行LNG、LPG现货采购，如马石油、卡塔尔液化天然气有限公司、Vitol（维多）、Glencore（嘉能可）、Marubeni（丸红）、Pavilion（兰亭）、Chevron（雪佛龙）、韩国SK燃气等。在陆气方面，公司通过布局LNG生产与服务项目，自主控制LNG产能规模超70万吨；同时，公司根据需求缺口及价差，灵活采购部分LNG及PNG作为补充；另外，公司通过投资建设新疆庆华二期工程项目并持有其50%的权益（对应年产20亿方天然气），建成投产后将填补权益气资源短板。因此，公司不断完善“海气+陆气”的双气源资源池，保障能力持续增强。

(三) 高壁垒优质核心资产优势

公司在华南区域拥有5万吨级LNG、LPG综合接收站，并配套16万立方米LNG储罐及14.4万立方米LPG储罐，是国内第一个民营LNG接收站，也是目前华南地区唯一一个在运营的民营LNG接收站，LNG仓储设施被《广东省能源发展“十二五”规划》列为重点的天然气应急调峰和储气设施建设项目，该接收站与仓储设施具有较强的稀缺性和壁垒，也是打通清洁能源业务一体化的核心载体和支点。公司位于广州市南沙区的华凯石油燃气拥有3,000吨级LPG装卸专用码头，并配套9.87万立方米LPG储罐，同时依托第三方码头，具备5万吨级低温船舶的国际、国内靠泊装卸作业能力，公司现已逐步构建东莞九丰库与广州华凯库的双库动态运营体系。此外，公司积极布局LNG、LPG船舶等优质资产，确保业务环节完全自主可控，并实现高效率周转、低成本运营。

(四) 区位及下游客户优势

公司清洁能源业务主要的覆盖区域从以华南地区为主，逐步拓展到西南、西北和华东地区协同发展，已初步形成全国性业务布局。其中公司主要经营区域华南区域是国内经济最为发达的地区之一，2025年广东省GDP总额达到14.58万亿元，连续37年居全国第一，工业经济发展水平长期处于国内前列；西南、西北区域在LNG交通燃料应用领域布局较深；公司下游客户以交通燃料、工业（园区）、燃气电厂等领域客户为主，显著的区位优势、良好的客户结构和普遍较高的客户质量为公司可持续发展带来不懈动力。此外，广东省属于天然气资源贫省，管道天然气供给主要来源于西气东输二线长距离输送，并在末端环节，管道气价格普遍较高，且需求缺口较大，主要通过海气LNG补充。随着长视角下海气价格逐步回落，海气、陆气整

第三节 管理层讨论与分析 36

体价差空间在华南区域有望进一步扩大。

(五) 突出的国际、国内顺价能力

公司实行不同资源匹配不同用户或客户的基本业务逻辑，即海气长约主要匹配国内直接终端用户，自产LNG主要匹配交通燃料用户，海气现货匹配国内燃气电厂及国际、国内分销客户，外购气为国内终端用户做基础保障与资源调节，余量匹配国内分销客户。在此基础上，公司对核心资源与调节资源进行持续优化，海陆互补、高效配置，并通过价格联动、背靠背交易、成本加成、协议顺价等方式，实现了较为稳定的国际、国内顺价。自2017年以来，国际LNG价格出现了较大的周期性波动，但公司海气长约核心资源单吨毛利保持整体稳定，顺价能力得到充分体现。

(六) 高效的运营效率优势

在决策机制方面，公司追求提高决策效率，强调快速反应与灵活调整，通过简化层级管理和优化信息流通，不断提升决策速度和市场匹配的准确程度，确保公司在复杂市场环境中的迅速应对能力。在财务与运营管理方面，公司注重加强管理效果，通过精细化、集约化、极致化管理使得运营效果最大化，并通过缩短应收账款周期和优化库存管理等措施，有效提高了资金周转效率。报告期内，公司应收账款周转次数为55.60次，存货周转次数为22.04次。此外，公司注重成本控制，致力于通过技术创新和流程优化进一步提升运营效率，保障公司在提供高质量服务的同时，实现更高的盈利水平，增强市场竞争力。

注：应收账款周转次数=营业收入/应收账款期初期末账面价值平均值，存货周转次数=营业成本/存货期初期末账面价值平均值

(七) 航空航天特气领域的资源匹配及配套项目优势

公司特种气体资源禀赋与航空航天特别是商业航天领域特燃特气需求高度吻合，具有资源匹配优势。航天领域气体需求主要集中在氦气、氢气、高纯液态甲烷及其他稀有气体和工业气体等。氦气方面，公司拥有较稀缺的国产氦气生产供应能力，同时积极构建液氦槽罐等资产及液氦资源，打造“自产气氦+进口液氦”双资源池；氢气方面，公司拥有多个在运营氢气项目及多种制氢技术实力，且在天然气、甲醇制氢方面具有可控的原料保障和成本优势；高纯液态甲烷方面，公司拥有自主可控的LNG资源，具有LNG提纯生产高纯液态甲烷的相关技术能力。现阶段，公司已将特气业务的发展定位锚定为航空航天特气。

此外，公司已基本建设完成的海南商业航天发射场特燃特气配套项目（一期），为海南商业航天发射场多次火箭发射任务提供特燃特气保障，具有较强的配套属性，进一步增强了公司在商业航天特燃特气领域的核心竞争优势。

(八) 追求价值创造，勇于持续创新

公司坚持以持续为相关伙伴创造价值为先导，追求为股东创造价值、为客户提供价值、为员工实现价值、为社会贡献价值，坚定理想，敢于创新。九丰人勇于以创新驱动价值创造：（1）20世纪90年代LPG行业发展早期，公司占据了华南地区LPG市场第一的地位；（2）公司建成了国内第一个民营LNG接收站，也是目前华南地区唯一一个正式投产的民营LNG接收站，开启了国内民营企业进口LNG的先河；（3）公

第三节 管理层讨论与分析 37

司在珠海实现了国内首创的LPG STS（船对船）海上过驳作业，在菲律宾实现了亚太地区首个LNG STS商业海上过驳；（4）公司建成了华南地区第一个LNG气化站，是华南地区第一家提供LNG终端服务的企业；

（5）公司位于内蒙古自治区的液化天然气BOG低温提氦装置是国内第二套上规模的产业化制氦项目；（6）公司海南商业航天发射场特燃特气配套项目是国内第一个配套商业航天发射领域的气体项目。

五、报告期内主要经营情况

(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内，营业收入同比下降8.06%，主要系报告期内公司清洁能源业务产品（LNG）现货销售量较上年同期减少所致；营业成本变动原因说明：报告期内，营业成本同比下降9.10%，主要系公司清洁能源业务产品采购单价较上年同期下降，以及LNG现货销售量下降所致；销售费用变动原因说明：报告期内，销售费用同比增长8.84%，主要系华凯石油燃气并表因素影响所致；管理费用变动原因说明：报告期内，管理费用同比增长4.51%，主要系股份支付费用及开展相关核心项目的费用增加所致；

财务费用变动原因说明：报告期内，财务费用同比增长673.04%，主要系报告期内美元对人民币汇率下降，对公司以美元计价的净敞口带来汇兑损失所致；

研发费用变动原因说明：报告期内，研发费用同比增长18.66%，主要系报告期内信息技术服务研发投入增加所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额163,428.12万元，同比下降20.16%，主要系公司应付账款跨期结算影响所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-

第三节 管理层讨论与分析 38

138,711.52万元，净流出同比增长51.20%，主要系报告期内并购对价款、支付工程款、合联营企业增资款及理财产品净申购综合影响所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-60,850.76万元，净流出同比下降12.48%，主要系报告期内公司实施现金分红、回购股份及偿还售后回租款综合影响所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司实现主营业务收入2,026,816.23万元，同比下降8.06%；发生主营业务成本1,817,059.56万元，同比下降9.10%。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

第三节 管理层讨论与分析 39

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明报告期内，公司基于业务模式，对“清洁能源”与“能源服务”行业及“天然气”“LNG生产与服务”产品重新分类列示。

（2）产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明无

（3）重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用 □不适用

已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用 √不适用

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 √不适用

（4）成本分析表

单位：元 币种：人民币

第三节 管理层讨论与分析 40

成本分析其他情况说明无

（5）报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

详见本报告之“第八节 财务报告”之“九、合并范围的变更”。

（6）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

（7）主要销售客户及主要供应商情况

第三节 管理层讨论与分析 41

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

无

① 公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额378,473.81万元，占年度销售总额18.67%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0元，占年度销售总额0% 。

前五名供应商采购额671,537.21万元，占年度采购总额39.32%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0元，占年度采购总额0%。

② 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

③ 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

④ 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

前五名销售客户

□适用 √不适用

前五名供应商

□适用 √不适用

⑤ 报告期内公司存在贸易业务收入

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

√适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析 42

单位：万元 币种：人民币

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明：

无

3、费用

√适用 □不适用

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用为人民币24,969.33万元，同比增长8.84%，主要系华凯石油燃气并表因素影响所致。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用为人民币32,917.54万元，同比增长4.51%，主要系股份支付费用及开展相关核心项目的费用增加所致。

（3）财务费用

第三节 管理层讨论与分析 43

报告期内，公司财务费用为人民币6,120.41万元，同比增长673.04%，主要系报告期内美元对人民币汇率下降，对公司以美元计价的净敞口带来汇兑损失所致。

4、研发投入

（1）研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

（2）研发人员情况表

√适用 □不适用

情况说明

□适用 √不适用

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

第三节 管理层讨论与分析 44

□适用 √不适用

5、现金流

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额163,428.12万元，同比下降20.16%，主要系公司应付账款跨期结算影响所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-138,711.52万元，净流出同比增长51.20%，主要系报告期内并购对价款、支付工程款、合联营企业增资款及理财产品净申购综合影响所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-60,850.76万元，净流出同比下降12.48%，主要系报告期内公司实施现金分红、回购股份及偿还售后回租款综合影响所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

第三节 管理层讨论与分析 45

其他说明：

注1：交易性金融资产增加主要系报告期内公司理财产品净申购所致；注2：衍生金融资产减少主要系公司指定套期关系的商品期货衍生品在报告期末产生浮盈减少所致；注3：应收账款减少主要系报告期内收回跨期结算的销售款项所致；注4：应收款项融资减少主要系报告期内公司减少高信用等级银行承兑汇票销售结算所致；注5：预付款项增加主要系报告期末预付清洁能源产品采购款项较期初增加所致；注6：其他应收款增加主要系报告期末应收清洁能源业务提货保证金较期初增加所致；注7：持有待售资产减少主要系上年末划分为持有待售的资产在本报告期内处置所致；注8：其他流动资产增加主要系报告期末待认证及留抵进项税额、标准仓单较期初增加所致；注9：长期股权投资增加主要系报告期内对合联营企业追加投资及按权益法确认投资损益综合影响所致；

注10：无形资产增加主要系报告期内华凯石油燃气并表因素影响所致；

第三节 管理层讨论与分析 46

注11：商誉增加主要系公司报告期内收购华凯石油燃气的合并成本高于购买日可辨认净资产公允价值所致；

注12：递延所得税资产增加主要系报告期末公司相关资产的账面价值小于计税基础所致；

注13：交易性金融负债减少主要系报告期内公司支付重组森泰能源涉及的或有对价款所致；

注14：衍生金融负债增加主要系报告期内公司指定套期关系的商品期货衍生品在报告期末产生浮亏所致；

注15：应付账款减少主要系报告期内公司支付上年末跨期结算的采购款项所致；

注16：预收款项增加主要系报告期内公司船舶运力提升导致预收运力服务费增加所致；

注17：合同负债增加主要系报告期末公司预收清洁能源产品货款较期初增加所致；

注18：其他应付款减少主要系报告期末公司应付工程款较期初减少所致；

注19：一年内到期的非流动负债增加主要系报告期末公司一年内到期的长期借款较期初增加所致；

注20：其他流动负债增加主要系报告期内公司预收清洁能源产品货款的待转销项税额增加所致；

注21：应付债券减少主要系报告期内定向可转债转股所致；

注22：长期应付款减少主要系报告期内公司售后回租款重分类至一年内到期的非流动负债所致；

注23：递延收益增加主要系报告期内公司收到政府补助款所致。

（注：以上指标变动情况按变动比例绝对值达30%及以上的标准列示。）

2、境外资产情况

√适用 □不适用

（1）资产规模

其中：境外资产4,513,811,163.97（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为28.31%。

（2）境外资产占比较高的相关说明

√适用 □不适用

其他说明

公司持续提升船舶运力水平，在境外设立船舶公司并持有LNG、LPG船舶资产；此外，公司清洁能源产品LNG、LPG主要从境外进口，在境外设立国际采购平台公司，需要美元等外币资产进行长约及现货资源采购。

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

第三节 管理层讨论与分析 47

4、其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”内容。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司股权投资金额为97,992.32万元，去年同期股权投资金额为3,180.30万元，同比增加2,981.23%，主要系报告期内支付并购对价款及合联营企业增资款综合影响所致。

2、重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

3、重大的非股权投资

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析 48

4、以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

√适用 □不适用

2023年5月23日，公司与上海泰氢企业管理合伙企业（有限合伙）及其他合伙人签署了《青岛涌氢创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资发起设立青岛涌氢创业投资基金合伙企业（有限合伙），于2023年6月16日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。本基金主要投资电解水制氢、液氢、储氢、运氢及氢能产业链相关领域。截至2025年12月31日，本基金认缴出资总额为48,750万元，公司作为有限合伙人认缴出资3,000万元，已实缴出资2,100万元。

衍生品投资情况

√适用 □不适用

（1）报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用 □不适用

报告期内，为有效应对国际能源价格以及汇率波动对经营业绩的影响，公司在郑州商品交易所、大连商品交易所、上海期货交易所、洲际交易所、纽约商业交易所等开展期货和衍生品交易，交易范围仅限于与公司LNG、LPG、甲醇等主营业务产品相关的期货和衍生品品种，并与有资质的金融机构或企业开展远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等衍生品交易，以实现套期保值的目的。公司及子公司开展商品套期保值业务，在授权有效期内（自2025年5月8日2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日，下同），动用的交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）在期限内任一时点的资金余额上限为29,000.00万美元或等值金额的其他货币

第三节 管理层讨论与分析 49

（不含标准仓单交割占用的保证金规模），任一交易日持有的最高合约价值不超过224,000.00万美元或等值金额的其他货币。公司及子公司开展外汇套期保值业务，在授权有效期内，任一交易日持有的最高合约价值不超过90,000.00万美元或等值金额的其他货币。在前述最高额度内，资金可循环使用。

（2）报告期内以投机为目的的衍生品投资

√适用 □不适用

报告期内，在不影响正常经营及资金充裕的前提下，公司及子公司适度开展期货和衍生品投资，交易范围以LNG、LPG、甲醇等主营业务产品相关的衍生品品种为主，提升对期货和衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理效益及投资收益。其中，公司期货和衍生品投资业务动用的交易保证金和权利金在期限内（自2025年5月8日2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日）任一时点的资金余额上限为3,500.00万美元或等值金额的其他货币，任一交易日持有的最高合约价值不超过15,000.00万美元或等值金额的其他货币。在前述最高额度内，资金可循环使用。其他说明：

无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

独立董事意见

不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析 50

详见本报告之“第八节 财务报告”之“九、合并范围的变更”。其他说明

□适用 √不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、 天然气行业

（1）“双碳”战略目标背景下，全球及中国能源结构清洁化进程加速

目前，全球气候变化对人类社会构成重大威胁，在此背景下，碳中和已成全球共识，碳减排是大势所趋，能源转型是重要举措。与此同时，越来越多国家提出碳减排目标，积极调整能源结构，减少对煤炭、石油等高碳能源的消耗，提升对天然气、太阳能、风能、核能、氢能等清洁能源的使用。截至目前，包括美国、加拿大、德国、英国等主要发达国家已实现“碳达峰”，并将“碳中和”作为国家战略。我国作为能源消费大国，长期依赖煤炭、石油作为主要能源。1990年，我国一次能源消费总量中煤炭、石油占比为92.80%，至2020年，我国能源结构呈现一定清洁化趋势，但煤炭、石油占比依然高达75.70%，环境保护与能源稳定供应之间的矛盾日益突出。我国于2020年9月首次提出“双碳”战略目标，积极融入全球减碳浪潮。未来，进一步减少煤炭、石油等高碳化石能源消费占比，大力提升清洁能源使用是实现“双碳”转型发展的必经之路。图21：全球一次能源供应中呈现能源清洁化趋势 图22：中国一次能源消费中呈现能源清洁化趋势

（数据来源：挪威船级社） （数据来源：国家统计局、挪威船级社）

（2）受全球供给持续增长影响，国际LNG价格预计将逐步走低

第三节 管理层讨论与分析 51

长期来看，国际LNG需求方面，亚太、北美及欧洲地区为全球主要天然气消费地，其中北美、欧洲已经实现“碳达峰”，目前在走向“碳中和”阶段。因此，未来国际LNG需求将保持总体平稳增长。国际LNG供给方面，美国、卡塔尔、澳大利亚、俄罗斯等主要的天然气出口国的天然气开发力度进一步加大，LNG出口设施、船舶建设速度加快，海外LNG供给量较充足。因此，长期来看，国际LNG供应总体宽松，供过于求的中长期趋势已经确定，国际LNG价格将逐步走低。根据IEA，2026-2030年供应端将预计分别有457亿立方米、636亿立方米、869亿立方米、596亿立方米、355亿立方米新增天然气新项目供应能力进入市场，新增产能将在2028年附近达到峰值，主要集中在美国、卡塔尔、莫桑比克等国家。在上述供应端放量的情况下，价格中枢上方空间预计受到压制，呈现中枢下移、波动加大的特征。

图23：2026-2030年全球预计新投产LNG项目情况（单位：十亿立方米/年）

（数据来源：IEA）

（3）在国内，交通燃料与气电是未来天然气需求的主要增长驱动力

1）交通燃料市场

① 天然气重卡具有良好的经济性和稳定的安全性能，有望成为重卡货运市场的主力燃料车型

与电动重卡和柴油重卡相比，天然气重卡的燃料经济性更优，尤其适合中长途和跨省运输。而且，天然气重卡技术成熟、维修成本低、使用频率高，相较电动重卡更具稳定性与安全性。同时，随着LNG加注站网络布局的不断完善，天然气重卡的加气便利性进一步提高，保障了其良好的经济性。此外，根据交通运输部等于2025年3月18日发布的《关于实施老旧营运货车报废更新的通知》，天然气重卡首次享受购车补贴。

② 从短中期来看，我国天然气重卡销量预计呈快速增长趋势

根据第一商用车网及“LNG行业信息”，2025年度，我国天然气重卡终端销量19.87万辆，创历史新高，同比增长11.25%，2022-2025年复合增长率达74.66%。

根据中国石化《中国能源展望2060（（2025年版）》预测，从短中期看，预计气柴价格比仍对LNG重卡发展有利，LNG重卡将保持较高的渗透率，进而加快LNG重卡保有量的增长；预计到2030年，LNG重卡

第三节 管理层讨论与分析 52

保有量增加至160万辆以上，其加气需求量也将提升至约4,500万吨。

图24：中国天然气重卡市场预测（万辆） 图25：中国LNG重卡加注量预测（万吨）

（数据来源：中国石化《中国能源展望2060（2025年版）》）

③ 加注站投建为天然气重卡燃料供给提供完善配套

近年来，在国家相关产业政策支持及清洁能源快速发展的影响下，我国燃料加注站行业发展迅速，天然气加气站保有量不断上升，将为天然气重卡燃料供给进一步提供完善配套。2025年3月，交通运输部等部门发布《关于推动交通运输与能源融合发展的指导意见》，全面推进公路基础设施清洁能源开发利用，支持在公路沿线、城市周边区域、分拨中心等建设加气站。根据“LNG行业信息”，截至2025年底，全国登记的LNG车用加气站达到6,461座，同比增长18.53%。

2）天然气发电市场

近年来，各地持续加快电力市场化改革进程，逐步实施价格传导机制或采用与投资规模挂钩的容量电价，进一步推动天然气发电上网电价的市场化定价，电力市场价格形成机制更加合理。

截至2025年末，全国气电装机容量约1.61亿千瓦，同比增长约11.36%。根据“LNG行业信息”，2025年末广东地区气电装机容量约5,609万千瓦，占全国的34.47%，位列全国第一；2025年度新增气电装机容量约570万千瓦，占全国新增气电装机容量的31.46%；2025年度气电天然气消费量约209.06亿方，占广东省天然气消费量的53.11%。

根据中国石化《中国能源展望2060（（2025年版）》预测，在新型电力系统调峰需求下，气电装机容量将长期维持在2亿千瓦以上。预计直到2045年，波动性电源快速增长、其他灵活性电源瓶颈制约，气电迎来发展窗口期，装机需求快速增长。这一时期，一是风电、光伏等电源装机占比迅速增加，电力系统波动性、峰谷差加大，气电调峰需求尤其是顶峰出力需求快速增加；二是煤电灵活性改造瓶颈、抽水蓄能地理位置制约、储能安全性、盈利性及时空局限性有待解决，气电作为优质调峰电源，将在维护电力系统稳定，尤其是需求侧调峰方面发挥重要作用；三是在政策、技术、气价的共同推动下，气电经济性有所提升。气电累计装机规模将进入平台期，具体达峰水平取决于煤电、抽水蓄能、储能等其他灵活性电源的发展速度，在协调转

第三节 管理层讨论与分析 53

型情景下，全国气电累计装机容量将在2045年达到2.26亿千瓦左右。根据中国石油《2060年世界与中国能源展望》预测，全球方面，人工智能与算力中心迅猛发展带来用电需求快速增长，气电成为很多国家满足电力供应的重要方式，迎来10年黄金增长期，预计2035年全球气电装机增至30亿千瓦，新增近10亿千瓦。此外，根据东吴证券，重型燃气轮机2025年全球意向订单已超80GW，实际可交付产能不足50GW，供需缺口明确，带来显著的天然气市场增量机遇。国内方面，受电力增长及灵活性需求双重驱动，气电装机规模增长，到2060年，中国电力需求与灵活性资源将分别达到目前的2倍和5倍，中国气电装机有望增至5亿千瓦。

图26：2016-2025年中国气电装机容量及增速 图27：2025年主要省份气电装机容量

（数据来源：国家发改委，中国能源报，LNG行业信息等） （数据来源：LNG行业信息）

图28：我国气电装机潜力预测 图29：我国燃气发电量预测

数据来源：中国石化《中国能源展望2060（2025年版）》）

（4）在国际市场，亚洲市场特别是东南亚市场是全球天然气需求的主要增长驱动力在东南亚地区，受本土天然气产量整体缩减、电力部门发电用气量增长、国际LNG价格回落等因素影响，菲律宾和越南于2023年首次进口LNG，印度尼西亚及泰国等国家近年来LNG进口量均出现显著增长。以印度尼西亚及泰国两大东南亚经济体为例，据IEA，2022年末，泰国及印度尼西亚本土天然气产量分别为0.85艾焦、2.08艾焦，较2016年末分别减少27.56%、23.12%；据Enerdata，泰国2023年度LNG贸易差额（进口量-出口量）为157亿方，较2016年度增长265.12%。

第三节 管理层讨论与分析 54

东南亚地区高度依赖于天然气发电。据IEA，截至2023年末，东南亚地区天然气发电占总发电量的

26.08%，受工商业发展加快、人口增加、气温趋高等因素影响，东南亚各国趋向于限制燃煤发电数量，驱动天然气作为发电主要来源，在既定政策下，IEA预测截至2050年末，天然气发电总量达7,150亿千瓦时，较2023年末增长104.87%。东南亚地区进口LNG需求预计将持续扩大，据天然气出口国论坛，预计东南亚地区2050年度天然气净进口量为1,850亿方（2022年度天然气净出口量500亿方）。

图30：东南亚主要国家2016-2022年天然气产量（艾焦） 图31：东南亚既定政策下2000-2050年发电能源（10亿千瓦时）

（数据来源：IEA） （数据来源：IEA）图32：驱动东南亚电力需求增长的主要因素 图33：东南亚地区天然气需求预测

（数据来源：IEA） （数据来源：天然气出口国论坛）

2、液化石油气行业

根据金联创数据，2025年，我国LPG消费结构中最高为化工需求，占比70.82%，较2024年提高了5.5个百分点。其中，PDH产能增加是推动化工需求提升的重要因素，2025年度，我国PDH产能达2,399万吨，较2024年度增长11.95%。据金联创，以PDH为核心的化工需求将继续成为拉动液化石油气消费的绝对主力；同时，山东是我国化工用液化石油气高度集中的省份，由于当地资源量有限，需要从周边省份引入大量原料气资源，需求潜力巨大。未来，随着PDH产能的扩大，LPG的化工需求将持续提升，我国LPG进口规模有望稳步增长。

第三节 管理层讨论与分析 55

根据Facts Global Energy预测，全球液化石油气的化工需求将快速增长，由2023年的8,900万吨增加至2030年的13,000万吨，该需求主要由中国的PDH装置投产节奏所驱动。同时，伴随着中东等国家和地区的LPG主要生产国油气生产规模的扩大，LPG将进一步往需求坚挺的亚洲地区（尤其是中国地区）出口。据Facts Global Energy预测，自2023年至2030年，东亚、南亚及东南亚地区的LPG进口量有望得到进一步增长。

图34：2021-2025年中国PDH产能及其增速 图35：2024-2025年中国LPG消费结构

（数据来源：金联创、共研网、卓创资讯） （数据来源：金联创）图36：2023-2030年预测全球LPG消费结构（百万吨） 图37：2023-2030年预测全球主要LPG进口国情况（百万吨）

（数据来源：Facts Global Energy） （数据来源：Facts Global Energy）

3、特种气体行业

（1）航空航天特气领域

1）商业航天商业航天作为技术密集型、创新驱动型新质生产力载体，将推动社会生产力跃迁，并带动新一代信息技术、高端制造、新能源、新材料等高精尖产业集群发展。目前，中国在册/在申卫星星座项目超100个，包括五个万颗级巨型低轨卫星互联网星座计划。

第三节 管理层讨论与分析 56

为满足巨型低轨卫星互联网星座等各类卫星星座组网的迫切需求，中国正加速建设商业航天发射工位/基地，并大力推动相关产业集聚和产业链整合，以期形成常态化、高密度发射能力。2026年，文昌航天发射保障有限公司预计保障近30次航天发射，并推进新型号合练首发、新工位启用等重点工作。同期，海南商业航天发射场（二期）项目计划完成三号、四号发射工位及液体火箭推进剂加注系统建设，并完成全系统合练以全面形成发射能力。该项目建成后，海南商业航天发射场四个发射工位的设计年度发射能力将突破60次，显著增强中国商业航天快速响应及常态化发射能力。根据文昌市人民政府，海南文昌国际航天城秉持“以场带产、产城融合”的发展理念，加速建设“四基地一中心”（航天领域重大科技创新产业基地、空间科技创新战略产业基地、深度创新融合示范产业基地、航天国际合作产业基地；航天超算中心），聚焦打造“三区”（发射区、高新区、旅游区），并按照“星、箭、场”模式规划，持续构建“3+1+N”产业体系（火箭链、卫星链、数据链；航天旅游；航天+）。

2026年1月，酒泉市人民政府发布《酒泉市商业航天产业发展规划（2026-2035年）》，以打造“中国酒泉商业航天港”为总体愿景，构建“一港两区、多点联动”的产业格局，围绕“国家航天事业所需，酒泉产业发展所能”的思路，发展航天发射与试验、火箭制造与测试、卫星制造与检测应用、航天数据备份与应用、航天技术勤务保障、航天后勤和航天文旅七大产业。此外，根据广东省人民政府发布的《广东省推动商业航天高质量发展行动方案（2024—2028年）》，广东省积极争取国家支持在阳江市建设集卫星火箭总装、发射指挥控制于一体的卫星发射母港和海上发射基地，加快形成陆海发射能力。

2）太空探索

近年来，航空航天技术及设备持续创新，太空探索的可能性与经济性显著增强。在此背景下，全球迎来新一轮太空探索热潮，中国、美国、欧洲、日本、印度、俄罗斯等已制定或正实施月球探索计划。其中，中国计划于2030年前实现首次登陆月球。2024年10月，中国科学院、国家航天局和中国载人航天工程办公室联合发布《国家空间科学中长期发展规划（2024-2050年）》，提出中国空间科学发展的三个阶段及其任务规划，其中，第一阶段（至2027年）将运营中国空间站，实施载人月球探测、探月工程四期与行星探测工程。2026年，中国计划在海南文昌航天发射场发射嫦娥七号探测器执行月球南极综合探测任务，发射梦舟一号可重复使用载人飞船执行无人飞行试验任务；计划在甘肃酒泉卫星发射中心分别发射神舟二十三号、神舟二十四号载人飞船执行载人飞行任务。此外，全球太空探索热潮亦推动面向大众的太空旅游产业发展。在国内，北京穿越者载人航天科技有限公司于2025年12月顺利完成“穿越者壹号”可重复使用载人飞船试验舱静态推力演练试验，并计划于2028年开展亚轨道载人飞行任务。未来，太空探索的加速发展将带动航天特燃特气细分领域市场空间的进一步扩大。

第三节 管理层讨论与分析 57

（2）氦气领域

氦气是关乎国家资源安全和国民经济发展的战略性稀有气体资源，进一步扩大其国产规模并增强其自主可控能力，对中国具有重大意义。目前，中国已在渭河、四川、塔里木、柴达木、松辽、渤海湾、苏北和海拉尔八个盆地探明含氦天然气资源，但仍需加强提氦技术攻关，重点突破膜分离及低温精馏/低温吸附耦合技术，以期全面掌握管道天然气提氦工艺，从而大幅提高氦气国产率。此外，利用国内LNG工厂BOG提取氦气，是短期内提高氦气国产率最直接、最有效的方式。根据隆众资讯，国内氦气供应量有望保持增长趋势，到2030年增至8,109吨（4,540万立方米）；国内氦气产能预计同步提升，到2030年增至6,426吨（3,598万立方米）。在国内氦气下游需求中，半导体、核磁共振和光纤仍为主要领域。随着该等领域和航空航天等新兴产业的快速发展，国内氦气需求量有望保持增长趋势，到2030年增至7,179吨（4,020万立方米）。在下游消费结构方面，未来仍以受控气氛、低温应用、检漏等行业为主。随着下游半导体、光纤等领域的发展，氦气消费量将保持增长态势。

图38：中国氦气需求量预测（吨）

（数据来源：隆众资讯）

（3）氢气领域

长期来看，氢气作为能源载体时，发展空间巨大。作为发展新质生产力的重要方向之一，氢能产业受到国家的高度重视与大力支持，由此带动相关顶层设计加强、产业政策制定和技术路线创新。2022年3月，国家发展改革委和国家能源局联合发布《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，明确氢能的战略定位与发展目标，提出打造氢能产业高质量发展创新体系，并设定到2035年形成氢能产业体系，构建涵盖交通、储能、工业等领域的多元氢能应用生态。

根据中国氢能联盟，到2030年，国内氢气需求量将超3,700万吨，在终端能源消费中占比有望突破5%；到2060年，国内氢气需求量将超13,030万吨，在终端能源消费中占比有望突破20%。近年来，随着中国大力发展光伏、风电、水电等清洁能源，可再生能源电解水制氢未来必将成为主要制氢方式，相关技术亦将逐渐成熟。根据国家能源局《中国氢能发展报告（2025）》，2024年，可再生能源电解水制氢产量约占国内氢气产量的1%。

第三节 管理层讨论与分析 58

图39：中国氢气需求量预测（万吨）

（数据来源：中国氢能联盟、国泰君安证券研究）

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司将长期立足于清洁能源产业，始终坚持以国家能源安全为己任，牢记习近平总书记“能源的饭碗必须端在自己手里”的嘱托，顺应“碳达峰、碳中和”的低碳能源发展趋势，践行“推动低碳经济，共享丰盛未来”的企业使命，秉承“安全为基、价值为尊、和合为赢”的核心价值观，以“一体化、服务化、低碳化、国际化”为战略主线，通过客户价值创造、业务协同与融合、商业模式创新、组织效率提升，推动公司长期稳健发展，持续打造“成为最具价值创造力的清洁能源服务商”。

1、 清洁能源业务

（1）LNG业务发展战略

2017年以来，国际、国内天然气市场发生巨大变化，价格波动幅度增大，海陆气价格非对称性波动明显，因此，单一气源无法持续解决终端客户用能保障与成本问题，同时为强化资源与客户的匹配关系，公司提出了“上陆地、到终端、出华南”的LNG业务发展战略。

“上陆地”：在海气资源池之外，积极布局陆气资源池，构建“海气+陆气”双气源，提升公司资源保障与配置能力，降低公司气源综合成本。特别地，在上游资源端，公司将煤制气方向作为获取权益气资源的重要通道，亦契合国家能源安全战略的需要，持续构建“权益气+长约气+现货气”的完整上游资源池。

“到终端”：推动LNG业务纵向一体化发展，进一步提升国内直接终端用气规模及用户黏性，稳定顺价能力。

“出华南”：随着公司资源池的布局，公司将通过“资源+市场”模式，积极拓展华南以外区域市场。

（2）LPG业务发展战略

经过30余年的积累与发展，公司已成为我国第四大LPG进口商，华南地区第一大LPG进口商。随着

第三节 管理层讨论与分析 59

公司成功上市，公司提出了LPG业务“再出发”，并制定了“扩码头、进化工、搭平台”的业务发展战略。“扩码头”：公司将通过控股或参股方式拓展新的LPG码头，并匹配相应仓储基地，通过“码头+市场”模式，实现LPG业务走出华南市场，并实现阶梯式增长。“进化工”：鉴于化工原料用气需求持续提升，公司在夯实民用气市场优势的基础上，积极布局化工原料用气市场，对LPG业务销售结构进行优化。“搭平台”：公司拥有成熟的LPG国际采购资源、渠道和专业能力，并具备LPG期货交割库资质，通过搭建和输出LPG交易平台和服务，助力下游客户实现LPG期现结合、对冲风险。

2、 能源服务业务

（1）LNG生产与服务发展战略

在国家能源安全、鼓励增储上产的政策背景以及顺应国内交通燃料需求增长的趋势下，LNG生产与服务业务迎来了重要发展机遇期，在此背景下，公司提出了“强技术、构模式、快复制”的现阶段发展战略。

“强技术”：通过引进人才、技术合作、校企联动等方式，逐步掌握服务于不同类型、不同区域、不同特点的综合能服技术工艺解决方案，构建业务发展壁垒。

“构模式”：在技术工艺、数字化、市场拓展、投资决策、设备生产、工程安装、运营管理等方面形成合力，构建和持续优化可快速拓展的稳固发展模式。

“快复制”：以逐渐成熟的发展模式为支撑，强化市场驱动力，推动目标区域内项目快速复制及跨区域发展，树立“九丰能服”品牌。

（2）能源物流服务发展战略

在能源物流服务领域，鉴于LNG、LPG船舶等核心资产具有阶段稀缺性，且与清洁能源业务发展协同性较强，公司从业务发展逻辑、专业优势与沉淀、资产关键属性等角度出发，提出能源物流服务“资产+服务”稳健发展战略。

在资产方面，公司适度加强LNG、LPG船舶等核心资产布局，不断提升资产质量，优化运力水平。

在服务方面，公司将持续推动经营与合作模式创新，强化专业化服务能力，提升客户满意度。

3、 特种气体业务

公司特种气体业务锚定为航空航天特气，尤其是商业航天特燃特气领域，围绕“资源+终端”业务链条，通过“现场制气+零售供气”业务模式布局。

“资源”：持续加强技术研发投入，多元化拓展特种气体资源，提升资源的可控性和核心壁垒。

“终端”：加强氢气、航空航天特气领域现场制气项目的自主投建，布局华东、华中、华南等优势区域的零售气站，辐射核心大客户及中小型终端用户。

(三) 经营计划

第三节 管理层讨论与分析 60

√适用 □不适用

1、天然气业务

在资源端：海气资源方面，2026年，公司一方面积极关注海气新长约的合作机会，择机签署具有成本竞争力的新长约协议或类长约协议，优化核心资源结构；另一方面，根据市场价格窗口期，把握现货市场机会，充分利用LNG船舶运力，积极匹配接收站窗口期，结合市场窗口和终端需求，加大海气现货资源采购。在陆气资源方面，按计划加快推进新疆庆华二期工程项目的建设，持续构建“权益气+长约气+现货气”的完整资源池，提升公司整体资源灵活切换及配置能力。

在市场端：国内方面，2026年，公司在夯实现有工商业市场的基础上，重点围绕交通燃料市场和天然气发电市场加大布局和投入。首先，公司将深挖现有区域目标客户，强化存量项目运营端服务，提高客户满意度，多措并举拓展增量，提升工业端销量；其次，顺应交通燃料对LNG需求的持续增长，多模式卡位天然气液化环节，加快推进具有一定护城河及资源、模式优势的相关LNG液化工厂项目落地，并通过设备投入、租赁服务、经营承包、参股等方式布局下游LNG加注环节；再次，积极布局气电市场，通过接卸服务、协议销售、联合船采等方式，服务气电客户需求，通过参股电厂、小长约服务等模式提升客户粘性，逐步做大气电市场规模。在国际方面，与国际第一梯队知名能源服务商保持密切合作，重点强化在中国、日韩及东南亚市场的资源交付、终端协同及服务能力，提升国际业务影响力和资源配置能力。

2、 LPG业务

在资源端：2026年，公司将灵活匹配年度长约、半年度与季度期约、现货等不同协约资源的采购，拓展上游资源池，优化供应结构，确保资源供应的稳定性和多元化；提前合理安排船期，加强库存管理，确保资源的安全保障和成本竞争力。在市场端：境内方面，2026年，公司将对存量市场实施精细化区域管理，推动“一区一策”管理目标的落地，根据不同区域的市场特点，进行精准施策；同时，深度布局化工原料用气市场，特别是山东原料气市场，积极挖掘增长潜力；特别地，在2025年双库整合的基础上，仍将持续关注核心区域的码头资产机会，扩充码头资源与周转能力，强化“码头+市场”模式，提升业务规模和市场竞争力，助力LPG业务实现台阶式增长。境外方面，2026年，公司将继续深耕东南亚、中国香港、中国澳门市场，同时发掘潜在新区域市场，进一步提高境外销售规模。

能源物流方面：2026年，公司将在目前3艘大型LPG船舶对外运力服务的基础上，提高其他船舶的使用灵活性，根据自身需求适时调整运力配置，最大化提升船舶资产效率和效益。

3、 特种气体业务

在航空航天特气方面，2026年，公司继续夯实航空航天特气的先发优势，锚定商业航天特气需求领域。依托海南商业航天发射场特燃特气配套项目（一期）顺利投产，为海南商业航天发射场常态化发射做好保障，并正在积极推进海南商业航天发射场特燃特气配套项目（二期）规划建设，全方位匹配火箭发射端、卫星超级工厂等星箭产业特燃特气综合需求；同时，围绕商业航天领域，拓展甘肃酒泉卫星发射中心、山东海阳东方航天港、广东阳江发射场（规划中）等项目需求，持续提升公司在商业航天特燃特气领域的市场份额。

第三节 管理层讨论与分析 61

在氦气业务方面，2026年，公司在现有150万方/年的产能基础上，持续提升产能利用率，并适时扩大国产气源，打通液氦进口链条，实现“国产气氦+进口液氦”双资源池保障。在下游客户开拓方面，依托自产气源优势，一方面，充分保障商业航天等领域的客户需求；另一方面，积极拓展半导体等高端制造领域的终端用户，提升氦气领域直接终端用户覆盖比例。

在氢气业务方面，一方面，运营并完善海南的液氢项目，保障海南商业航天发射场的液氢需求；另一方面，公司继续依托在制氢技术和氢气运营管理方面的优势，积极维护现有的现场制氢项目。

4、持续数字化转型，赋能高质量发展

数字化建设方面，2026年公司将持续深化数字业务化转型，围绕“提质增效”目标推进各项数字化工作。在清洁能源领域，优化数智平台，运用大数据技术完善核心产品业务系统，构建市场数据监测与预测分析能力，并通过线上线下资源协同调配，优化资源配置效率，强化交易风险识别与防控能力；特别地，针对LPG业务多码头、多区域运营特点，优化运营管理系统，实现资源、市场、客户、输配及库存等关键数据信息的实时共享与动态协同，提升多库联动运营效率；在特种气体业务领域，重点推进商业航天特燃特气业务经营端的数字化应用，强化业务数据对经营决策的支撑能力。同时，公司优先推进大数据技术在业务流程自动化及代码模块开发等场景的落地应用，以数据驱动业务智能化升级，培育新质生产力，为公司高质量发展提供数字化支撑。

5、精益求精，践行“提质增效”行动纲领

2026年，公司将以“精益求精”为执行理念，将“提质增效”从战略目标转化为全员行动。着力以系统性方法推动质量与效率的双重提升：在业务端，聚焦高价值赛道、创新产品与服务，构建差异化竞争壁垒；在组织端，优化流程机制、强化协同与数字化支撑。同时强化目标管理与绩效牵引，为公司发展提供坚实的体系支撑与能力保障；在文化端，激发全员持续改进的共识与行动，通过机制引导与文化塑造，使“提质增效”成为九丰人内化于心、外化于行的职业自觉与发展共识。通过“质”与“效”的良性循环，夯实公司可持续竞争基础，实现有韧性的高质量发展。

6、持续强化安全为基，筑牢安全防线

2026 年，公司将继续坚守“安全为基、价值为尊、和合为赢”的核心价值观，以《HSE管理体系手册》为纲领，全面深化安全管理工作：聚焦风险管控，强化高风险作业清单化、标准化管理，深化本质安全治本攻坚，推动重大安全隐患动态清零；优化HSE管理体系，修订完善核心制度、风险管控标准及全要素审核标准，常态化开展全要素审核，持续提升管理效能；推进安全数智化建设，完成安全信息化系统六模块上线运行，搭建集团HSE信息化管控平台，以科技赋能安全管理；强化关键岗位人员能力建设，扩大安全培训覆盖面，启动安管人员与生产负责人专业技能培训，构建专业化安全管理队伍。

通过一系列持续且深入的改进举措，从风险防控、体系升级、数智赋能到人才支撑，全方位筑牢安全防线，切实保障员工的生命安全与身心健康，为公司的稳健发展奠定坚实基础。

第三节 管理层讨论与分析 62

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观经济波动及地缘冲突风险

公司所处的清洁能源领域与国民经济发展密切相关，如宏观经济出现波动、宏观政策发生变化或相关行业需求变化，则公司的经营及市场开拓可能受到不利影响。此外，如果因为地缘政治、军事冲突以及极端天气事件等影响，或将出现国际汇率波动、上下游行业供需波动、价格大幅波动等诸多不利影响，可能会对公司的经营带来一定不利影响。对此，公司结合发展战略积极推动上游资源与中游资产布局，并将及时调整优化，充分挖掘内生增长动力与发展潜力，最大程度降低经济波动冲击带来的影响。

2、市场竞争加剧风险

公司LNG、LPG产品具有同质性，存在充分的市场竞争，虽然受产品销售运输半径的限制，同一经营区域内的竞争者数量相对有限，但若公司经营区域内出现新的竞争者，或现有竞争者的产品供应提升，或公司不能维持供应优势、价格优势和较高水准的运营管理服务，将可能在市场竞争中处于不利地位。

公司位于东莞市立沙岛的能源基地具有一定区位优势和稀缺性，同时通过收购华凯石油燃气，构建双库运营模式，业务覆盖半径内优势较为明显，同时通过“海气+陆气”双资源池，不断提升资源配置能力，降低资源综合成本，并通过持续提高直接终端用户的销售规模与比重，强化客户黏性，提升顺价能力。

3、收购整合风险

上市以来，公司积极通过收购整合方式加快业务布局。截至期末，森泰能源、华凯石油燃气等多家公司已成为公司的全资子公司或控股子公司，公司将区分不同公司的特点，制定不同的管控模式和整合策略，强化业务协同。但是，能否达到整合预期仍具有一定不确定性，存在整合进度、协同效果不达预期的风险。

为了应对上述风险，公司通过对森泰能源、华凯石油燃气等多家公司开展全方位融合，实现业务融合、管理融合、财务融合、团队融合、文化融合，努力实现“1+1>2”的协同效果。

4、大型项目投资的风险

大型项目投资是公司发展战略目标实现的重要途径。大型项目通常具有资金投入大、建设周期长、涉及审批环节多等特点，在项目论证、建设、运营过程中，可能面临资金投入超额或保障不足、政策变化、建设进度延迟、市场需求发生变化、投资回报不及预期等不确定性风险。

为应对上述风险，公司已建立相关制度，设立投资决策委员会，全过程管理项目投资相关事项，视情况向项目委派专业及管理人员。前期深入开展尽职调查，审慎论证项目可行性；实施阶段持续完善风险预警机制，强化过程管控，努力实现预期效益，维护股东利益。

5、商誉减值风险

第三节 管理层讨论与分析 63

上市以来，公司完成森泰能源、华凯石油燃气等多家公司收购，属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上述交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后上市公司合并报表的商誉。截至报告期末，公司商誉的账面价值为15.75亿元。前述商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，若相关子公司未来不能实现预期收益，则商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。对此，公司将持续加强对森泰能源、华凯石油燃气等多家公司的经营融合与管理工作，发挥协同效应，激发增长动能，同时落实集团风险控制措施，防范经营风险，最大限度降低商誉减值风险。

6、开展期货和衍生品投资的风险

为减少上游采购价格、下游销售价格及汇率波动等因素对公司业务造成的影响，公司按照行业惯例通过金融衍生品进行套期保值并适度开展期货和衍生品投资，但若未来国际原油价格等商品价格指数及汇率因突发事件发生超预期的波动或公司业务操作不当，公司可能面临期货和衍生品投资业务出现大额损失的风险，进而影响公司的盈利能力和经营业绩。

对此，公司已建立《期货和衍生品交易业务管理制度》及相关内部控制制度，对公司期货和衍生品投资的决策权限、授权及风险控制等进行明确规定，以有效规范期货和衍生品投资行为，控制投资风险。

7、安全生产风险

公司核心主业为清洁能源、能源服务及特种气体业务，三大主业所涉及的采购、运输、生产、储存、输配、销售等各环节均对安全有较高要求。如果公司在产品流转及运营服务环节中操作不当、管理不到位，则会形成安全隐患。

对此，公司始终把安全放在首位，为确保安全生产，公司建立了用于预防、监控、预警和减轻安全风险的完备体系，并制定了安全管理制度和操作规程，持续加强员工的安全管理培训。在日常经营中，公司严格按照国家法律法规以及公司的安全管理制度狠抓落实，定期排查安全隐患，发现问题立即整改。

(五) 其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的

情况和原因说明

√适用 □不适用

为避免相关商业秘密的披露，公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规，对本报告的报告期内贸易业务前五名客户名称、前五名供应商名称、合并财务报表的其他应收款项目附注中期末余额前五名的欠款方名称进行豁免披露。

第四节 公司治理、环境和社会 64

第四节 公司治理、环境和社会 65

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全完善公司治理结构和内部控制体系，2025年度，公司修订了包括《公司章程》在内的34份公司治理制度，并制定《控股股东、实际控制人行为规范》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确、运作规范，切实保障了公司和股东的合法权益。目前，公司已按照上市公司规范要求不断完善权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内部控制制度，并严格依法规范运作，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的情形。

(一) 关于公司与控股股东

公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东能严格规范其自身行为，通过股东会行使出资人的权利，不存在绕过公司股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦不存在为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务上独立于控股股东，公司董事会和内部机构独立运作。

(二) 关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》以及公司《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定。公司按规定对相关议案的审议开通网络投票，能够确保全体股东，尤其是中小股东充分行使表决权，股东享有平等地位。见证律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。

报告期内，公司召开股东大会2次，召开的股东大会不存在违反相关法律法规的情形。根据《公司法》《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会实施重大事项的情况，也不存在先实施后审议的情况。

(三) 关于董事与董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够依据公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和列席股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训和熟悉相关法律法规。

报告期内，公司共召开董事会9次，公司全体董事能够依据公司《董事会议事规则》等制度，按时出席

第四节 公司治理、环境和社会 66

董事会会议。公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其成员组成合理。专门委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，并在公司的经营管理中充分发挥了专业性作用。公司独立董事均严格遵守公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》，认真负责、勤勉诚信地履行职责，在董事会决策时发挥决策参考及监督制衡作用，对重大事项发表独立意见。

(四) 关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。全体监事能够按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行职责及义务，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，充分维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开监事会7次。全体监事能够依据公司《监事会议事规则》等制度，认真履行工作职责，对公司定期报告、重大事项、财务状况进行审核，并发表审核意见。对董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。2025年11月3日，为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善治理结构，推动公司规范运作，公司2025年第一次临时股东大会决定取消监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，监事会成员自动离任，公司《监事会议事规则》相应废止。

(五) 关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了董事、高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，董事会薪酬与考核委员会负责审查公司非独立董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督。董事会提名委员会研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；对董事、总经理以及须提请董事会聘任的其他高级管理人员候选人进行审查并提出书面建议，确保聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。

(六) 关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续发展。

(七) 关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站为公司信息披露报刊和网站。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，积极履行上市公司信息披露义务。

(八) 关于内幕信息知情人登记管理

第四节 公司治理、环境和社会 67

公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》等有关规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程及重大事项筹划期间，均能严格遵守保密义务，未发生泄密事件。公司将持续跟进公司治理等相关法律法规的变化，不断完善公司治理的制度体系和运行机制，加强风险控制，进一步健全公司治理结构，提升公司治理水平，促进公司规范运作。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会 68

三、董事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用 □不适用

单位：股

第四节 公司治理、环境和社会 69

第四节 公司治理、环境和社会 70

其它情况说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会 71

(二) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、报告期内在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、报告期内在其他单位任职情况

√适用 □不适用

第四节 公司治理、环境和社会 72

(三) 报告期内董事、高级管理人员薪酬情况

√适用 □不适用

第四节 公司治理、环境和社会 73

(四) 报告期内公司董事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

四、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会 74

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内战略与ESG委员会召开2次会议

(三) 报告期内审计委员会召开5次会议

第四节 公司治理、环境和社会 75

第四节 公司治理、环境和社会 76

(四) 报告期内提名委员会召开1次会议

(五) 报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会 77

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司建立与市场经济、现代企业管理制度和公司发展战略相匹配的薪酬管理体系，充分调动员工的工作积极性和主动性，激发员工为公司发展作出积极贡献，以满足公司经营发展和人才队伍建设的需要。公司薪酬管理体系的建立和执行严格遵守《中华人民共和国劳动合同法》及其他相关劳动法律法规的规定。公司为员工缴纳五险一金、购买补充医疗保险等，同时，为确保员工更好地享受公司发展成果，公司不断改革和完善薪酬、福利和保险等相关制度，实现公司和员工的共同成长。

第四节 公司治理、环境和社会 78

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司不断完善人才培养体系，注重提高员工综合素质，不断提高人才培养的质量和效率，积极开展员工岗前培训和在岗培训，培养和建设适应于公司全面发展的复合型人才队伍，提升员工工作效能，为公司持续发展提供动力。公司坚持自主培训为主，外部培训为辅的原则，开展常规培训、跨部门经验交流、文化传承等培训工作，并通过公司内部轮岗、专业培训，在做好相关专业技能培训的同时，积极引进、吸收外部优秀经验，进一步提高队伍综合素质、专业水平和业务技能，为公司的人力资源可持续发展提供保障。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、政策的制定及执行情况

2024年6月21日，经公司2024年第二次临时股东大会决议同意，为进一步完善公司现金分红行为，建立长期、稳定、可持续的股东回报机制，增强全体股东的获得感与幸福感，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》，明确了分红的原则、方式、发放频次、相关决策、调整机制等内容。

2025年5月8日，经公司2024年年度股东大会决议同意，拟分派现金红利合计530,202,698.80元（含税），即以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，预计向全体股东每股派发现金红利0.8317元（含税）。期间，公司总股本因可转债转股发生变动，按照“分配总额不变”的原则，相应调整每股分配金额，每股派发现金红利0.8317元（含税）调整为每股派发现金红利0.82868元（含税），该分配方案于2025年6月3日实施完毕。

2025年8月18日，经公司2024年年度股东大会授权并经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议决议同意，拟分派现金红利合计266,000,000.00元（含税），即以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，预计向全体股东每股派发现金红利0.4079元（含税）。期间，公司总股本因可转债转股发生变动，按照“分配总额不变”的原则，相应调整每股分配金额，每股派发现金红利0.4079元（含税）调整为每股派发现金红利0.402元（含税），该分配方案于2025年9月10日

第四节 公司治理、环境和社会 79

实施完毕。

2、2025年年度利润分配方案

经第三届董事会第二十次会议审议通过，公司2025年年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.25元（含税）。以截至2026年3月31日公司总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币174,158,137.00元（含税）。加上2025年半年度公司现金分红金额人民币265,918,926.13元（含税）后，2025年现金分红金额合计人民币440,077,063.13元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为29.74%。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股等致使公司总股本或应分配股份基数发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。由于公司存在已回购股份，本次利润分配涉及差异化分红。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

第四节 公司治理、环境和社会 80

注：以上现金分红金额所涉股份数量按截至2026年3月31日公司总股本扣除回购专户中累计已回购的股份696,632,548股为基数计算。报告期末，公司已实施用于注销的股份回购金额为人民币233,745,449.53元。该股份回购计划尚未实施完毕，相关股份尚未注销。

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：以上累计现金分红金额包含2025年年度利润分配预案的现金分红金额。

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

第四节 公司治理、环境和社会 81

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

√适用 □不适用

1、第一期员工持股计划

经第二届董事会第二十二次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，公司滚动实施中长期激励计划，并结合2022-2024年发展经营规划，于2022年9月启动实施第一期员工持股计划。2025年4月，经第一期员工持股计划管理委员会审议通过，根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核情况，对首次授予及预留授予相关份额持有人分别按比例进行解锁，上述解锁份额按照第一期员工持股计划的规定进行权益分配。截至本报告披露日，第一期员工持股计划已实施完毕并终止。

2、第二期员工持股计划

2024年12月31日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》。由于2024年半年度权益分派实施，第二期员工持股计划的股份购买价格由13.17元/股调整为12.78元/股。

2025年4月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，根据股东大会授权，审议通过《关于终止实施第二期员工持股计划的议案》。由于国内外环境发生较大变化，结合公司自身业务布局节奏、关键项目推进计划、激励的针对性和有效性等情况，经慎重评估，公司终止实施第二期员工持股计划。本次终止实施不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的日常经营活动造成不利影响。

3、2025年员工持股计划

第四节 公司治理、环境和社会 82

2025年4月20日，为进一步建立、健全公司长效激励机制，确保上市后第二个三年发展规划（2025-2027年）的高效实施，经第三届董事会第十一次会议及2024年年度股东大会审议通过，公司推出中长期激励计划下的2025年员工持股计划。

2025年7月18日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2025年员工持股计划相关事项的议案》。因公司实施2024年年度权益分派及本员工持股计划尚未办理回购股份的非交易过户，相关股份购买价格由12.61元/股调整为11.80元/股。

2025年8月15日，公司已将回购专用证券账户中持有的640万股公司股票非交易过户至公司2025年员工持股计划专用证券账户。

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，并审核其年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司根据实际情况不断完善长期激励机制，促使高级管理人员更加勤勉、尽责履行各项职责。2022年8月，公司制定并实施《第一期员工持股计划》。初始设立时的参加对象共23人（不含预留部分），包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、各事业部总经理、各职能中心总经理及部分核心业务骨干。2023年度至2025年度，公司依照《第一期员工持股计划管理办法》，从公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核等方面对相应人员所持员工持股份额进行解锁与收回。2025年5月，公司制定《2025年员工持股计划》，初始设立时拟参与对象预计32人，包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、各事业部总经理、各职能中心总经理及部分关键岗位员工。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立内控管理体系，同时结合行业特征及公司实际情况，对内部控制制度进行持续完善与细化。报告期内，公司对《公司章程》及相关制度进行全面、系统地修订或制订，新增、修订制度36份，为公司经营管理的合法合规及资产、业务安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施，保障公司及全体股东的利益。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了公司《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

第四节 公司治理、环境和社会 83

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司按照上市公司规范运作的相关要求，并根据公司相关内控要求，公司对子公司的规范运作、信息披露、对外投资、担保、关联交易等事项进行管理或监督、及时跟踪子公司财务状况等重大事项，及时履行信息披露义务。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用 √不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，与《2025年度内部控制评价报告》意见一致。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

十五、社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

报告期内，公司积极开展ESG管理体系建设，推动ESG理念融入经营管理实践，积极履行社会责任，增强可持续发展的决心与信心。公司已编制并发布《2025年环境、社会和公司治理（ESG）报告》，具体内

第四节 公司治理、环境和社会 84

容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

十七、其他

□适用 √不适用

第五节 重要事项 85

第五节 重要事项 86

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

第五节 重要事项 87

第五节 重要事项 88

第五节 重要事项 89

第五节 重要事项 90

承诺内容1：

（1）九丰能源已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），九丰能源承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；九丰能源对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）在参与本次重组期间，九丰能源将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）如违反上述承诺，九丰能源愿意承担相应的法律责任。

承诺内容2：

（1）截至本承诺函出具日，公司及时任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。

（2）公司及时任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。

（3）九丰能源保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，九丰能源将依法承担相应的法律责任。

承诺内容3：

本次重组相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东及其控制的机构，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

承诺内容4：

（1）本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第五节 重要事项 91

（2）在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。承诺内容5：

（1）本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。

（2）本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。

（3）本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

承诺内容6：

本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

承诺内容7：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整。

（7）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

第五节 重要事项 92

承诺内容8：

（1）本人/本企业就本次重组所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

承诺内容9：

（1）本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。

（2）本人/本企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。

本人/本企业保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

承诺内容10：

本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

承诺内容11：

在本人/本企业为九丰能源的关联方期间，本人/本企业及本人/本企业所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与九丰能源的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

若本人/本企业未履行上述承诺，将赔偿九丰能源因此而遭受或产生的任何损失或开支。

承诺内容12：

（1）截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织（九丰能源及其控制的下属公司除外，下同）均未开发、生产、销售任何与九丰能源生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与九丰能源经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与九丰能源生

第五节 重要事项 93

产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（2）自本承诺函签署日起，本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织将不开发、生产、销售任何与九丰能源生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与九丰能源经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与九丰能源生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（3）自本承诺函签署日起，如九丰能源进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织将不与九丰能源拓展后的产品或业务相竞争；若与九丰能源拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到九丰能源经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

（4）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给九丰能源造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

承诺内容13：

本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

承诺内容14：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

承诺内容15：

（1）本公司/本企业/本人对森泰能源的认缴出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

（2）对于本公司/本企业/本人直接或间接持有的标的资产，本公司/本企业/本人享有完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在未披露的通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，如历史上曾存在前述情形的均已彻底消除且不可恢复。

第五节 重要事项 94

（3）本公司/本企业/本人承诺森泰能源或本公司/本企业/本人签署的所有协议或合同及森泰能源章程、内部管理制度文件不存在限制或阻碍本人转让森泰能源股份的限制性条款。

（4）本公司/本企业/本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。

（5）如本公司/本企业/本人违反前述陈述、保证及承诺给森泰能源/上市公司造成任何损失的，本公司/本企业/本人无条件向森泰能源/上市公司承担损害赔偿责任，赔偿责任金额按照森泰能源/上市公司遭受的全部损失金额确定；如本公司/本企业/本人违反前述陈述、保证及承诺而取得的任何收益，均归森泰能源所有，本公司/本企业/本人应在森泰能源要求的期限内交回。

（6）若森泰能源因未履行代扣代缴整体变更为股份公司、资本公积转增股本、减资回购、员工股权激励时应由本人缴纳的个人所得税而被主管税务机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以罚款等致使损失的，本人同意无条件全额缴纳相关费用，保证森泰能源及其子公司不因此遭受任何经济损失。

承诺内容16：

（1）本公司/本企业/本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司/本企业/本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

承诺内容17：

（1）本公司/本企业/本人及本公司/本企业时任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。

（2）本公司/本企业/本人及本公司/本企业时任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。

本公司/本企业/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

承诺内容18：

本次重组相关主体（包括本公司/本企业/本人、本公司/本企业控股股东及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其他参与本次重组的主体，下同）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或

第五节 重要事项 95

者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

承诺内容19：

本次交易前，森泰能源一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开，森泰能源的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，在作为持有上市公司5%以上股份的股东（如有）期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。承诺内容20：

（1）本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露。

（2）本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本企业/本人承担赔偿责任。

承诺内容21：

本公司/本企业/本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。本次重组完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。

如本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本公司/本企业/本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让。

如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本企业/本人应承担全部赔偿责任。本承诺在本公司/本企业/本人持有上市公司5%以上股份（如有）期间持续有效且不可变更或撤销。

承诺内容22：

（1）本次交易完成后，除本次交易中已向上市公司披露的情况外，本公司/本企业/本人不会与本次交易其他交易对方或上市公司其他股东结成一致行动人或达成其他一致行动安排或签署能构成一致行动人的协议或其他文件。

（2）本公司/本企业/本人不存在谋求上市公司实际控制人地位的意图，亦不存在单独或与上市公司任

第五节 重要事项 96

何其他股东联合谋求对上市公司实施直接或间接控制的安排或计划，本次交易完成后，本公司/本企业/本人不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。承诺内容23：

（1）本公司/本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的森泰能源的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的森泰能源的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（2）本次重组结束后，本公司/本企业/本人基于本次重组而享有的九丰能源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

（3）若本公司/本企业/本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

承诺内容24：

（1）业绩承诺期间

业绩承诺方承诺，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度。

（2）承诺净利润数

业绩承诺方承诺，森泰能源于业绩承诺期净利润数额累计不低于47,581.75万元。净利润数均应当以森泰能源扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

（3）实际净利润的确定

上市公司和交易对方同意，上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）按照上市公司执行的会计准则对森泰能源的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露森泰能源的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。森泰能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，森泰能源的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

上市公司和交易对方同意，森泰能源所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（4）业绩承诺补偿的方式及计算公式

第五节 重要事项 97

① 上市公司和交易对方同意，业绩承诺期内，如森泰能源在业绩承诺期所实现的累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应根据本协议约定以股份、可转换公司债券及/或现金形式进行补偿。业绩承诺补偿总金额的计算公式如下：业绩承诺补偿总金额＝（47,581.75万元-业绩承诺期累积实际净利润数）÷47,581.75万元×标的资产的交易价格。

② 如业绩承诺方需业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业绩承诺方以现金补偿。

a. 业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）形式进行补偿，其应补偿股份数量的计算公式如下：

应补偿股份数量＝业绩承诺补偿总金额÷本次交易股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。

b. 业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形式进行补偿，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：

应补偿可转换公司债券数量=（业绩承诺补偿总金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100

如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张可转换公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。

c. 业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：

业绩应补偿现金金额=业绩承诺补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格－已补偿可转换公司债券数量×100

③ 业绩承诺方应及时对上市公司进行补偿，业绩承诺方中各方按照本次交易中各自转让森泰能源股权的比例承担相应的补偿责任，且主要交易对方对各业绩承诺方依据《业绩补偿协议》条款的规定对《业绩补偿协议》项下的业绩承诺补偿义务的履行承担连带保证责任。

④ 如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益。

承诺内容25：

交易对方承诺并保证通过本次交易取得的股份（含已将可转换公司债券转股后的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约

第五节 重要事项 98

定。承诺内容26：

（1）本公司已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

承诺内容27：

（1）森泰能源及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。

（2）森泰能源及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。森泰能源保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，森泰能源将依法承担相应的法律责任。

承诺内容28：

本次重组相关主体（包括森泰能源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东及其控制的机构以及其他参与本次重组的主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

承诺内容29：

（1）本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关

第五节 重要事项 99

规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。承诺内容30：

（1）本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。

（2）本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。

本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

承诺内容31：

截至签署日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

承诺内容32：

（1）本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。

（3）九丰能源上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指九丰能源首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长6个月。

（4）锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的10%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，在持有九丰能源股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。

锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规

第五节 重要事项 100

则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本人减持所有九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺内容33：

1、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

2、上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。

3、九丰能源上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长6个月。

4、锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的10%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，在持有九丰能源股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。

锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第五节 重要事项 101

承诺内容34：

（1）本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）上述锁定期届满后，在本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。

（3）九丰能源上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指九丰能源首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长6个月。

（4）锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的25%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，在持有九丰能源股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。

锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。

承诺内容35：

（1）本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。

（3）九丰能源上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指九丰能源首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

第五节 重要事项 102

的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长6个月。

锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的25%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，在持有九丰能源股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本人减持所有九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。

承诺内容36：

1、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

2、上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。

3、九丰能源上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长6个月。

4、锁定期届满后两年内，本人如减持九丰能源股份，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。

锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

第五节 重要事项 103

本人减持所有九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。

承诺内容37：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本次发行前本承诺人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。

（2）上述锁定期满后，在本承诺人担任九丰能源董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。

（3）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指九丰能源首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。

（4）锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。

锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

本人减持所有九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（注：因蒋广生先生已去世，上述股份限售承诺，由相应取得其承诺所涉股份的财产继承人继续履行。）

承诺内容38：

（1）本人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托

第五节 重要事项 104

他人管理，也不由九丰能源回购本人持有的九丰能源股份。

（2）上述锁定期满后，在本人担任九丰能源董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有九丰能源股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的九丰能源股份。

（3）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指九丰能源首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。

（4）锁定期届满后两年内，本人如减持九丰能源股份，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。

锁定期届满超过两年后，本人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

本人减持所有九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。

承诺内容39：

（1）本人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。

（2）九丰能源上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指九丰能源首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）锁定期届满后两年内，本人如减持九丰能源股份，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。

锁定期届满超过两年后，本人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

本人减持九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。

第五节 重要事项 105

若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺内容40：关于避免同业竞争的承诺

（1）截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织（九丰能源及其控制的下属公司除外，下同）均未开发、生产、销售任何与九丰能源生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与九丰能源经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与九丰能源生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（2）自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织将不开发、生产、销售任何与九丰能源生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与九丰能源生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（3）自本承诺函签署之日起，如九丰能源进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织将不与九丰能源拓展后的产品或业务相竞争；若与九丰能源拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到九丰能源经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

（4）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给九丰能源造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

承诺内容41：关于规范和减少关联交易的承诺函

在本承诺人为九丰能源的关联方期间，本承诺人及本承诺人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与九丰能源的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

若本承诺人未履行上述承诺，将赔偿九丰能源因此而遭受或产生的任何损失或开支。

承诺内容42：关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

本公司相关承诺：

1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺将依法回购公司首次公开发行的全部新股，方式如下：

（1）若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前，则公司将于有权机关对上

第五节 重要事项 106

述情形作出相应决定之日起10个工作日内，基于法律法规、上海证券交易所上市规则的相关规定，依照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。

（2）若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成且上市并交易之后，则公司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起10个交易日内，基于法律法规、上海证券交易所上市规则及《江西九丰能源股份有限公司章程》的相关规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格与银行同期活期存款利息之和。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，回购底价按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。）

3、若本公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

4、本公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

（1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）公司若未能履行上述承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

（3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

实际控制人张建国、蔡丽红以及控股股东九丰控股相关承诺：

1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人将购回已转让的原限售股份（届时如有），并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。具体操作办法根据届时有关法律法规执行。

3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本承诺人因此应当依法承担责任的，本承诺人在收到该等认定书面通知后十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

4、本承诺人保证将严格履行招股说明书披露的本承诺人承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

（1）如果本承诺人未履行招股说明书披露的本承诺人承诺事项，本承诺人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

第五节 重要事项 107

（2）如果本承诺人未履行招股说明书披露的本承诺人承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）如果本承诺人未承担赔偿责任，则本承诺人持有的公司首次公开发行股票前股份在本承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

公司全体董事、监事、高级管理人员相关承诺：

1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本承诺人因此应当依法承担责任的，本承诺人在收到该等认定书面通知后十个交易日内，将与公司及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

4、本承诺人保证将严格履行招股说明书披露的本承诺人承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

（1）如果本承诺人未履行招股说明书披露的本承诺人承诺事项，本承诺人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果本承诺人未履行招股说明书披露的本承诺人承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）如果本承诺人未承担赔偿责任，则本承诺人持有的公司首次公开发行股票前股份在本承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

中介机构相关承诺：

1、保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，保荐机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁决，依法先行赔付投资者损失。

2、公司律师北京国枫律师事务所承诺：本所为公司首次公开发行股票并上市项目制作、出具的申请文件真实、准确完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因未能勤勉尽责，为公司首次公开发行股票并上市项目制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

第五节 重要事项 108

3、申报会计师、验资机构及验资复核机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如因公司主观故意为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

承诺内容43：摊薄即期回报填补措施的承诺函

1、全体董事、高级管理人员相关承诺：

（1）本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本承诺人承诺对本承诺人及其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本承诺人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本承诺人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励的，本承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若本承诺人违反有关填补回报措施的承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本承诺人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本承诺人履行上述承诺时为止。

2、控股股东、实际控制人相关承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本承诺人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本承诺人履行上述承诺时为止。

承诺内容44

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第五节 重要事项 109

承诺内容45若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

承诺内容46为积极响应及践行新“国九条”精神，切实维护广大投资者利益，基于对公司未来发展前景的持续信心以及对公司长期价值的充分认可，公司实际控制人承诺：

（1）所涉及股份：张建国先生直接持有的公司股份72,631,238股；蔡丽红女士直接持有的公司股份31,127,678股，广东九丰投资控股有限公司（张建国先生持股比例91.00%、蔡丽红女士直接持股比例9.00%）持有的公司股份200,600,568股；南京盈发创业投资合伙企业（有限合伙）（持有公司股份21,218,696股，其中张建国先生持有份额比例82.60%、蔡丽红女士持有份额比例1.00%）涉及的公司股份17,738,830股。上述股份合计322,098,314股。

（2）股份性质：首次公开发行的限售股；

（3）上市流通日：2024年11月25日；

（4）承诺期间：自上市流通之日起12个月内；

（5）承诺内容：在上述承诺期间内，承诺人不通过二级市场集中竞价或大宗交易的方式减持所直接及间接持有的公司全部股份；上述承诺期间内所涉及股份因送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦遵守本承诺。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺情况

□适用 √不适用

业绩承诺变更情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

第五节 重要事项 110

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、重要会计政策变更

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

调整过程及其他说明：

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

2、重要会计估计变更

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

第五节 重要事项 111

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

报告期内，经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议及2024年年度股东大会审议通过，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，聘期一年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

（一）导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

（二）公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

（三）面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

第五节 重要事项 112

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效文书确定的义务的情形，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形，不存在被人民法院列入失信被执行人的情形。

十二、重大关联交易

（一）与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

第五节 重要事项 113

□适用 √不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

（三）共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

（四）关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

（六）其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

（一）托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用 √不适用

第五节 重要事项 114

2、承包情况

□适用 √不适用

3、租赁情况

□适用 √不适用

（二）担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

第五节 重要事项 115

（三）委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

（1）委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：1、发生额包括以前年度发生至报告期初尚未到期的金额；

2、券商理财产品中包含1笔报告期末存续的港币理财，金额为770万元港币，上表金额按2025年12月31日汇率折算。其他情况

□适用 √不适用

（2）单项委托理财情况

√适用 □不适用

第五节 重要事项 116

单位：万元 币种：人民币

注：上述单项委托理财以30,000万元以上的项目进行列示。其中，“工商银行”指中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行。其他情况

□适用 √不适用

（3）委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

第五节 重要事项 117

（1）委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

（2）单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

（3）委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

（四）其他重大合同

√适用 □不适用

境外全资子公司新加坡碳氢船运有限公司于2021年7月19日与XIANG CH 29 SG INTERNATIONAL SHIP LEASE PTE.LTD.签订《BIMCO标准光船租赁合同》及相关协议，以LNG运输船Energy Spirit（原名Global Energy）开展售后回租融资租赁业务。本次融资金额为2,520万美元，融资租赁期限为5年，目前该合同正常履行中。

十四、募集资金使用进展说明

第五节 重要事项 118

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

其他说明

√适用 □不适用

注：公司发行可转换债券募集资金用途包括支付本次交易相关费用，为便于核算实际使用情况，上述可转债募集资金净额未扣除发行费用。

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

第五节 重要事项 119

单位：万元

注：截至本报告期末，川西名山2×20万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）（以下简称“名山项目”）尚未投入募集资金主要系名山项目拟征用土地已经通过雅安市自然资源和规划局审核并上报四川省自然资源厅审批，需在四川省自然资源厅审批通过后，由四川省自然资源厅下发批复文件至雅安市自然资源和规划局并转发至雅安市名山区自然资源和规划局，名山区自然资源和规划局在收到批复文件后将按规定开启土地招拍挂工作。截至本报告期末，名山项目土地尚未取得四川省自然资源厅审批。因取得项目土地审批手续是项目开发建设的重要前提，因此名山项目尚未正式动工建设，项目投建进度出现滞后。2024年12月31日，公司分别召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据名山项目的实施进度，将名山项目预计可投入运营日期延期至2026年6月。公司于2026年4月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案尚需提交股东会审议，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

第五节 重要事项 120

2、超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用 □不适用

2024年10月21日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的非公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币40,000.00万元；使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。根据上述决议，公司在授权范围内合理使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有效提高募集资金使用效率。截至2025年10月20日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。2025年10月17日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的非公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币40,000.00万元；使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。截至2025年12月31日，公司使用非公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币40,000.00万元。公司将在使用期限届满前及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，并及时履行相关信息披露义务。

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明

经第三届董事会第九次会议审议通过，公司使用闲置募集资金进行现金管理授权期限为自第三届董事

第五节 重要事项 121

会第九次会议审议通过之日至2025年年度董事会召开之日。

4、 其他

□适用 √不适用

(五) 中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用 □不适用

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）经审核，认为：公司的募集资金存放、管理与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2025年12月31日止募集资金的存放、管理与实际使用情况。独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后认为：公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规以及公司《募集资金使用管理办法》等规定的要求，对募集资金进行了专户存储、管理和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2025年度募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对公司董事会披露的2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。

核查异常的相关情况说明

□适用 √不适用

(六) 擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况 122

第六节 股份变动及股东情况 123

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用 □不适用

2025年度，“九丰定01”可转债持有人转股股数为21,239,819股，“九丰定02”可转债持有人转股股数为41,390,026股（其中37,187,139股来源于增发股份），可转债转股新增总股本58,426,958股。2025年7月18日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分

第六节 股份变动及股东情况 124

限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意相关激励对象将符合行权条件的914,760份股票期权行权，并回购注销相关激励对象已获授但不可解除限售的35,640股限制性股票。2025年7月24日，上述股票期权行权新增股份914,760股已完成登记；2025年10月24日，上述35,640股限制性股票已完成注销。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

√适用 □不适用

报告期内，公司股份总数新增59,306,078股，占报告期末股份总数的8.42%，对报告期内每股收益、每股净资产等财务指标影响较小。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

（二）限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

注1：2024年度，公司实施2024年限制性股票与股票期权激励计划，其中限制性股票首次授予登记数量为2,348,500股。2025年7月18日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，同意满足解除限售条件的923,560股限制性股票解除限售（已于2025年8月5日上市流通），同意回购注销相关激励对象已获授但不可解除限售的35,640股限制性股票（已于2025年10月24日注销）。

注2：公司非公开发行的限售股1,533,836股、2,045,148股分别于2025年1月9日、2025年6月23日解除限售并上市流通，具体详见公司分别于2025年1月4日、2025年6月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行的部分限售股上市流通的公告》。

注3：公司部分可转债解除锁定前转股产生的限售股1,516,826股、2,024,535股（其中，2,097股为报告期内转股，2,022,438股为报告期外转股）分别于2025年1月9日、2025年6月23日解除限售并上市流通，具体详见公司分别于2025年1月4日、2025年6月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分可转债解除锁定前转股产生的限售股上市流通的公告》。

二、证券发行与上市情况

（一）截至报告期内证券发行情况

第六节 股份变动及股东情况 125

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

（二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

2025年度，“九丰定01”可转债持有人报告期内转股21,239,819股，“九丰定02”可转债持有人报告期内转股41,390,026股（其中37,187,139股来源于增发股份），公司914,760份股票期权行权新增股份914,760股，并完成35,640股限制性股票注销登记。经上述变更后，公司总股本由644,726,580股增加至704,032,658股，未导致股东结构发生重大变化，未导致公司的股权分布不符合上市条件。

截至2025年12月31日，公司总资产1,594,210.89万元，负债总额430,184.71万元，净资产1,164,026.19万元，资产负债率26.98%，资产负债率较上年末降低9.58个百分点。

（三）现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

（一）股东总数

（二）截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

第六节 股份变动及股东情况 126

第六节 股份变动及股东情况 127

注：因股东“全国社保基金一零三组合”未在公司报告期初前200名股东名册之列，公司未能确认其在本报告期初持有公司股票数量，故无法计算其在报告期的增减变动情况。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

注1：公司于2025年7月18日分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量共923,560股，具体详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。注2：法定解锁期为36个月的部分森泰能源原股东所持有的限售股143,403股已于2026年1月7日上市流通，具体详见公司于2025年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行的剩余限售股上市流通的公告》。

（三）战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

第六节 股份变动及股东情况 128

1、法人

√适用 □不适用

2、自然人

□适用 √不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

（二）实际控制人情况

1、法人

□适用 √不适用

2、自然人

√适用 □不适用

第六节 股份变动及股东情况 129

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

（三）控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况 130

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

九、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况 131

第七节 债券相关情况 132

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

√适用 □不适用

（一）转债发行情况

√适用 □不适用

2022年11月10日，中国证监会向公司下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New SourcesInvestment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。

根据上述核准批复，公司向森泰能源原全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权，同时向特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金人民币120,000万元。

1、“九丰定01”

2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，公司购买资产发行的可转换公司债券已登记完毕，发行数量共10,799,973张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币1,079,997,300元，转债代码为“110815”，转债简称为“九丰定01”。

“九丰定01”可转债票面利率为0.01%/年，存续期限为自发行之日起6年，自2023年6月29日起可转换为公司股份；初始转股价格为22.83元/股，因后续权益分派，调整后最新转股价格为20.25元/股。

2、“九丰定02”

2023年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，公司募集配套资金发行的可转换公司债券已登记完毕，发行数量共12,000,000张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币1,200,000,000元，转债代码为“110816”，转债简称为“九丰定02”。

“九丰定02”可转债票面利率为2.5%/年，存续期限为自发行之日起6年，自2024年10月17日起可转换为公司股份；初始转股价格为25.26元/股，因后续权益分派，调整后最新转股价格为22.68元/股。

（二）报告期转债持有人及担保人情况

√适用 □不适用

第七节 债券相关情况 133

（三）报告期转债变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用 □不适用

第七节 债券相关情况 134

注：未转股转债占转债发行总量比例＝九丰定01尚未转股额÷九丰定01发行总额。

注：未转股转债占转债发行总量比例＝九丰定02尚未转股额÷九丰定02发行总额。

（四）转股价格历次调整情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

第七节 债券相关情况 135

报、证券日报

（五）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用 □不适用

截至报告期末，公司总资产159.42亿元，总负债43.02亿元，净资产116.40亿元，货币资金余额53.85亿元，同时现阶段公司从金融机构获得的综合授信额度规模超200亿元。此外，公司经营情况良好，具有较好的发展潜力，经营活动现金流稳健，预计能够满足未来可转债赎回、回售及到期偿还的资金需求。

（六）转债其他情况说明

第七节 债券相关情况 136

第八节 财务报告 137

第八节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

德师报(审)字(26)第P02669号江西九丰能源股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了江西九丰能源股份有限公司(以下简称“九丰能源公司”)的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了九丰能源公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于九丰能源公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)境外销售收入的发生

如财务报表附注五、46所示，2025年度，九丰能源公司在合并财务报表中披露的从境外供应商采购，并直接销往境外客户的液化天然气及液化石油气销售收入(不含出口及复出口销售收入，以下简称“境外销售收入”)为人民币372,176.28万元，占合并营业收入总额的18.36%。九丰能源公司以货物控制权转移到客

第八节 财务报告 138

户作为销售收入确认时点。境外销售收入作为营业收入的重要组成部分对财务报表具有重要性且为九丰能源公司的关键业绩指标，同时境外销售收入具备离岸交易及大宗商品贸易的风险特征，其确认存在发生重大错报的固有风险。因此，我们将境外销售收入的发生确定为合并财务报表审计的关键审计事项。针对上述关键审计事项，我们执行的审计程序主要包括：

(1) 测试和评价与境外销售业务相关的关键内部控制的运行有效性；

(2) 检查境外销售合同的条款，评估境外销售收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

(3) 对境外销售收入以及毛利情况进行分析，判断收入是否出现异常波动，分析收入波动的合理性；

(4) 结合对境外销售收入的风险评估，选取重要客户实施函证程序，以检查产品销售收入的真实性；

(5) 选取境外销售收入样本执行细节测试，检查航运轨迹、签收单及商检报告等单据，以判断相关境外销售收入的确认是否正确。

(二)商誉减值的计量

如财务报表附注五、19所示，2025年12月31日，九丰能源公司在合并财务报表中列报取得四川远丰森泰能源集团有限公司、广州华凯石油燃气有限公司及广州华凯燃气运输有限公司所形成的商誉计人民币151,871.22万元。九丰能源公司管理层在对上述商誉进行减值测试时采用预计未来现金流量的现值确定相关资产组的可收回金额，未来现金流量的预测及其现值的计算使用了包括收入增长率及折现率等在内的关键假设。鉴于上述商誉金额重大，且管理层在进行商誉减值测试时需要作出重大判断和估计，我们将上述商誉减值的计量确定为合并财务报表审计的关键审计事项。

针对上述关键审计事项，我们执行的审计程序主要包括：

(1) 测试和评价与商誉减值相关内部控制的运行有效性；

(2) 评价管理层减值测试方法的适当性及是否一贯应用；

(3) 从专业胜任能力和独立性等方面评价管理层利用其估值专家工作的适当性；

(4) 复核管理层减值测试所依据的基础数据(包括预测期的年限和稳定期的收入增长率及利润率等)，评价管理层减值测试中所采用的关键假设及判断(包括折现率等)的合理性；

(5) 与管理层讨论相关关键假设变动的可能性，以评估管理层对收入增长率等关键假设所进行的敏感性分析的合理性；

(6) 执行重新计算程序，检查商誉减值测试模型计算的准确性。

四、其他信息

九丰能源公司管理层对其他信息负责。其他信息包括九丰能源公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

第八节 财务报告 139

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

九丰能源公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估九丰能源公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算九丰能源公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督九丰能源公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对九丰能源公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致九丰能源公司不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6) 就九丰能源公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

第八节 财务报告 140

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师﹕黄天义(项目合伙人)中国·上海

中国注册会计师﹕公维兰

2026年4月22日

第八节 财务报告 141

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：江西九丰能源股份有限公司

单位：元 币种：人民币

第八节 财务报告 142

第八节 财务报告 143

第八节 财务报告 144

公司负责人：张建国 主管会计工作负责人：杨影霞 会计机构负责人：朱颖

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：江西九丰能源股份有限公司

单位：元 币种：人民币

第八节 财务报告 145

第八节 财务报告 146

第八节 财务报告 147

公司负责人：张建国 主管会计工作负责人：杨影霞 会计机构负责人：朱颖

合并利润表2025年1—12月

单位：元 币种：人民币

第八节 财务报告 148

第八节 财务报告 149

公司负责人：张建国 主管会计工作负责人：杨影霞 会计机构负责人：朱颖

母公司利润表2025年1—12月

单位：元 币种：人民币

第八节 财务报告 150

第八节 财务报告 151

公司负责人：张建国 主管会计工作负责人：杨影霞 会计机构负责人：朱颖

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元 币种：人民币

第八节 财务报告 152

第八节 财务报告 153

公司负责人：张建国 主管会计工作负责人：杨影霞 会计机构负责人：朱颖

母公司现金流量表2025年1—12月

单位：元 币种：人民币