证券代码：605055证券简称：迎丰股份

浙江迎丰科技股份有限公司2026年第二次临时股东会

会议资料

二〇二六年四月

目录

2026年第二次临时股东会会议须知 ...... 2

2026年第二次临时股东会会议议程 ...... 3

议案一：关于出售全资子公司100%股权及相关资产的议案 ...... 4

2026年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。

一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到，股东应按召开本次股东会的通知要求出示证明文件确认参会资格，经验证后方可出席会议。

二、股东参加股东会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可后方可发言。股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

四、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司于2026年4月14日披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-012）。

五、公司聘请执业律师出席本次股东会，并依法出具法律意见。

六、为保证每位参会股东的权益，进入会场后，请将手机调至振动或静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

2026年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2026年4月29日下午14:30签到时间：2026年4月29日下午13:30-14:20会议地点：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区平海路999号迎丰股份办公大楼8楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长傅双利先生网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

一、签到、宣布会议开始

1.与会人员签到，领取会议资料；股东或股东代理人递交身份证明材料；

2.主持人宣布会议开始，并宣读会议出席情况；

3.推选现场会议的计票人、监票人；

4.宣读会议须知。

二、宣读股东会审议议案

1.审议《关于出售全资子公司100%股权及相关资产的议案》。

三、审议、表决

1.针对审议议案，对股东代表提问进行回答；

2.审议议案并投票表决。

四、会议暂时休会，等待网络投票结果后汇总计算

五、宣布决议和法律意见书

1.宣布会议计票结果；

2.宣读本次股东会决议；

3.律师发表本次股东会的法律意见书；

4.签署会议决议和会议记录等文件；5宣布会议结束。

议案一：

关于出售全资子公司100%股权及相关资产的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述

基于浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略规划，为进一步优化资源配置结构，提升运营效能与管理精细化水平，公司拟向浙江红绿蓝纺织印染有限公司出售全资子公司绍兴宇波新材料科技有限公司100%股权及公司所拥有的相关资产。

本次交易标的之一为宇波新材料100%股权，股权交易价格由交易双方基于评估报告等协商确定，评估基准日为2026年3月31日，以浙江中联资产评估有限公司针对本次股权转让出具的《浙江迎丰科技股份有限公司拟转让绍兴宇波新材料科技有限公司股权涉及的绍兴宇波新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第236号）作为本次股权转让价格的定价依据。截至2026年3月31日，宇波新材料净资产（所有者权益）账面价值43,211.25万元，评估值43,277.64万元，交易价格为42,816.54万元。

本次交易标的之二为相关设备及排污权，资产交易价格由交易双方基于评估报告等协商确定，评估基准日为2026年1月31日，以浙江中联资产评估有限公司针对本次资产转让出具的《浙江迎丰科技股份有限公司拟资产转让涉及的排污权及设备等相关资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第112号）作为本次资产转让价格的定价依据。截至2026年1月31日，相关设备及排污权账面价值11,822.24万元，不含税评估值为28,253.87万元，增值16,431.63万元，增值率138.99%，增值原因：1.企业财务计算设备类资产的折旧年限短于评估计算年限；2.排污权账面值为零（账面已摊销完毕），上述资产交易价格为31,370.73万元。

本次两个交易标的合计交易价格为74,187.27万元，连同债务偿还金额（即红绿蓝为宇波新材料偿还其欠付公司的应付款项所提供的资金）5,812.73万元，交易价款及债务偿还资金合计为80,000万元。本次交易完成后，宇波新材料将

不再纳入公司合并报表范围。交易所得款项将用于公司日常生产经营、核心业务拓展及战略项目投入，为公司长远发展奠定坚实基础。

二、交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

注：该对应交易金额不包含一揽子交易架构中的债务偿还金额5,812.73万元。

（二）交易对方的基本情况

浙江红绿蓝纺织印染有限公司为合法存续且经营情况正常的纺织印染企业，长期深耕印染主业，具备与本次交易标的相匹配的行业经营资质、生产运营经验与业务整合能力。经公司在中国执行信息公开网查询，红绿蓝不是中国境内失信被执行人，且不存在影响本次交易履约的重大诉讼、仲裁或其他或有事项，具备履行本次交易相关义务的履约保障能力。

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

注：红绿蓝财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况本次交易标的之一为宇波新材料100%股权。宇波新材料于2025年

月成立于浙江，注册资本43,300万元人民币。本次交易前，公司持有其100%股权。宇波新材料的核心资产主要是综合楼、厂房及宿舍、相关生产设备等。

本次交易标的之二为相关设备及排污权。转让的设备系印染加工生产线的机器设备。转让的排污权系4,000吨/日废水排污指标及相关的各类废气、印染产能、定型机数量、能耗、染缸容量指标等。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的权属清晰；除部分排污权因融资而抵押的情形之外不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

宇波新材料的核心资产主要是综合楼、厂房及宿舍、相关生产设备等，目前均运行状况良好。本次交易涉及的印染加工机器设备运行状况良好，排污权配套指标权属清晰、合法有效。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的一（宇波新材料100%股权）

1）基本信息

2）股权结构本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

3）其他信息

交易标的对应的实体不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产一

单位：元

宇波新材料为公司全资子公司，2025年12月经公司第四届董事会第一次会议审议通过，其注册资本由50万元增加至43,300万元，截至2026年4月13日已完成增资相关实际出资及工商变更登记手续。

2、标的资产二标的资产二最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元

（三）本次一揽子交易架构，包含债务偿还金额（即红绿蓝为宇波新材料偿还其欠付公司的应付款项所提供的资金）5,812.73万元。截至2026年3月31日，宇波新材料欠付公司5,812.73万元。在本次交易中，红绿蓝将向宇波新材料提供资金，宇波新材料将该部分负债偿还给公司。本次一揽子交易架构将同步解决拟出表全资子公司宇波新材料对公司的应付账款问题，交易完成后该拟出表全资子公司不存在占用公司资金的情形。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易标的之一为宇波新材料100%股权，股权交易价格由交易双方基于评估报告等协商确定，评估基准日为2026年3月31日，以浙江中联资产评估有限公司针对本次股权转让出具的《浙江迎丰科技股份有限公司拟转让绍兴宇波新材料科技有限公司股权涉及的绍兴宇波新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第236号）作为本次股权转让价格的定价依据。截至2026年3月31日，宇波新材料净资产（所有者权益）账面价值43,211.25万元，评估值43,277.64万元，交易价格为42,816.54万元。

本次交易标的之二为相关设备及排污权，资产交易价格由交易双方基于评估报告等协商确定，评估基准日为2026年1月31日，以浙江中联资产评估有限公司针对本次资产转让出具的《浙江迎丰科技股份有限公司拟资产转让涉及的排污权及设备等相关资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第112号）作为本次资产转让价格的定价依据。截至2026年1月31日，相关设备及排污权账面价值11,822.24万元，不含税评估值为28,253.87万元，增值16,431.63万元，增值率138.99%，增值原因：1.企业财务计算设备类资产的折旧年限短于评估计算年限；2.排污权账面值为零（账面已摊销完毕），上述资产交易价格为

31,370.73万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产一

（2）标的资产二

（二）定价合理性分析本次两个标的交易价格以评估报告的评估值为定价基础，经交易双方协商确定交易价格。本次交易价格与交易标的评估值差异较小。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益的情形。

五、交易协议的主要内容及履约安排

本次交易双方已于2026年4月12日签署了附生效条件的《收购框架协议》。

（一）协议主要条款

1、协议主体及释义收购方：浙江红绿蓝纺织印染有限公司（以下简称“红绿蓝”或“甲方”）转让方：浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“迎丰股份”或“乙方”）目标公司：绍兴宇波新材料科技有限公司基准日：指2026年3月31日。交割日：指2026年6月30日（如乙方经营需要的，可以顺延一个月至2026年7月31日），甲乙双方按本协议的约定就本次交易股权变更事项申请办理工商变更登记之日，于交割日乙方将目标公司的全部股东权益、控制权与经营管理权一并移转给甲方，乙方将拟转让的机器设备移交给甲方。除另有说明外，本协议中所称“交割日前”含交割日当日，“交割日后”则不含交割日当日。

2、交易方案

（1）股权收购。经各方协商一致，甲方拟按本协议之约定收购目标公司100%股权，乙方和目标公司均同意前述收购。截至2026年3月31日，目标公司资产总额49,064.25万元、负债合计5,853万元、净资产43,211.25万元，该等资产

和负债由目标公司承继。

（2）资产收购。经各方协商一致，乙方向甲方转让印染加工生产线的机器设备，以及4,000吨/日废水排污指标及相关的各类废气、印染产能、定型机数量、能耗、染缸容量指标等。双方协同各自办理相应配套指标的环保、能耗、项目变更转移手续。

（3）交易价款。各方同意甲方应向乙方支付前述股权转让款、设备转让款、排污权转让款合计人民币741,872,662.23元，其中：目标公司股权转让价款为428,165,362.23元（暂定金额，依本协议确定的原则调整）、设备转让价款为14,410.73万元、排污权转让价款为16,960万元。

截至2026年3月31日，目标公司欠付迎丰股份58,127,337.77元，甲方于交割日后向目标公司提供资金，目标公司将该部分负债偿还给迎丰股份。如交割日欠付迎丰股份负债金额减少的，则相应减少债务偿还资金，并相应增加股权转让价款金额。甲方需承担的交易价款及债务偿还资金合计人民币80,000万元（大写：捌亿整）。

3、支付方式和期限

本协议项下交易价款的付款方式为分期付款，具体如下：

(1)第一期交易价款的支付：甲方应于本协议生效后3日内向约定的乙方收款账户支付交易价款16,000万元；

(2)开设共管账户（或银行监管账户）：双方于2026年6月15日前共同在甲方指定的银行以乙方名义开立银行共管账户（或银行监管账户）；

(3)第二期交易价款的支付：股权交割完成后10日内，甲方应向乙方收款账户支付交易价款33,564万元；

(4)第三期交易价款的支付：机器设备交割完成后10日内，甲方应向乙方收款账户支付交易价款11,312万元；

(5)第四期交易价款的支付：4,000吨/日废水排污指标及其他相应配套指标过户完成后10日内，甲方应向乙方收款账户支付交易价款13,312万元；

(6)债务偿还资金的支付：甲方应于交割日后10日内向目标公司支付债务偿还资金合计58,127,337.77元，目标公司偿还给乙方。

价款调整：由于目标公司持续经营，目标公司的资产、负债将发生变化，各

方同意按照本协议的约定在交易价款的股权转让款和债务偿还资金中进行调整。

4、交易对价构成调整交割日前，目标公司将持续经营，因经营盈利或亏损将会导致目标公司于交割日净资产与基准日相比，产生增加或减少的变化。如果目标公司净资产增加，相应增加目标公司股权转让价款；如果目标公司净资产减少，相应扣减目标公司股权转让价款。

目标公司于交割日《目标公司资产清单》《目标公司负债清单》所列以外资产和负债的变化，按照上述原则，相应增加或减少股权转让价款；如果于交割日，目标公司欠付乙方的债务金额发生变化，同时调整甲方应向目标公司提供的资金金额，在支付第二期交易价款时调整。

5、交割事项

（1）股权交割

1）各方于2026年6月30日（如乙方经营需要的，可以顺延一个月至2026年7月31日）就本次交易向属地市场监督管理机关申请办理相关工商变更登记/备案，以市场监督管理机关接收本次交易相关工商变更登记/备案所需的完备申请材料作为本次交易的交割日。前述工商变更登记/备案事项包括目标公司的股东变更，董事、监事、高级管理人员、法定代表人变更为甲方或其指定人员，新章程备案等，目标公司负责办理该等工商变更登记手续，甲方和乙方应予以积极配合。

2）交割日当日，乙方将目标公司的证照、不动产权证、财务资料、银行U盾交接给甲方。目标公司原有印章由双方破印处理，甲方自行申请办理目标公司新印章的刻制。目标公司原有的印鉴由双方进行留样（留样表双方盖章确认）后，由甲乙双方对原有印鉴进行破印，目标公司新印章的刻制甲方自行申请办理。

3）目标公司完成本条约定的工商变更登记/备案事项并取得变更后换发的营业执照，视为本次交易的工商变更登记完成（即“股权交割完成”）。

4）于交割日，目标公司将制作截至交割日的资产和负债清单作为交割文件，甲方和乙方授权代表签字确认。

（2）排污权交割

甲乙双方项目变更手续完成且甲方足额支付第二期、第三期交易价款的前提

下，双方根据政府审批手续办理进度共同向环保主管部门提交办理4,000吨/日废水排污指标及本协议约定的其他配套指标的转让手续，并根据政府审批的要求全力配合完成废水排污权等指标过户手续。

（3）机器设备交割

1)甲乙双方于交割日就本协议《机器设备清单》的机器设备进行移交。

2)于交割日，将制作截至交割日的机器设备清单作为交割文件，甲方和乙方授权代表签字确认。

（4）交割条件

甲乙双方确认，由于本协议约定的付款方式、期限的前提条件是甲方拟向银行贷款，从而设立共管账户（或银行监管账户）并由甲方转入资金。如果甲方贷款事宜发生变化，资金未能按照约定转入共管账户，交割时间另行商议。

6、违约责任

（1）如一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应当承担损失赔偿责任。除本协议另有约定外，违约方应向守约方赔偿其遭受的损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用）。

（2）如一方违反本协议约定终止本次交易的，违约方应当向守约方支付违约金16,000万元；违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当予以补足。

（3）如甲方未按照本协议约定支付任意一期交易价款的，每逾期一日，甲方应以逾期付款金额为基数按全国银行间同业拆借中心发布一年期LPR利率的

1.5倍标准向乙方支付违约金。

7、终止

（1）各方同意，除法定情形外，经各方协商一致，通过书面形式同意终止本协议并确定终止生效时间；在此情形下，各方均无需承担违约责任。

（2）因一方严重违约，守约方根据本协议的约定解除本协议。

8、协议生效

本协议于满足下述条件后生效：（1）本协议自经各方签署；（2）迎丰股份董事会、股东会审批同意；（3）证券交易所等监管部门未提出异议。

（二）履约安排本次交易价款将由红绿蓝以自有或自筹资金支付。红绿蓝为合法存续且经营情况正常的纺织印染企业，长期深耕印染主业，资信状况良好。经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，红绿蓝不是中国境内失信被执行人，且不存在影响本次交易履约的重大诉讼、仲裁或其他或有事项，具备履行本次交易相关义务的履约保障能力。因此交易对方具备相应的履约支付能力。

六、出售资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

1、对未来财务状况的影响：降低资产负债率，优化资产结构，改善现金流?

本次交易回笼资金将直接降低公司资产负债率，有效改善当前高负债运营状态，提升净资产规模，增强财务稳定性与抗风险能力。?回笼资金亦可大幅补充营运资金，减少对外部融资的依赖，将资金高效配置于核心业务。这一安排将缓解公司资金周转压力，为其他事业部的产能释放提供资金保障，?同时公司资产运营效率将得到提升。?

、对经营成果的影响：聚焦核心主业，加强研发投入

本次交易剥离上市前的传统资产，使公司可集中资源聚焦第二事业部智能化绿色工厂与第三事业部智慧工厂建设，契合印染行业绿色化、智能化的发展趋势，强化主业竞争优势。本次交易所得款项将统筹用于公司日常生产经营、核心业务拓展及战略项目投入，其中部分资金将定向用于核心业务技术研发，重点提升智慧工厂数字化管控能力与绿色生产技术水平，助力公司强化核心技术优势、应对市场同质化竞争。?交易完成后公司管理结构将进一步精简，减少传统资产的管理消耗，提升运营效率，同时资源集中化配置将增强公司对市场变化的响应速度，保障行业优势地位。?

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况：

本次交易各方拟于2026年

月

日（迎丰股份经营需要可顺延至2026年7月31日）向属地市场监督管理机关申请办理工商变更登记/备案，以监管机关

接收本次交易完备申请材料之日为交割日，届时宇波新材料股东、董事、监事、高级管理人员及法定代表人将变更为红绿蓝或其指定人员，并完成新章程备案。交割日宇波新材料现有员工由其继续留用，交割日后一个月内红绿蓝认定的不需留用人员，由公司负责安置，宇波新材料与该等人员解除劳动合同，相关安置成本费用（含补偿金、赔偿金等）均由公司承担。

为双方平稳完成经营过渡，股权交割完成后至2026年

月

日期间，公司继续使用六分厂经营，期间无需支付厂房、设备和配套六分厂配套宿舍的使用费用，产生的能耗、污水处理费用根据实际发生金额双方进行结算。红绿蓝同意配合公司办理过渡期内六分厂经营的相关审批手续。就乙方使用六分厂经营具体未尽事宜，双方另行签订租赁协议约定。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明：

本次交易完成后，宇波新材料将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易完成后，预计后续不会产生关联交易。若后续公司基于本次交易新增关联交易，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，履行必要的决策审批程序并按要求披露。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施：

本次交易不会产生同业竞争。

（五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决：

本次交易不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

浙江迎丰科技股份有限公司董事会

2026年4月29日